中鼎股份：《公司章程》修订对照表2019-04-23
安徽中鼎密封件股份有限公司《公司章程》修订对照表
（经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，待公司2018年年度股东大会审议）
安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司章程。
根据中国证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（证监会公告〔2019〕
10 号）最新修订指引，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订完善。
具体修订请见下表：
条款 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公司注册资本为人民币 1,220,820,095
1,234,440,095 元。 元
第十九条 公司股份总数为 1,234,440,095 股， 公司股份总数为 1,220,820,095 股，公
公司的股本结构为：普通股 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
1,234,440,095 股 1,220,820,095 股
第二十三 公司在下列情况下，可以依照法 公司不得收购本公司股份。但是，
条 律、行政法规、部门规章和本章程的规 有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
(二)与持有本公司股票的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
(三)将股份奖励给本公司职工； 者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。 购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本 （五）将股份用于转换上市公司发
公司股份的活动。 行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十四 公司收购本公司股份，可以选择下 公司收购本公司股份，可以通过公
条 列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律法规和中
(一)证券交易所集中竞价交易方 国证监会认可的其他方式进行。
式； 公司因本章程第二十三条第一款
(二)要约方式； 第（三）项、第（五）项、第（六）项
(三)中国证监会认可的其他方 规定的情形收购本公司股份的，应当通
式。 过公开的集中交易方式进行。
第二十五 公司因本章程第二十三条第(一) 公司因本章程第二十三条第一款第
条 项至第(三)项的原因收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购
的，应当经股东大会决议。公司依照第 本公司股份的，应当经股东大会决议；
二十三条规定收购本公司股份后，属于 公司因本章程第二十三条第一款第
第(一)项情形的，应当自收购之日起十 （三）项、第（五）项、第（六）项规
日内注销；属于第(二)项、第(四)项情 定的情形收购本公司股份的，可以依照
形的，应当在六个月内转让或者注销。 本章程的规定或者股东大会的授权，经
公司依照第二十三条第(三)项规 三分之二以上董事出席的董事会会议
定收购的本公司股份，将不超过本公司 决议。
已发行股份总额的 5%；用于收购的资 公司依照本章程第二十三条第一款规
金应当从公司的税后利润中支出；所收 定收购本公司股份后，属于第（一）项
购的股份应当一年内转让给职工。 情形的，应当自收购之日起10日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。
第四十四 本公司召开股东大会的地点为公 本公司召开股东大会的地点为：公
条 司法定住所地，股东大会将设置会场， 司住所地、办公所在地或股东大会通知
以现场会议形式召开。公司还将提供网 确定的合适地点。股东大会将设置会
络或其他方式为股东参加股东大会提 场，以现场会议形式召开。公司还将提
供便利。股东通过上述方式参加股东大 供网络投票的方式为股东参加股东大
会的，视为出席。 会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第九十六 董事由股东大会选举或更换，任期 董事由股东大会选举或者更换，并
条 三年。董事任期届满，可连选连任。董 可在任期届满前由股东大会解除其职
事在任期届满以前，股东大会不能无故 务。董事任期三年，任期届满可连选连
解除其职务。 任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职 部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。 务。
董事可以由经理或者其他高级管 董事可以由经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 理人员兼任，但兼任经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表 管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总 担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。 数的二分之一。
董事会中可以由一名职工代表担 董事会中可以由一名职工代表担
任董事，该职工代表由公司职工通过职 任董事，该职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民 工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生后，直接进入董事会。 主选举产生后，直接进入董事会。
第一百零 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
七条 (一)召集股东大会,并向股东大会 (一)召集股东大会,并向股东大会
报告工作； 报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资 (三)决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
(四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和 (五)制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册 (六)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公 (七)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公 司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案； 司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定 (八)在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项； 易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设 (九)决定公司内部管理机构的设
置； 置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事 (十)聘任或者解聘公司经理、董事
会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理 聘公司副经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更 (十四)向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报 (十五)听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作； 并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章 (十六)法律、行政法规、部门规章
或本章程、以及股东大会授予的其它职 或本章程、以及股东大会授予的其它职
权。 权。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百二 在公司控股股东、实际控制人单位 在公司控股股东单位担任除董事、
十六条 担任除董事以外其他职务的人员，不得 监事以外其他行政职务的人员，不得担
担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 23 日
