安徽承义律师事务所

                  关于安徽中鼎密封件股份有限公司

                  可转换公司债券回售的法律意见书




                             安徽承义律师事务所

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                          安徽承义律师事务所
                  关于安徽中鼎密封件股份有限公司
                  可转换公司债券回售的法律意见书
                                                承义证字[2019]第 285 号

致：安徽中鼎密封件股份有限公司

    安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽中鼎密封件股份有限公

司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）之委托，指派鲍金桥、束晓俊律师 （以

下简称“本律师”）作为中鼎股份可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）

事宜的专项法律顾问。

    本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理

办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以

下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》

（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交

所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

对公司本次回售事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本律师瑾作如下声明：

    1、本律师系依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行

法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。

    2、本律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出

具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书

不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏

    3、公司保证其已向本所提供的与本次回售有关的全部事实、文件均真实、
完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或

副本均与原件或正本完全一致。

    4、对于出具本法律意见书至关重要而又无充分证据证明的事实，本律师依

赖于公司或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。

    5、本法律意见书仅供本次回售之目的使用，非经本律师同意，不得用于任

何其他目的。本律师同意将本法律意见书作为本次回售所必备法律文件，随同其

他文件一并申报或公告，并承担相应的法律责任。

    基于以上声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

    一、公司可转换公司债券上市情况

    （一）公司董事会的批准

    2018 年 5 月 23 日，发行人召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关

于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于本次公开发行可转换

公司债券方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于

公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于可转换

公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人

士办理本次债券发行相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，对公司符合公

开发行可转换公司债券条件、发行规模、发行价格、债券期限、债券利率、付息

的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、募集资金用途等事项作出

了决议。

    2018 年 8 月 14 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关

于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券

预案(修订稿)的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分

析报告(修订稿)的议案》等与本次发行相关的调整和修订议案。决定将本次公开
发行可转换债券的发行规模从不超过人民币 150,000.00 万元(含 150,000.00 万

元)调减为不超过人民币 120,000.00 万元(含 120,000.00 万元)，并相应调整募

集资金用途。

    2019 年 3 月 5 日，发行人召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关

于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公开发行

可转换公司债券上市的议案》等与本次上市相关的议案。公司于上述议案通过之

日起申请办理本次公开发行可转换公司债券在深交所上市的相关事宜。

    （二）公司股东大会的批准和授权

    2018 年 6 月 8 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于本次公开发行可转换

公司债券方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于

公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于可转换

公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人

士办理本次债券发行相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

    经核查，本律师认为，本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》

及《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议的内容合法有效；公司股东大会

授权董事会办理本次发行的授权程序和范围合法有效。

    （二）中国证监会的核准

    2018 年 11 月 26 日，中国证监会核发《关于核准安徽中鼎密封件股份有限

公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1803 号），核准公司

向社会公开发行面值总额人民币 12 亿元可转换公司债券，期限 6 年。

    （三）上市情况

    2019 年 4 月 3 日，公司公告了《可转换公司债券上市公告书》，公司向社

会公开发行人民币可转换公司债券 1,200 万张，于 2019 年 4 月 4 日在深交所上
市，债券简称“中鼎转 2”，债券代码：127011，可转换公司债券存续的起止日

期为 2019 年 3 月 8 日至 2025 年 3 月 8 日。

    二、本次回售相关事项

    （一）根据《实施细则》第三十九条之规定，在可转换公司债券存续期内募

集说明书约定的回售条件满足时，债券持有人可回售部分或者全部未转股的可转

换公司债券。

    （二）根据《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说

明书》（以下简称“《募集说明书》”）附加回售条款的约定“若公司本次发行

的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺

情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或

被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售

的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债

券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以

在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售

的，不应再行使附加回售权。”

    （三）2019 年 10 月 21 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议

通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。同意变更 2018 年公开发行

可转债募投项目“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”的募集资金用

途，用于新项目“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”的建设。同日，

公司召开第七届监事会第十九次会议，审议通过了上述议案。公司独立董事对本

次变更募集资金用途事项发表了独立意见，并同意将相关议案提交公司股东大

会、可转换公司债券持有人会议审议。

    （四）2019 年 11 月 6 日，公司召开 2019 年第一次债券持有人会议及 2019

年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
同意变更 2018 年公开发行可转债募投项目“新能源汽车动力电池温控流体管路

系统项目”的募集资金用途，用于新项目“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产

基地项目”的建设。

    综上，本律师认为，公司可转换公司债券已符合《实施细则》第三十九条及

《募集说明书》附加回售条款规定的回售条件。

    三、结论意见

    综上所述，本律师认为：

    （一）公司变更部分可转换公司债券募集资金投资项目已履行内部批准程序

并经债券持有人会议及股东大会审议通过，符合《证券法》、《管理办法》、《实

施细则》等法律法规的规定。

    （二）《募集说明书》约定的附加回售条款已经满足，公司可转换公司债券

持有人可按《实施细则》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给

公司，但需在回售申报期内进行回售申报。

    （三）公司尚需按照相关法律法规履行有关回售公告和回售结果公告程序。

    （以下无正文）
（此页无正文，为承义证字[2019]第 285 号《安徽承义律师事务所关于安徽中

鼎密封件股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》之签字盖章页）




   安徽承义律师事务所             负责人：鲍金桥



                                经办律师：鲍金桥



                                           束晓俊



                                              二〇一九年十一月十三日