中鼎股份：关于投资设立股权投资基金的公告2020-09-26
证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公 告 编 号 ： 2020-087
转债代码：127011 转债简称：中鼎转2
安徽中鼎密封件股份有限公司
关于投资设立股权投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、基本情况
安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“本公司”、“中鼎股份”）拟与道阳
（横琴）股权投资管理有限公司（以下简称“道阳投资”）、王永共同发起设立珠海
中鼎道阳股权投资基金（有限合伙）（以下简称“基金”），2020 年 9 月 25 日本公
司与道阳投资、王永签署了《珠海中鼎道阳股权投资基金（有限合伙）合伙协议》（以
下简称“合伙协议”）。基金总规模为人民币 20,080 万元，一期基金的初始认缴出资
总额为人民币 1,004 万元，将根据资金需求分期进行募集。
2、关联关系
道阳投资、王永与本公司不存在关联关系，公司控股股东、实际控制人、持股 5%
以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员均不参与投资基金财产份额的认购，也
不在基金中任职。本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
3、审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次对外
投资金额在公司经营层审批权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、合作方情况
1、普通合伙人：道阳（横琴）股权投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-19627
注册资本：1000 万元人民币
成立日期：2016 年 8 月 25 日
统一社会信用代码：91440400MA4UU3DG7U
经营范围：投资管理，资产管理，股权投资，创业投资（私募基金管理人在未完
成在中国证券投资基金业协会登记的，不得开展私募基金业务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、普通合伙人：王 永
身份证号码：230103197501136811
三、投资标的基本情况
1、基本情况
基金名称：珠海中鼎道阳股权投资基金（有限合伙）
基金组织形式：有限合伙
执行事务合伙人：王永（公民身份证号码：230103197501136811）
期限：自设立之日起算的第七个周年日为止
2、基金规模及出资缴纳
本公司作为有限合伙人首次缴付出资金额为人民币 1,000 万元。普通合伙人在向
有限合伙人发出缴付出资的通知前，应当先行足额缴付其应缴出资（道阳投资首次缴
付出资金额为人民币 2 万元，王永首次缴付出资金额为人民币 2 万元），各合伙人可
以根据投资决策委员会的后续项目投资决议或安排，进行后续出资。
3、基金管理人
由道阳（横琴）股权投资管理有限公司担任本合伙企业的管理人，负责基金的日
常管理工作，其基本情况如下：
企业名称：道阳（横琴）股权投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-19627
认缴出资：1000 万元人民币
成立日期：2016 年 8 月 25 日
统一社会信用代码：91440400MA4UU3DG7U
经营范围：投资管理，资产管理，股权投资，创业投资（私募基金管理人在未完
成在中国证券投资基金业协会登记的，不得开展私募基金业务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人情况：王永认缴出资额为 840 万元人民币， 出资比例为 84%。熊丰萍认
缴出资额为 160 万元人民币，出资比例为 16%。
管理人道阳（横琴）股权投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会（简称
中国基金业协会）登记为私募基金管理人，具备私募投资基金管理人资格（登记编号：
P1067834）。
管理人与本公司不存在关联关系。
4、投资限制，资金使用限制
（1）本合伙企业不得投资以下业务：
房地产业务；
担保业务；
期货及金融衍生品业务；
在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市公司股票（但定向增发、协议转让、
大宗交易除外）。
（2）本合伙企业的资金只能用于以下用途：
支付基金管理费；
支付投资项目出资；
闲置资金购买现金类理财产品；
经全体合伙人一致同意的其他用途。
5、投资期限
基金存续期为 5+2 年，投资期 5 年，退出期 2 年。
6、基金管理费
管理费按照合伙企业全体合伙人每年实际投资额 1.5%的比例计算。
7、投资决策
本合伙企业全体合伙人一致同意，设立投资决策委员会（“投委会”），投委会
为基金的最高投资决策机构，行使本条第（2）款规定的决策权。
投委会的组成
投委会由 3 人组成，各合伙人分别委派 1 名。投委会表决时各委员一人一票。投
委会设主任委员一名，由执行事务合伙人指定。
投委会的职权
投委会有权对下列投资相关事项进行审议并作出决定：
对其职能范围内的所议项目做出投资与否的决定；
其他需由投委会审议或决定的事项。
投委会作出的决议对本合伙企业以及全体合伙人、管理人有效，并由管理人负责
执行。
投委会的议事方式和表决程序
投委会会议由主任委员召集并主持，召开会议时应至少提前 2 个工作日通知各委
员；
投委会会议可以采取现场会议、非现场会议、现场与非现场相结合的方式召开；
投委会举行会议应由过半数成员出席方可举行。投委会对任何事项的表决，均应
由全体委员过半数同意方视为通过。中鼎股份委派的一名投委会委员享有一票否决
权。
8、投资退出
（1）基于本合伙企业利益最大化的原则，在法律法规允许的前提下，执行事务
合伙人应努力安排本合伙企业在存续期限届满前从已投资项目中退出。
（2）项目的退出方式主要为：通过公开上市、并购重组、股权转让、股东回购、
减资、清算等方式退出。
（3）在预设的退出时机成熟时（如公司上市后锁定期结束前两个月），管理人
应提前拟订详细退出方案，并报投委会会批准后，在适当时间予以执行。管理人在拟
订退出方案时，应最大限度地维护有限合伙人利益。
9、项目收益分配
（1）本基金进行循环投资，项目收益一单一结，独立核算。
（2）项目收益是指在本合伙企业从单一投资项目退出并取得收益或收回投资的
情况下，扣除本项目的投资本金及其承担的各项费用、税金后的可分配收益。管理人
应当在该投资项目的回收资金到账后二十个工作日内制定分配方案，经合伙人会议决
议通过分配方案后进行分配。除本协议另有约定外，来源于单一投资项目所得的项目
收益或财产应按照以下顺序进行分配：
在项目收益未达到年化单利 8%时，按所有合伙人对该投资项目的实际出资比例
进行分配；
在项目收益达到年化单利 8%后，对于项目收益在年化单利 0%-20%的部分，所
有合伙人与执行事务合伙人之间按 80%和 20%的比例分配；对于项目收益超过年化单
利 20%的部分，所有合伙人与执行事务合伙人之间按 75%和 25%的比例分配。
此处所有合伙人指普通合伙人和有限合伙人。在分配项目收益时，所有合伙人之
间按其对该投资项目的实际出资比例进行分配。
本合伙企业的存续期限届满前，普通合伙人应尽其最大努力将本合伙企业的投资
变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配
更符合全体合伙人的利益，则在符合适用法律的前提下，由普通合伙人提议并经合伙
人会议同意，可以非现金方式进行分配。
10、会计记账、审计及财务报告
普通合伙人应当在本合伙企业的存续期限内及其解散后三（3）年内维持符合适
用法律规定的、反映本合伙企业交易项目的会计账簿，作为向合伙人提交财务报表的
基础依据。
本合伙企业应于每一财务年度结束之后，由审计机构对本合伙企业的财务报表进
行审计。全体合伙人签署本协议即视为授权普通合伙人自行选择确定审计机构。
普通合伙人应在每半年度结束后三十（30）个工作日内向各有限合伙人提交未经
审计的财务报表，并于每个财务会计年度结束后一百二十（120）个工作日内以信件、
传真、电子邮件或其他方式向各有限合伙人提交经审计的财务报表。如有特殊情况或
事宜，普通合伙人应及时告知各有限合伙人。
四、合伙协议主要内容
1、合伙期限
除非本协议另有约定，企业期限（即基金存续期）为 7 年，自合伙企业完成注册
之日起计算，其中 5 年投资期，2 年退出期。合伙企业存续期限届满的，经全体合伙
人同意，可以延长。
存续期限内，可进行循环投资。
2、合伙人的认缴出资和实缴出资
2.1 认缴出资
本合伙企业的认缴出资总额为人民币 20,080 万元（人民币大写贰亿零捌拾万圆
整），由全体合伙人缴纳。
合伙人的认缴出资在本协议的附件一中列出，该认缴出资即该合伙人有义务对本
合伙企业投入的出资额。合伙人承诺不会以本合伙企业名义公开向社会募集资金。
2.2 实缴出资
各合伙人应按照各自认缴的出资比例分期缴付出资。
本合伙企业普通合伙人将于本合伙企业工商登记注册成立后向有限合伙人发出
首次缴付出资通知。有限合伙人的首次缴付出资金额为 1,000 万元，有限合伙人应在
接到首次缴付出资通知后的五个工作日内足额缴付出资。
普通合伙人在向有限合伙人发出缴付出资的通知前，应当先行足额缴付其应缴出
资。
各合伙人可以根据投资决策委员会的后续项目投资决议或安排，进行后续出资。
如任一合伙人未能按照本协议本条的规定按期足额缴付出资的，则该违约合伙人
除应当及时补足出资外，还应当以其未缴纳的出资额为基数按照每日万分之五的比例
向守约合伙人支付滞纳金，该滞纳金由守约合伙人享有。
3、普通合伙人
3.1 合伙事务的执行
本合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行，执行事务合伙人即为本合伙企业
的普通合伙人王永（公民身份证号码：230103197501136811）且应经全体合伙人一致
选定。
全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人王永被选定为本合伙企业的执行事务
合伙人，对外代表本合伙企业。
除法律另有规定外，执行事务合伙人的权限、除名条件和更换程序适用本协议下
关于普通合伙人的相关条款。
3.2 执行事务合伙人代表本合伙企业行事
除非本协议另有约定，执行事务合伙人有权以本合伙企业之名义，在其自主判断
为必须、必要、有利或方便的情况下，为本合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺、
管理及处分本合伙企业之财产，以实现合伙目的。
任何第三人在与执行事务合伙人进行业务合作及就有关事项进行交涉之时，无须
要求执行事务合伙人出示本合伙企业对执行事务合伙人的任何授权证明，即可信赖执
行事务合伙人系以本合伙企业之名义行事、且其所有行为对本合伙企业具有约束力。
3.3 执行事务合伙人的职责和权限
执行事务合伙人应以符合诚信、善意和公平交易原则的方式，妥善履行其在本协
议项下对本合伙企业和有限合伙人负有的职责，并且应对本合伙企业的业务和经营投
入充分的时间和精力，以确保本合伙企业获得良好的经营管理以及投资收益。
就本合伙企业的以下事项以及本协议中明确约定之事项，执行事务合伙人有权不
经会商有限合伙人即单方作出决定：
（1）根据本协议规定主持本合伙企业的经营管理工作，包括但不限于代表本合
伙企业进行股权投资；保管本合伙企业所有经营档案与账簿等；
（2）本合伙企业成立后，聘用（含续聘）、解聘专业人士、中介顾问机构的手
续；
（3）为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；经合伙人会议决定
为本合伙企业的利益与争议对方进行调解、和解等；
（4）采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全；
（5）根据国家税务管理规定处理本合伙企业的涉税事项；
（6）采取为维护本合伙企业合法权益所必需的其他行动。
3.4 普通合伙人的更换
经根据本协议争议解决条款而提起的诉讼程序中法院的最终判决认定，或普通合
伙人因故意或重大过失给本合伙企业造成损失，或执行合伙事务时有《合伙企业法》
规定的不正当行为或未按照本协议约定履行出资义务（统称“普通合伙人终止事件”），
本合伙企业可将普通合伙人更换。
3.5 利益冲突和关联交易
（1）有限合伙人在此同意并认可，本合伙企业和普通合伙人管理的其他投资载
体（“关联投资载体”）之间将可能存在某种程度的利益冲突，当涉及投资机会分配
时，普通合伙人及管理人应以诚实信用原则，尽最大努力在本合伙企业和关联投资载
体之间进行合理分配，并无须取得合伙人会议的同意。普通合伙人在上述前提下从事
的投资管理活动不应被视为从事与本合伙企业相竞争的业务或被视为对本协议有任
何违反。
（2）本合伙企业和普通合伙人或其关联人士之间进行交易，包括本合伙企业向
普通合伙人或其关联人士收购或出售投资标的，应按照本协议约定取得合伙人会议同
意。
3.6 普通合伙人的责任限制
普通合伙人在此同意并确认，在本合伙企业财产不足以清偿本合伙企业的全部债
务时，其将就该等债务对本合伙企业及其他债权人承担无限连带责任。
除非由于故意或重大过失行为，普通合伙人及其经营管理人员不应对本合伙企业
或任何有限合伙人的损失负责。
3.7 普通合伙人的解散、合伙权益转让
除非本协议另有明确约定，在本合伙企业按照本协议的约定解散或清算之前，普
通合伙人应始终履行本协议项下的职责，不得要求退伙、其自身亦不会采取任何行动
主动解散或终止。如果（1）普通合伙人根据《合伙企业法》发生被视为当然退伙的
情形（包括普通合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产等）且
合伙企业未能及时接纳替任普通合伙人，或者（2）发生普通合伙人终止事件，且替
任普通合伙人未能如约产生，则本合伙企业应按照本协议之约定解散及进行清算。
未经全体有限合伙人事先书面同意，普通合伙人不得转让其在本合伙企业中的全
部或部分合伙权益。如果普通合伙人根据本款约定转让其在本合伙企业中的全部合伙
权益，则受让人一经签署本协议即被接纳为本合伙企业的替任普通合伙人，而无须进
一步行动、批准或表决。替任普通合伙人可继续经营本合伙企业的业务，无须解散本
合伙企业。
普通合伙人转让其在本合伙企业中的部分合伙权益，应当与受让该部分权益的普
通合伙人共同履行普通合伙人的相应职责，承担相关责任。普通合伙人转让其在本合
伙企业中的全部合伙权益，对基于其转让前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连
带责任；替任普通合伙人对受让前发生的合伙企业的债务承担无限连带责任。
4、有限合伙人
4.1 有限合伙人的责任限制
各有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。
4.2 有限合伙人不得执行合伙事务
有限合伙人不得控制或参与本合伙企业的管理或以本合伙企业的名义开展任何
业务。任何有限合伙人均无权为本合伙企业签署文件、或代表本合伙企业行事。
但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：参与决定普通合伙人入伙、退
伙；对本合伙企业的经营管理提出建议；获取经审计的本合伙企业财务会计报告；对
涉及自身利益的情况，查阅本合伙企业财务会计账簿等财务资料；在本合伙企业中的
利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行
使权利时，督促其行使权利或者为了本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；依法
为合伙企业提供担保。
4.3 有限合伙人和普通合伙人相互转变
除本合伙企业另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变
为普通合伙人，应当经全体合伙人一致书面同意。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本合伙企业发生的债
务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间本
合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
4.4 有限合伙人入伙
经全体合伙人一致同意，本合伙企业存续期限内可以通过后续募集接纳新的有限
合伙人入伙。
4.5 有限合伙人的合伙权益转让
在本合伙企业的存续期限内，有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在有限合
伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
针对根据本条所作的任何转让，普通合伙人应对附件一进行必要的修订，以反映
合伙人和认缴出资的相应变更。
4.6 有限合伙人的退伙
经全体合伙人同意，有限合伙人可以退伙或提出提前收回实缴出资的要求。
4.7 合伙人会议
（1）合伙人会议为本合伙企业的最高权力机构，依法行使下列职权：
（i）对本协议进行修订；
（ii）决定改变合伙企业的名称；
（iii）决定改变合伙企业的经营范围、注册地址；
（iv）决定增加或者减少合伙企业的认缴出资总额；
（v）批准新的有限合伙人入伙；
（vi）决定有限合伙人出质其持有的部分或者全部财产份额；
（vii）决定将有限合伙人除名；
（viii）批准普通合伙人转让其持有的财产份额；
（ix）批准新普通合伙人入伙；
（x）决定将普通合伙人除名；
（xi）批准管理人根据本协议提出的向合伙人进行分配的议案；
（xii）决定本合伙企业的经营期限延长或者缩短；
（xiii）本合伙企业解散、清算相关事宜；
（xiv）变更私募基金管理人以及修订、终止、解除本合伙企业与私募基金管理
人签订的委托管理协议；
（xv）变更收益核算、分配时间；
（xvi）聘任或者解聘投资决策委员会委员；
（xvii）法律、法规以及本协议明确规定应由合伙人会议审议的其他事项，以及
普通合伙人认为需提交合伙人会议决定的任何其他事项。
合伙人会议讨论上述事项时，由本合伙企业全体合伙人一致同意方可通过相应的
决议。
（2）合伙人会议的召开程序
（i）合伙人会议分为年度合伙人会议和临时合伙人会议。年度合伙人会议每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，本合伙企业在事实发生之日起 15 天以内召开临时合伙人会
议：
单独或者合计持有本合伙企业 20%以上实缴出资的有限合伙人请求时；执行事务
合伙人认为必要时；普通合伙人提议召开时；法律、行政法规、部门规章或本协议规
定的其他情形。
（ii）合伙人会议的召集
执行事务合伙人、普通合伙人和单独或者合计持有本合伙企业 20%以上实缴出资
的有限合伙人有权召集合伙人会议。
（iii）合伙人会议的提案与通知
提案的内容应当属于合伙人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本协议的有关规定。
本合伙企业召开合伙人会议，执行事务合伙人、普通合伙人及单独或者合并持有
本合伙企业 10%以上实缴出资的有限合伙人，有权向本合伙企业提出提案。
单独或者合并持有本合伙企业 10%以上实缴出资的有限合伙人，可以在合伙人会
议召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出合伙人会议补充通知。
召集人应在年度合伙人会议召开 10 日前通知各合伙人，临时合伙人会议应于会
议召开 2 日前通知各合伙人。
本合伙企业在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开当日。
合伙人会议通知至少包括以下内容：会议的时间、地点（现场会议适用）和会议
期限；会议的召开方式；审议的事项和提案；表决所必需的会议材料。
（iv）合伙人会议的召开
合伙人会议可以采取现场会议、非现场会议、现场与非现场相结合的方式召开，
具体召开方式由召集人和主持人根据实际情况决定，并在会议通知中列明。各合伙人
应由其授权代表持加盖该合伙人公章或依法有权代表该合伙人的机构公章的授权委
托书参加会议。
合伙人会议由执行事务合伙人委派代表主持。执行事务合伙人委派代表不能履行
职务或不履行职务时，由召集人主持。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录保存期限不少于 10
年。
4.8 有限合伙人的陈述与保证
各有限合伙人在此承诺与保证：
（1）有限合伙人拥有完全的民事行为能力或根据中国法律依法设立、有效存续
且资信良好以签订和履行本协议。
（2）有限合伙人缴付至本合伙企业的出资来源合法。
（3）有限合伙人拥有签署、交付和履行本协议的一切必要权力及第三方同意或
授权；并且就签署、交付和履行本协议获得一切政府审批并满足合规要求。本协议一
经签署将构成其合法、有效和具有约束力的义务，并可按照本协议之条款对其强制执
行。
（4）有限合伙人签署和交付本协议、完成本协议约定之交易、以及履行其在本
协议项下之义务不会（i）违反该有限合伙人（若为非自然人）的章程（或类似组织
文件）的约定，或导致该章程（或类似组织文件）项下的违约，（ii）违反适用于该
有限合伙人或其业务、资产、财产的任何法律法规，（iii）违反该有限合伙人为一方
或该有限合伙人的任何资产、财产受其约束或影响的任何协议。
（5）有限合伙人除已明确披露并为普通合伙人所接受的情形外，其系为自己的
利益持有合伙权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系，且在本合伙企业的
存续期限内该等情况不会发生变化。
（6）有限合伙人已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大
误解情形。
（7）有限合伙人不依赖本合伙企业、普通合伙人或其合伙人、成员、管理人员、
法律顾问来得到法律、投资或税务方面的意见；且已就其认购合伙权益的一切事宜独
立咨询自己的法律和税务顾问。
（8）有限合伙人已经获得普通合伙人此前向其提交的本协议并仔细阅读了该等
文件的内容，其理解参与本合伙企业可能承担的风险并有能力承担该等风险；具备财
务和业务方面的有关知识和经验，能够对根据本协议购买合伙权益的利弊和风险以及
其它相关考量作出评估；并且未就认购合伙权益而依赖除本协议中约定之外的任何声
明、保证或约定；财务状况使其足以在不定期限内承担持有合伙权益的经济风险，并
且有能力承担其合伙权益及认缴出资额的全部损失。
（9）有限合伙人向本合伙企业和普通合伙人提交的有关其主体资格和法律地位
的资料或信息真实、准确，如该等资料或信息方式变化，其将毫不迟疑地通知普通合
伙人。
5、管理费用
作为管理人提供合伙事务管理服务的对价，本合伙企业应向管理人支付管理费：
（1）管理费主要用于支付管理人的员工工资、福利等人力成本费用、办公场地
租赁费、行政办公费用等经营运行费用。
（2）管理费按照合伙企业全体合伙人每年实际投资额 1.5%的比例计算。
（3）管理费按日计提，按年支付。自实际投资的第一年开始，每一年的管理费
于次年第一个月的 10 个工作日内支付。
（4）本合伙企业需向管理人支付的管理费，应按照本协议规定的计付标准、结
算支付期限从本合伙企业的银行账户中直接拨付给管理人。
（5）合伙企业清算时，管理人应按照实际应收取的管理费结算差额，多退少补。
6、投资业务决策机制
6.1 投资决策
本合伙企业全体合伙人一致同意，设立投资决策委员会（“投委会”），投委会
为基金的最高投资决策机构，行使本条第（2）款规定的决策权。
投委会的组成
投委会由 3 人组成，各合伙人分别委派 1 名。投委会表决时各委员一人一票。投
委会设主任委员一名，由执行事务合伙人指定。
投委会的职权
投委会有权对下列投资相关事项进行审议并作出决定：
对其职能范围内的所议项目做出投资与否的决定；
其他需由投委会审议或决定的事项。
投委会作出的决议对本合伙企业以及全体合伙人、管理人有效，并由管理人负责
执行。
投委会的议事方式和表决程序
投委会会议由主任委员召集并主持，召开会议时应至少提前 2 个工作日通知各委
员；
投委会会议可以采取现场会议、非现场会议、现场与非现场相结合的方式召开；
投委会举行会议应由过半数成员出席方可举行。投委会对任何事项的表决，均应
由全体委员过半数同意方视为通过。中鼎股份委派的一名投委会委员享有一票否决
权。
6.2 投资退出
（1）基于本合伙企业利益最大化的原则，在法律法规允许的前提下，执行事务
合伙人应努力安排本合伙企业在存续期限届满前从已投资项目中退出。
（2）项目的退出方式主要为：通过公开上市、并购重组、股权转让、股东回购、
减资、清算等方式退出。
（3）在预设的退出时机成熟时（如公司上市后锁定期结束前两个月），管理人
应提前拟订详细退出方案，并报投委会会批准后，在适当时间予以执行。管理人在拟
订退出方案时，应最大限度地维护有限合伙人利益。
6.3 投资限制，资金使用限制
（1）本合伙企业不得投资以下业务：
房地产业务；
担保业务；
期货及金融衍生品业务；
在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市公司股票（但定向增发、协议转让、
大宗交易除外）。
（2）本合伙企业的资金只能用于以下用途：
支付基金管理费；
支付投资项目出资；
闲置资金购买现金类理财产品；
经全体合伙人一致同意的其他用途。
6.4 投后管理
在本合伙企业投资被投资企业后，管理人应对被投资企业持续跟踪管理、参与重
大事项决策、注意投资风险防范、并在合适的时机予以投资退出。管理人应按照投资
协议的约定及被投资企业章程等规定进行投后管理，包括但不限于被投资企业举债及
担保等事项。
6.5 现金管理
除用于满足上述投资目标和投资限制的项目投资之外，本合伙企业的全部现金资
产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，经投委会批准后可投资于提高
资金使用效益的理财产品，包括但不限于银行存款、货币市场基金、银行理财产品，
但不能用于不动产或其他固定资产投资。
7、项目收益分配和所得税
7.1 项目收益分配
（1）本基金进行循环投资，项目收益一单一结，独立核算。
（2）项目收益是指在本合伙企业从单一投资项目退出并取得收益或收回投资的
情况下，扣除本项目的投资本金及其承担的各项费用、税金后的可分配收益。管理人
应当在该投资项目的回收资金到账后二十个工作日内制定分配方案，经合伙人会议决
议通过分配方案后进行分配。除本协议另有约定外，来源于单一投资项目所得的项目
收益或财产应按照以下顺序进行分配：
在项目收益未达到年化单利 8%时，按所有合伙人对该投资项目的实际出资比例
进行分配；
在项目收益达到年化单利 8%后，对于项目收益在年化单利 0%-20%的部分，所
有合伙人与执行事务合伙人之间按 80%和 20%的比例分配；对于项目收益超过年化单
利 20%的部分，所有合伙人与执行事务合伙人之间按 75%和 25%的比例分配。
此处所有合伙人指普通合伙人和有限合伙人。在分配项目收益时，所有合伙人之
间按其对该投资项目的实际出资比例进行分配。
（3）本合伙企业的存续期限届满前，普通合伙人应尽其最大努力将本合伙企业
的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据普通合伙人的独立判断认为非现
金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合适用法律的前提下，由普通合伙人提议并
经合伙人会议同意，可以非现金方式进行分配。
7.2 亏损分担
本合伙企业亏损分担为按照实缴出资比例分担。
7.3 所得税
合伙人应根据《合伙企业法》及国家相关税收规定，分别缴纳所得税。
8、资金托管
（1）全体合伙人一致同意本合伙企业资金只做募集监督管理，不委托第三方银
行托管，本合伙企业以自身名义在银行开立基金财产账户，合伙企业的资金存放于该
账户，并由管理人对该银行账户进行管理。
（2）基金财产账户应实行封闭式管理，即从本合伙企业基金财产支付的投资款
项，在投资项目退出时，回收资金必须全部回到本合伙企业基金财产账户。
（3）保障措施
（i）管理人应完整保留合伙企业资金存放的基金财产账户对账单，有限合伙人
可随时要求检查对账单；
（ii）专款专用：严格按照本协议约定进行投资，主要用于股权投资；若在本合
伙企业存续期间有尚未支付或分配的剩余资金，可将剩余资金用于投资低风险的金融
产品，以提高资金的使用效率和获取投资收益；
（iii）本合伙企业财产独立核算：本合伙企业财产严格与普通合伙人的自有资金
及其他产品财产区别，设立专门账簿，对所发生账目进行核验，并更新财务数据；
（iv）年审制度：本合伙企业应于每年末结束后聘请具有资质的会计师事务所出
具独立审计报告（包括审计意见、财务报表等）并及时向全体合伙人披露。
（v）基金财产账户的支付需符合本协议 6.3 条“投资限制，资金使用限制”的相
关约定。
9、法律适用、违约责任及争议解决
本协议适用中华人民共和国法律。
合伙人违反合伙协议的，合伙人应当依法承担违约责任。
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协
商解决，如相关各方不能协商解决，均应提交原告所在地人民法院裁决。
10、协议生效日
本协议最初自各方签署之日起生效；其修订时，根据本协议约定的修订版签署方
式签署后生效。
有限合伙人自其签署本协议后有四十八（48）小时的投资冷静期的权利，自其签
署本协议之时起算，冷静期结束后，有限合伙人同意接受管理人工作人员的以录音电
话、电邮、信函等适当方式进行投资回访并予以留痕，有限合伙人在回访确认成功前
有权解除本协议。
五、其他相关说明
1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人
员未参与基金份额认购，也没有其他任职情况。如后续公司控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与基金份额认购或任职，公司将
及时履行相关审议程序和信息披露义务。
2、公司目前不处于以下期间：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资
金）；（3）将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
3、公司承诺：在本次投资后的十二个月内（涉及分期出资的，为分期出资期间
及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集
资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性
补充流动资金或者归还银行贷款。
六、投资目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
公司与多方合作共同设立基金，能够充分发挥合作双方的各项优势，利用基金作
为公司整合资源的平台，围绕公司既定的战略发展方向为公司未来发展储备和培育优
质项目，加快推进公司产业发展战略。
2、存在的风险
基金尚需在工商行政管理机关办理工商手续并在中国证券投资基金业协会完成
投资者信息及合伙协议备案。基金主要从事股权投资业务，具有投资周期长，流动性
较低等特点，公司本次投资将面临较长的投资回收期；基金在投资过程中将受宏观经
济、国家政策、行业环境、投资标的开发、投资研究、投资决策和投后管理等多种因
素影响，具体实施进度和最终效益存在不确定性；基金还存在管理风险、信用风险、
操作及技术风险等其他风险。公司作为其有限合伙人之一，存在投资失败或亏损等不
能实现预期收益的风险，承担的投资风险敞口规模不超过出资额。由于交易各方能否
按协议严格履行各自义务、本次投资是否能够最终完成等尚存在不确定性，敬请广大
投资者注意投资风险。
3、对公司的影响
本次投资的资金来源为公司自有资金，本次投资不会影响公司生产经营活动的正
常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次投资完成后不会新增关联交
易，也不会形成同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告
安徽中鼎密封件股份有限公司
董 事 会
2020 年 9 月 26 日
