中鼎股份：安徽承义律师事务所关于安徽中鼎密封件股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书2022-01-25
安徽承义律师事务所
关于安徽中鼎密封件股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
安徽承义律师事务所
中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼 邮编: 230022
电话(Tel): （86-0551）65609815 传真(Fax): （86-0551）65608051
网址(Website): www.chengyi-law.com 电子信箱(E-mail)：chengyilawyer@163.com
安徽承义律师事务所 法律意见书
安徽承义律师事务所
关于安徽中鼎密封件股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的法律意见书
(2022)承义法字第 00024 号
致：安徽中鼎密封件股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽中鼎密封件股份有限公
司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）之委托，指派束晓俊、方娟律师就中鼎
股份提前赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）相关事宜出具法律意见。
本所律师现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可
转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》(以
下简称“《实施细则》”)等有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的有关规定、并结合《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关内容，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师瑾作如下声明：
1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、法规以及中国证监会、深交所的有关规定出具本法律意见书。
2、公司已承诺其已向本所提供的与本次赎回有关的全部事实文件，所有文
件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有
的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次赎回事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
4、本法律意见书仅供本次赎回之目的使用，非经本所律师同意，不得用于
任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次赎回所必备法律文件，随
同其他文件一并报备或公告，并承担相应的法律责任。
1
安徽承义律师事务所 法律意见书
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、可转换公司债券的上市情况
（一）公司内部的批准与授权
1、2018 年 5 月 23 日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于本次公开发行可转换公
司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开发
行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授
权董事会及其授权人士办理本次债券发行相关事宜的议案》等与可转换公司债券
发行相关的议案，并将该等议案提交公司股东大会审议。
2、2018 年 6 月 8 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
与可转换公司债券发行相关的上述议案。
3、2018 年 8 月 14 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债
券预案（修订稿）的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）的议案》等与可转换公司债券发行相关的调整和修正议案。
4、2019 年 3 月 5 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公开发行可
转换公司债券上市的议案》《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专
项账户并签订募集资金监管协议的议案》等与可转换公司债券上市相关的议案。
（二）中国证监会的核准
2018 年 11 月 26 日，中国证监会核发《关于核准安徽中鼎密封件股份有限
公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1803 号），核准公司
向社会公开发行面值总额 12 亿元可转换公司债券，期限 6 年。
（三）上市情况
2019 年 4 月 3 日，公司公告了《安徽中鼎密封件股份有限公司可转换公司
债券上市公告书》，公司向社会公开发行人民币可转换公司债券 1,200 万张，于
2
安徽承义律师事务所 法律意见书
2019 年 4 月 4 日在深交所上市交易，债券简称“中鼎转 2”，债券代码：127011，
可转换公司债券存续的起止日期为 2019 年 3 月 8 日至 2025 年 3 月 8 日。
综上，本所律师认为，公司本次可转换公司债券的发行及上市已获得其内
部必要的批准和授权，并已获得中国证监会批准及深交所同意挂牌交易。
二、本次赎回的赎回条件
（一）《实施细则》规定的赎回条件
《实施细则》第三十一条规定“在可转换公司债券存续期内募集说明书约定
的赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未
转股的可转换公司债券。”
（二）《募集说明书》约定的赎回条件
根据《募集说明书》之规定，公司发行的可转换公司债券转股期限自本次可
转换公司债券发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至本次可转换公司
债券到期日止，即 2019 年 9 月 16 日至 2025 年 3 月 8 日。
《募集说明书》关于“有条件赎回条款”约定“在本次发行的可转换公司债
券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券
面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续 30 个
交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有将赎回的可转换公司债券票面
总金额；
I：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
3
安徽承义律师事务所 法律意见书
盘价格计算。”
（三）公司满足赎回条件
根据公司 2022 年 1 月 24 日召开的第八届董事会第十二次会议决议，并经核
查，公司 A 股股票（股票简称：中鼎股份,股票代码：000887）自 2022 年 1 月 1
日至 2022 年 1 月 24 日已经连续有十五个交易日收盘价格不低于“中鼎转 2”当
期转股价格的 130%，已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。
综上，本所律师认为，公司已经触发《募集说明书》约定的有条件赎回条款，
本次赎回满足《实施细则》第三十一条规定的赎回条件。
三、本次赎回的批准程序
2022 年 1 月 24 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于提前赎回“中鼎转 2”的议案》，同意行使“中鼎转 2”有条件赎回权，按照
债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股的“中鼎转 2”。
综上，本所律师认为，本次赎回已经公司董事会审议通过，符合《实施细则》
第三十二条之规定，公司尚需根据《实施细则》的规定履行相关信息披露义务。
四、结论意见
基于上述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司已满足《实施细则》《募集说明书》规定
的可转换公司债券赎回条件；本次赎回已取得公司董事会批准，符合《实施细则》
的相关规定，公司尚需根据《实施细则》的规定履行相关信息披露义务。
（以下无正文）
4
(此页无正文，为(2022)承义法字第 00024 号《安徽承义律师事务所关于安徽中
鼎密封件股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页)
安徽承义律师事务所 负责人:鲍金桥
经办律师:束晓俊
方 娟
年 月 日
