民生证券股份有限公司关于
                    安徽中鼎密封件股份有限公司
                   提前赎回“中鼎转 2”的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为安徽
中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）持续督导的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》、《可转换公司债券管
理办法》等有关规定，就中鼎股份提前赎回“中鼎转 2”（债券代码“127011”）
的情况进行了核查，具体核查情况如下：

一、可转债赎回情况概述

（一）可转债基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1803 号”文核准，安徽中鼎密
封件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 8 日公开发行了 1,200
万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 12 亿元。经深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）“深证上〔2019〕165 号”文同意，公司 12 亿元可转
换公司债券于 2019 年 4 月 4 日起在深交所挂牌交易，债券简称“中鼎转 2”，
债券代码“127011”。“中鼎转 2”转股期自 2019 年 9 月 16 日至 2025 年 3 月 8
日。根据相关法律、法规和《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司
债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）的有关规定，公司本
次发行的可转债自 2019 年 9 月 16 日起可转换为公司股份，可转债初始转股价格
为 11.99 元/股。

    因公司实施 2018 年年度权益分派，2019 年 5 月 31 日可转债转股价调整为
11.79 元/股。因公司实施 2019 年年度权益分派，2020 年 7 月 29 日可转债转股价
格整为 11.59 元/股。因公司实施 2020 年年度权益分派，2021 年 6 月 7 日可转债
转股价格调整为 11.39 元/股。
（二）触发赎回的情形

    公司 A 股股票（股票简称：中鼎股份，股票代码：000887）自 2022 年 1 月
1 日至 2022 年 1 月 24 日已经连续有十五个交易日收盘价格不低于“中鼎转 2”
当期转股价格的 130%，已经触发《可转债募集说明书》中约定的有条件赎回条
款。

    公司于 2022 年 1 月 24 日召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于
提前赎回“中鼎转 2”的议案》，同意行使“中鼎转 2”有条件赎回权，按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股的“中鼎转 2”。

（三）赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
    1、在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续 30
个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）；
    2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有将赎回的可转换公司债券票面
总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。

二、赎回实施安排
（一）赎回价格及赎回价格的确定依据

    根据公司《可转债募集说明书》中关于有条件赎回的约定，“中鼎转 2”赎
回价格为 100.97 元/张。计算过程如下：

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有将赎回的可转换公司债券票面
总金额；（每张面值 100 元）；

    i：指可转换公司债券当年票面利率 1.0%；

    t：指计息天数，即从上一个付息日（2021 年 3 月 8 日）起至本计息年度赎
回日（2022 年 2 月 24 日）止的实际日历天数为 353 天（算头不算尾）。

    每张债券当期应计利息=100×1.0%×353÷365=0.97 元/张

    每张债券赎回价格=债券面值+当期利息=100+0.97=100.97 元/张

    关于投资者债券利息所得扣税情况说明如下：对于持有“中鼎转 2”的个人
投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按
20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，扣税后实际每张赎回价格为
100.78 元；对于持有“中鼎转 2”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），根据《关
于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税〔2018〕108
号）规定，暂免征收企业所得税和增值税，每张赎回价格为 100.97 元；对于持
有“中鼎转 2”的其他债券持有者，自行缴纳债券利息所得税，每张赎回价格为
100.97 元。扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准
的价格为准。

（二）赎回对象

    截至赎回登记日（2022 年 2 月 23 日）下午收市后，在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的全体“中鼎转 2”持有人。

（三）赎回程序及时间安排
    1、公司将在首次满足赎回条件后的 5 个交易日内在中国证监会指定的信息
披露媒体上至少刊登赎回实施公告三次，通告“中鼎转 2”持有人本次赎回的相
关事项。

    2、自 2022 年 2 月 24 日起，“中鼎转 2”停止交易。

    3、根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的相关规定，“中
鼎转 2”流通面值少于人民币 3,000 万元时，自公司发布相关公告三个交易日后
将停止交易，因此“中鼎转 2”停止交易时间可能提前，届时敬请广大投资者及
时关注本公司发布的“中鼎转 2”停止交易的公告。

    4、2022 年 2 月 24 日为“中鼎转 2”赎回日，公司将全额赎回截至赎回登记
日（赎回日前一交易日：2022 年 2 月 23 日）收市后登记在册的“中鼎转 2”。
自 2022 年 2 月 24 日起，“中鼎转 2”停止转股。本次有条件赎回完成后，“中
鼎转 2”将在深圳证券交易所摘牌。

    5、2022 年 3 月 1 日为发行人（公司）资金到账日。

    6、2022 年 3 月 3 日为赎回款到达“中鼎转 2”持有人资金账户日，届时“中
鼎转 2”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“中鼎转 2”持有人的资金账户。

    7、公司将在本次赎回结束后 7 个交易日内在中国证监会指定的信息披露媒
体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

（四）其他事宜

    咨询部门：公司证券事务部

    联系人：罗倩

    联系电话：0563-4181887

三、公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、

监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“中鼎转 2”

的情况
    在本次“中鼎转2”赎回条件满足前的六个月内（即2021年7月24日至2022
年1月24日期间），公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董
事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内不存在交易“中鼎转2”
的情形。

四、其他须说明的事项

    （一）“中鼎转 2”自 2022 年 2 月 24 日起停止交易和转股。但当出现“中
鼎转 2”流通面值少于人民币 3,000 万元时，自公司发布相关公告三个交易日后
将停止交易，因此“中鼎转 2”停止交易时间可能提前。除此之外，“中鼎转 2”
赎回公告发布日至赎回日前，在深交所交易日的交易时间内，“中鼎转 2”可正
常交易和转股。

    （二）“中鼎转 2”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公
司进行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

    （三）转股时不足一股金额的处理方法：“中鼎转 2”持有人申请转换成的
股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深
交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以
现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

五、保荐机构核查意见

    经核查，民生证券认为：

    中鼎股份本次行使“中鼎转 2”提前赎回权，已经公司董事会、监事会审议
通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券
交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关法律法规的要求及《安徽中鼎密封
件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定。民生证券对中鼎
股份提前赎回“中鼎转 2”事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公
司提前赎回“中鼎转 2”的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：___________________      ___________________
                      谢国敏                       方   芳




                                                    民生证券股份有限公司

                                                             年   月   日