中鼎股份：安徽中鼎密封件股份有限公司章程（草案-GDR发行后适用）2022-10-19
安徽中鼎密封件股份有限公司
公司章程(草案)
二〇二二年十月
目 录
第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四节 购买公司股份的财务资助
第四章 股票和股东名册
第五章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第六章 董事会
第一节 董 事
第二节 董事会
第七章 经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监 事
第二节 监事会
第九章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十一章 通知和公告
第一节 通 知
第二节 公 告
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十三章 修改章程
第十四章 争议的解决
第十五章 附 则
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第一章 总 则
第一条 为维护安徽中鼎密封件股份有限公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《国务院关于股份有限公司境
外募集股份及上市的特别规定》(以下简称《特别规定》)、《到境外上市公司章
程必备条款》(以下简称《必备条款》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 安徽中鼎密封件股份有限公司系依照《公司法》《特别规定》和其他
有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。
公司于 1998 年经安徽省人民政府皖政秘[1998]111 号文批准，由安徽飞彩(集
团)公司独家发起，采取募集设立方式设立；在安徽省工商行政管理局注册登记，
取得企业法人营业执照，营业执照号 340000000018827。
第三条 公司于 1998 年 9 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监发字(1998)244 号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股
4,000 万股，于 1998 年 12 月 3 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2022 年【】月【】日经中国证监会核准，发行【】份全球存托凭证(以
下简称“GDR”)，按照公司确定的转换比例计算代表【】股 A 股，于 2022 年【】
月【】日在瑞士证券交易所上市。
如公司股票被终止上市，则公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。
第四条 公司注册名称：安徽中鼎密封件股份有限公司。公司英文全称为：
ANHUI ZHONGDING SEALING PARTS CO.,LTD.
第五条 公司住所：安徽省宣城市宁国市宁国经济技术开发区中鼎工业园
邮政编码：242300
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
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股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资
额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业
的债务承担连带责任的出资人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：持续稳健发展，充分发挥企业技术、人才和管
理优势等特点，致力于推动企业创新机制，运用先进的管理理念，不断增强企业
自主创新和可持续发展能力，促进社会经济发展和行业进步，为股东创造价值，
为员工创造机会，为社会创造繁荣，建设具有国际竞争力的创新型企业。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：汽车零部件研发；新
材料技术研发；汽车零部件及配件制造；密封件制造；密封件销售；橡胶制品制
造；橡胶制品销售；货物进出口；技术进出口；机械零件、零部件加工；非居住
房地产租赁；机械设备租赁；信息系统集成服务。(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：道路货物运输(不含危险货物)。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准)
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的
公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
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公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标明面值，每股面
值人民币一元。
第十九条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资
人发行股票或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或 GDR 的外国和香港、澳门、
台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管
规定下认购 GDR 的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第二十条 公司发行的股份以及在境外发行 GDR 对应的境内新增股份，在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十一条 公司发起人为安徽飞彩(集团)公司、认购的股份数为 12,000 万
股、出资方式和出资时间为 1998 年由飞彩(集团)公司将其生产农用运输车及工
业链条的三轮分厂、四轮分厂、杨村分厂、车身分厂 4 家分厂，销售、物资 2 家
分公司，飞彩农用车技术中心及下属全资企业黄山链条厂的全部生产经营性资产
以及相关债项作为发起人出资。
第二十二条 公司股份总数为【】股，公司的股本结构为:普通股【】股，其
中，A 股股东持有【】股，占【】%；境外投资人持有的 GDR 按照公司确定的
转换比例计算对应的 A 股基础股票为【】股，占【】%。
第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
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(三)向现有股东派送红股；
(四)向现有股东配售新股
(五)以公积金转增股本；
(六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法
规规定的程序办理。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过下列之一的方式进行:
(一)要约方式；
(二)在证券交易所通过公开交易方式收购；
(三)在证券交易所外以协议方式收购；
(四)法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十六条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程
的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方
式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购
回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形
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收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一款第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让
或者注销。
公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应当在法律、行政法规规定的期
限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注
销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三节 股份转让
第二十九条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不
附带任何留置权。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
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者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四节 购买公司股份的财务资助
第三十三条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买
公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义
务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十五条所述的情形。
第三十四条 本节所称财务资助，包括(但不限于)下列方式：
(一)馈赠；
(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补
偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利；
(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同
当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情
形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本节所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者
安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担)，或者
以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十五条 下列行为不视为本章程第三十三条禁止的行为：
(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的
主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的
一部分；
(二)公司依法以其财产作为股利进行分配；
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(三)以股份的形式分配股利；
(四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
(五)公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公
司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润
中支出的)；
(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少，或者
即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。
第四章 股票和股东名册
第三十六条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明如下事项：
(一)公司名称；
(二)公司登记成立的日期；
(三)股份种类、票面金额及代表的股份数；
(四)股票的编号；
(五)《公司法》等法律、法规规定以及公司股票或 GDR 上市地的证券交易
所要求载明的其他事项。
第三十七条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他
高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印
章或者以印刷形式加盖印章后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股
票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券
监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第三十八条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
(一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；
(二)各股东所持股份的类别及其数量；
(三)各股东所持股份已付或者应付的款项；
(四)各股东所持股份的编号；
(五)各股东登记为股东的日期；
(六)各股东终止为股东的日期。
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股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券
监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第三十九条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的
谅解、协议，将境外 GDR 权益持有人名册存放在境外，并委托境外代理机构管
理。
公司应当将 GDR 境外权益持有人名册的副本备置于公司住所；受委托的境
外代理机构应当随时保证 GDR 境外权益持有人名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
(一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；
(二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司 GDR 权益持有人名册；
(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另有规定的除外。
第四十一条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的
股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进
行。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券
监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十二条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五
日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。公司股票或 GDR 上
市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定。
第四十三条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东
名册上，或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法
院申请更正股东名册。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券
监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十四条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登
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记在股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失，可以向公司申请就该股份
(即“有关股份”)补发新股票。
A 股股东遗失股票，申请补发的，按照《公司法》的相关规定处理。境外
GDR 权益持有人遗失全球存托凭证，申请补发的，可以依照境外 GDR 权益持有
人名册存放地正本的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券
监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十五条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意
购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名称)
均不得从股东名册中删除。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券
监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十六条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人
均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第五章 股东和股东大会
第一节 股 东
第四十七条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东
名册上的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十九条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
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(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程的规定获得有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到本章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
(1)所有各部分股东的名册；(2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员
的个人资料；
(3)公司股本状况；
(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最
高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
(5)公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告。
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第五十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第五十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
第五十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
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请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十四条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本
的责任。
第五十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第五十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第五十七条 除法律、行政法规或者公司股份或 GDR 上市的证券交易所的
上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决
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权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
(一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
(二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产，包括
(但不限于)任何对公司有利的机会；
(三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益，包括
(但不限于)任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司
改组。
第二节 股东大会的一般规定
第五十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第五十九条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议代表公司有表决权的股份 5%以上(含 5%)的股东的提案；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
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第五十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提
供的任何担保；
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
保；
(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司股东大会审议前款第(三)项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外担保。
第六十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第六十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十二条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地、办公所在地或股
东大会通知确定的合适地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
第六十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
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(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第六十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第六十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
15
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第六十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第六十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。因本章程第六十五条、六十六条董事会不同意召开导致监事会或股东自
行召集股东大会的，从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四节 股东大会的提案与通知
第七十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第七十二条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。临时股东大会
不得决定通知未载明的事项。
第七十三条 股东大会的通知包括以下内容：
16
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组
时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有)，并对其起因和后果作出认
真的解释；
(四)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利
害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、
总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则
应当说明其区别；
(五)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
(六)以明显的文字说明：全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
(七)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
(八)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(九)会务常设联系人姓名，电话号码；
(十)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第七十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
17
第五节 股东大会的召开
第七十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人(该人可
以不是股东)作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的
委托，可以行使下列权利：
(一)该股东在股东大会上的发言权；
(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
(三)以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，
该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第七十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第七十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
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第八十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格
式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议
题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开
前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第八十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委
任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事
项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第八十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第八十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十六条 股东大会由董事会召集。董事会召集的股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持(公司有两位或两位以上
副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)，副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集
人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份
的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第八十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第八十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第九十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第九十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
20
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第九十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第九十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东
向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件
送出。
第六节 股东大会的表决和决议
第九十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
第九十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第九十七条 列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本或发行任何种类股票、认股证和其他类似证
券；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
21
(四)本章程的修改；
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
(六)股权激励计划；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第九十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一○○条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第一○一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第一○二条 第一届董事候选人，由发起人提名。以后每届董事候选人由上一
届董事会提名。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提名董事候选人。
第一届监事候选人，由发起人提名。以后每届监事候选人由上一届监事会提
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名。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提名监事候选人，由职工代
表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
适用累积投票制度选举公司董事的具体实施细则如下：
一、实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与董事候选人人
数相同的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时，按不重复的
董事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；
二、股东大会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东
对董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合累积投票方式的选
票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。
三、股东大会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对
每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对
某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全
部表决权；或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候
选人人数相同的部分表决权；
四、股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代
表的与董事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票
表决权；
五、股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持
有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个
或几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权
时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
六、董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
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东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一○三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一○四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一○五条 除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照法律、行政法规、
公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则，可由会议主持人以诚实信用的
原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。
如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立
即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行
投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过
的决议。
在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人)，不
必把所有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政法规、公司股票或 GDR
上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
当反对和赞成票相等时，担任会议主持人的股东有权多投一票，法律、行政
法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第一○六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第一○七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人负
责根据布每一提案的表决情况和结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终
局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第一○八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
24
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构或 GDR 存托机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票或 GDR 对应的 A 股基础股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一○九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保
存。
第一一○条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一一一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一一二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间从股东大会决议通过之日。
第一一三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董 事
第一一四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
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董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
董事会中可以由一名职工代表担任董事，该职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一一五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一一六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一一七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，直至该秘密成为
公司公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一一八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一一九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一二○条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有
关规定执行。
第二节 董事会
第一二一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一二二条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名(至少有一名会计专
业人士)。董事会设董事长一人，副董事长一至二人。
董事无须持有公司股份
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第一二三条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第(六)(七)(十二)项必须由出席董事会会议的三
分之二以上董事同意，其余事项可以由出席董事会会议的过半数的董事表决同
意。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
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第一二四条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与
此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大
会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大
会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固
定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一二五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一二六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一二七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一二八条 董事会设董事长一人，副董事长一至二人。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一二九条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其它有关证券；
(四)签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一三○条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上
董事共同推举的副董事长履行职务)，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一三一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
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日以前书面通知全体董事和监事。
第一三二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。
第一三三条 董事会召开临时董事会会议可采用书面送达或传真方式，于会
议召开五日前通知全体董事，经全体董事同意的，可随时召开。
第一三四条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一三五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权
多投一票，法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所
另有规定的除外。
第一三六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第一三七条 董事会决议表决方式为：书面表决。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
第一三八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一三九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
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董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议
违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任；但经证明在表决人时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一四○条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第七章 经理及其他高级管理人员
第一四一条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一四二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一四三条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一四四条 经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
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员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩等方案和制度，决定公司职工的聘用
和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议；非董事经理在董事会会议上没有表决权。
第一四五条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一四六条 经理工作细则包括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一四七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序
和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一四八条 副总经理由经理提名，董事会聘任，副总经理协助经理开展工
作。
公司设董事会秘书，公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自
然人，由董事会委托。负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。其主要职责是：
(一)保证公司有完整的组织文件和记录；
(二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
(三)保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人
及时得到有关记录和文件。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一四九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书
分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一五○条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
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本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一五一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监 事
第一五二条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一五三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一五四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一五五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一五六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一五七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一五八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一五九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一六○条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
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会或者其他形式民主选举产生。
第一六一条 监事会对股东大会负责，并依法行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》第一百五十二
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
(九)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财
务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
(十)本章程规定或股东大会授予的其它职权。
监事列席董事会会议。
第一六二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一六三条 事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一六四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
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第一六五条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第九章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务
第一六六条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其
他高级管理人员：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
(三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
(七)法律、行政法规规定不能担任企业领导;
(八)非自然人；
(九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚
实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事、经理或者其他高级管理人员的,
该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、经理或者其他高级管理人员在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一六七条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第
三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一六八条 除法律、行政法规或者公司股票或 GDR 上市的证券交易所的
上市规则要求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司
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赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；
(四)不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配权、表决权，但不包括
根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第一六九条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其
权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、
勤勉和技能为其所应为的行为。
第一七○条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须
遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。
此原则包括(但不限于)履行下列义务：
(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(二)在其职权范围内行使权力，不得越权；
(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法
规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人
行使；
(四)对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
(五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得
与公司订立合同、交易或者安排；
(六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自
己谋取利益；
(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的
财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
(九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地
位和职权为自己谋取私利；
(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其
个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其
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他个人债务提供担保；
(十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在
下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。
第一七一条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列人
员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事：
(一)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
(二)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的
信托人；
(三)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人
员的合伙人；
(四)由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，
或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其
他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
(五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第一七二条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不
一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有
效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间
时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。
第一七三条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义
务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十七条所
规定的情形除外。
第一七四条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间接与
公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、
监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下
是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款
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的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的
会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关
董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的
情形下除外。
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排
有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关
系。
第一七五条 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考
虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内
容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，
有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第一七六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人
员缴纳税款。
第一七七条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经
理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷
款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和其
他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者
为了履行其公司职责所发生的费用。
(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、
监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、
贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第一七八条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款
项的人应当立即偿还。
第一七九条 公司违反第一百七十八条第一款的规定所提供的贷款担保，不
得强制公司执行；但下列情况除外：
(一)向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人
提供贷款时，提供贷款人不知情的；
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(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第一八○条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产
以保证义务人履行义务的行为。
第一八一条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的
义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措
施：
(一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司
造成的损失；
(二)撤消任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合
同或者交易，以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、
监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易；
(三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得
的收益；
(四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收
取的款项，包括(但不限于)佣金；
(五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的
款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第一八二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股
东大会事先批准。前述报酬事项包括：
(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出
诉讼。
第一八三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规
定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取
得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下
列情况之一：
(一)任何人向全体股东提出收购要约；
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(二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与
本章程第二百三十五条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于
接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该
等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一八四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验
证。
公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、
地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第一八五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一八六条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于
本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
第一八七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一八八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
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配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一八九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本公积金包括
下列款项：
(一)超过股票面额发行所得的溢价款；
(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一九○条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一九一条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经
营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审
议通过后予以执行。
(一)公司利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股
东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相
关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其所占用的资金。
(二)利润分配的决策机制和程序
公司应在每个会计年度结束后，由董事会提出该年度利润分配预案，有关议
案需取得全体独立董事过半数同意，并由董事会审议通过后提交公司股东大会审
议批准。独立董事应对权益分派预案独立发表意见并公开披露。监事会应对董事
会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订
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现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配
利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意
见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系
互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东
关心的问题。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，
并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在
议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审
核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表
决。
(三)利润分配的形式和期间间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结
合三种方式。在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。
公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。如以现金
方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司
如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，公司董事会根据实际经
营情况，可以进行中期分配。非因特别事由(如公司进行重大资产重组等)，公司
不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。
(四)利润分配的条件和比例：
股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，
董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股
利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
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现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需
求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计
划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会
根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按
照本章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。
公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两
年为负数时，不得进行高比例现金分红。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一九二条 公司应当为 GDR 持有人委任收款代理人。收款代理人应当代
有关 GDR 持有人收取公司就 GDR 持有人分配的股利及其他应付的款项。公司
委任的收款代理人应当符合公司股票或 GDR 上市地法律或者证券交易所有关规
定的要求。
第二节 内部审计
第一九三条 司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一九四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
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第一九五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，自公司本次年度股东
大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止，可以续聘。
第一九六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或
者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
(二)要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职
务而必需的资料和说明；
(三)出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其
他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第一九七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一九八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一九九条 会计师事务所的审计费用或者确定审计费用的方式由股东大会
决定。
第二○○条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二○一条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可
以委任会计师事务所填补该空缺，但应当经股东大会确认。但在空缺持续期间，
公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二○二条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可
以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有
关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第十一章 通知和公告
第一节 通 知
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第二○三条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)以传真方式发出。
第二○四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第二○五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二○六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送发或以邮件方式或以传真
方式送出。
第二○七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送发或以邮件方式或以传真
方式送出。
第二○八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真发出之日为送达日期。
第二○九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第二一○条 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为中国证监会指定的
信息披露的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二一一条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规
定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有
权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司
合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
第二一二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
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一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二一三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在中国证监会指定的信息披露媒体上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第二一四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第二一五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的信息披露媒体上至少公
告三次。
第二一六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二一七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二一八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二一九条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
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(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产
(五)公司违反法律、行政法规，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(六)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
第二二○条 公司有本章程第二百一十九条第(一)项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第二二一条 公司因本章程第二百一十九条第(一)项、第(二)项、第(六)项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百一十九条第(四)项规定解散的，由人民法院依照有关法
律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因本章程第二百一十九条第(五)项规定解散的，由有关主管机关组织股
东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二二二条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外)，
应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的
调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收
入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二二三条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
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(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二二四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
中国证监会指定的信息披露媒体上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二二五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二二六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二二七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期内收
支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认。
清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起三十日内，将前述文件报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二二八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二二九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十三章 修改章程
第二三○条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改公司章程。
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有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二三一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及《必备条款》内容的，须经国务院授权的公司审批部门和国
务院证券监督管理机构批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二三二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二三三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十四章 争议的解决
第二三四条 股东与公司之间，股东与公司董事、监事、总经理或者其他高
级管理人员之间，股东与股东之间，基于本章程及有关法律、行政法规所规定的
权利义务发生的与公司其他事务有关的争议或者权利主张，国务院证券主管机构
未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协议的，有关当事人可以
依照法律、行政法规规定的方式解决，也可以双方协议确定的方式解决。解决前
款所述争议，适用中华人民共和国法律。
第十五章 附 则
第二三五条 释义
(一)控股股东，是指具备以下条件之一的人：
1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
2、其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
3、持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东大会的决议产生重大影响的股东，包括但不限于：
（1）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上(含百
分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权
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的行使；
（2）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上
(含百分之三十)的股份；
（3）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二三六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二三七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二三八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二三九条 本章程由公司董事会负责解释。本章程与法律法规、公司股票
或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定不一致的，适用法律法规、
公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定。
第二四○条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二四一条 本章程经股东大会批准后，并自公司发行的 GDR 在瑞士证券
交易所上市交易之日起生效。
安徽中鼎密封件股份有限公司
2022 年 10 月 18 日
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