安徽中鼎密封件股份有限公司
                       董事会议事规则（草案）

                               第一章    总   则

    第一条     为确保董事会的工作效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董
事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，安徽中鼎密封件股
份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
主板上市公司规范运作》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》
《到境外上市公司章程必备条款》等法律、行政法规、部门规章和《安徽中鼎密封件
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。
    第二条     董事会为公司常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大
会决议的执行机构，对股东大会负责，由股东大会选举产生，依照《公司章程》的规
定行使职权。

                               第二章    董   事

    第三条     公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。
    第四条     《公司法》第一百四十六条规定的情形、《到境外上市公司章程必备
条款》规定的不得担任董事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入
尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
    第五条     董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务，董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任
期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。董事任期从股东
大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
    董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人
员的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    第六条     董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠
实和勤勉义务，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东
的最大利益为行为准则
   董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任。
    第七条     未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
    第八条     公司董事直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安
排有重要利害关系时(公司与董事的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是
否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
    除非有利害关系的公司董事按照前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、
交易或者安排，但在对方是对有关董事违反其义务的行为不知情的善意当事人的情
形下除外。
    如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董
事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关
系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了披露。
    第九条     董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应
当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代
为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名
董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联
交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
    第十条     出现下列情形之一的，非独立董事董事应当作出书面说明并对外披露：
   （一）连续两次未亲自出席董事会会议；
   （二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总
次数的 1/2。
   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
    第十一条      董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况
    第十二条      如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，
履行董事职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第十三条      董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，直至该秘密成为公司公
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    第十四条      任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。

                                 第三章   董事会

    第十五条      公司董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 至 2 人，
独立董事 3 人。
    第十六条 董事会行使下列职权:
   （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
   （二）执行股东大会的决议；
   （三）决定公司的经营计划和投资方案；
   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
   （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
   （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
   （九）决定公司内部管理机构的设置；
   （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
   （十一）制订公司的基本管理制度；
   （十二）制订《公司章程》的修改方案；
   （十三）管理公司信息披露事项；
   （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
   （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
   （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。。
   董事会作出前款决议事项，除第(六)(七)(十二)项必须由出席董事会会议的三分之
二以上董事同意，其余事项可以由出席董事会会议的过半数的董事表决同意。
       公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
       第十七条   董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项
处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近
审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前
不得处置或者同意处置该固定资产。
       前款所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定
资产提供担保的行为。
       公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
       第十八条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
       第十九条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。

                              第四章   董事长职权

       第二十条   董事长、副董事长由公司董事兼任，以全体董事过半数选举产生和
罢免，副董事长协助董事长工作。
    第二十一条 董事长行使下列职权：
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    (二)督促、检查董事会决议的执行；
    (三)签署公司股票、公司债券及其它有关证券；
    (四)签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件；
    (五)行使法定代表人的职权；
    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    (七)董事会授予的其他职权。
    第二十二条   公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董
事共同推举的副董事长履行职务），副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

                           第五章   董事会召集与通知

    第二十三条   董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开10
日前书面通知全体董事。
    第二十四条   有下列情况之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会
会议：
   （一）代表 1/10 以上表决权股东提议时；
   （二）1/3 以上董事联名提议时；
   （三）监事会提议时；
   （四）公司《公司章程》规定的其他情形；
    第二十五条   董事会召开临时董事会会议的，可采用书面送达、邮件送出或者
其他通讯方式，于会议召开5日前通知全体董事。经全体董事同意，临时董事会可随
时通知、召开。
    第二十六条   董事会会议通知包括以下内容：
    (一)会议日期和地点；
    (二)会议期限；
    (三)事由及议题；
    (四)发出通知的日期。

                             第六章   董事会会议

    第二十七条    公司除《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购公司股份须经 2/3 以上董事出席，其余董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。
    第二十八条    董事会会议分为定期会议和临时会议。
    第二十九条    董事会决议的表决以书面方式进行。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯等方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
    第三十条     董事会议实行一事一表决，每一董事享有一票表决权。表决分为赞
成、反对或弃权。一般不能弃权。如果弃权，应当充分说明理由。
    第三十一条    董事会决议，必须经全体董事的过半数通过。
    当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票，法律法规、公司股票或全球
存托凭证上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。
    第三十二条     董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
    第三十三条     董事会对涉及投资、财产处置和收购兼并等议案进行审议时，应
当充分考虑金额、 格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。
    第三十四条     董事会审议涉及增资、减资、合并等事项时，应充分考虑到所议
事项对公司及股东的影响，并就方式、价格、数量、程序等逐项作出决议。
    第三十五条     董事会审议修改《公司章程》议案时，应当充分考虑修改章程的
原因及可能导致的相关制度的变化，并保证章程修正案与法律、行政法规和部门规
章保持一致。
    第三十六条     董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并
作为年度股东大会的提案，审议利润分配方案时，应充分考虑公司的发展与股东现
实利益之间的关系。
    第三十七条    董事会审议资本公积转增股本方案时，应充分说明转增原因。
    第三十八条     董事会在审议选聘会计师事务所等中介机构为公司提供专项服务
时，应充分考虑所选聘中介机构的业务素质、社会影响等。董事会提出解聘或不再
续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。
会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非股东大会期间，董事会因正当理由解聘
会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认
通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会
计师事务所有权以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
    第三十九条     董事会对议案或者有关的工作报告进行审议时，应当通知提案人
或其他相关专业人员到会，就与会董事的质询和建议作出答复或说明。
    第四十条     列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，
对该议案的审议即得终止。
    第四十一条     列入董事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步研
究的，经董事长提议，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提出考
察报告交付下次董事会会议审议。
    第四十二条     董事会认为必要的时候，可以组织关于特定问题的调查委员会，
并且根据调查委员会的报告，做出相应的决议；或者授权总经理进行调查处理，并
向下次董事会会议报告调查处理情况。
    第四十三条     董事会审议决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职
工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工代表的意见。
    第四十四条     董事会审议的事项涉及任何董事或与其有直接利害关系时，该董
事应该向董事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。
    第四十五条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
    第四十六条     因故放弃表决权的董事，应计入参加董事会会议的法定人数，但
不计入董事会通过决议所需的董事人数内。董事会会议记录应注明该董事不投票表
决的原因

                              第七章 董事会记录

    第四十七条    董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议纪录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。董事应
当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使
公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决人时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
    第四十八条 董事会会议记录包括以下内容：
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
    (三)会议议程；
    (四)董事发言要点；
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。

                               第八章   附   则

    第四十九条     本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》等相关规定执行，并参照国家监管机关就上市公司董事会所颁布的规范意见及
全球存托凭证上市地证券监督管理机构所发布的规则办理。
    第五十条     本规则由公司董事会负责制定、修改和解释。
    第五十一条     本规则作为《公司章程》的附件，自公司股东大会审议通过，并
自公司发行的全球存托凭证在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。




                                              安徽中鼎密封件股份有限公司
                                                         董事会
                                                       2022年10月