安徽中鼎密封件股份有限公司《公司章程》修订对照表
（GDR 上市后适用）
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第一条 为维护安徽中鼎密封件股份 第一条 为维护安徽中鼎密封件股份有
有限公司、股东和债权人的合 限公司、股东和债权人的合法权
法权益，规范公司的组织和行 益，规范公司的组织和行为，根
为，根据《中华人民共和国公 据《中华人民共和国公司法》(以
司法》(以下简称《公司法》)、 下简称《公司法》)、《中华人
《中华人民共和国证券法》 民共和国证券法》(以下简称《证
(以下简称《证券法》)和其他 券法》)《国务院关于股份有限
有关规定，制订本章程。 公司境外募集股份及上市的特
别规 定》(以 下简称《特别规
定》)、《到境外上市公司章程
必备条款》(以下简称《必备条
款》)和其他有关规定，制订本
章程。
第二条 安徽中鼎密封件股份有限公 第二条 安徽中鼎密封件股份有限公司
司系依照《公司法》和其他有 系依照《公司法》《特别规定》
关规定成立的股份有限公司 和其他有关规定成立的股份有
(以下简称"公司")。 限公司(以下简称"公司")。。
第三条 公司于 1998 年 9 月 17 日经中 第三条 第三条公司于 1998 年 9 月 17 日
国证券监督管理委员会证监 经中国证券监督管理委员会（以
发字(1998)244 号文件核准， 下简称“中国证监会”）证监发
首次向社会公众发行人民币 字(1998)244 号文件核准，首次
普通股 4,000 万股，于 1998 向社会公众发行人民币普通股
年 12 月 3 日在深圳证券交易 4,000 万股，于 1998 年 12 月 3
所上市。 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2022 年【】月【】日经
中国证监会核准，发行【】份全
球存托凭证(以下简称“GDR”)，
按照公司确定的转换比例计算
代表【】股 A 股，于 2022 年【】
月【】日在瑞士证券交易所上市。
如公司股票被终止上市，则公司
股票进入代办股份转让系统继
续交易。
公司不得修改本章程中的前款
规定。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币【】元。
1,316,489,747 元。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十条 本章程自生效之日起，即成为规
成为规范公司的组织与行为、 范公司的组织与行为、公司与股
公司与股东、股东与股东之间 东、股东与股东之间权利义务关
权利义务关系的具有法律约 系的具有法律约束力的文件，对
束力的文件，对公司、股东、 公司、股东、董事、监事、经理
董事、监事、高级管理人员具 和其他高级管理人员具有法律
有法律约束力的文件。依据本 约束力的文件。依据本章程，股
章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉股东，股东可以起诉
东可以起诉公司董事、监事、 公司董事、监事、经理和其他高
经理和其他高级管理人员，股 级管理人员，股东可以起诉公
东可以起诉公司，公司可以起 司，公司可以起诉股东、董事、
诉股东、董事、监事、经理和 监事、经理和其他高级管理人
其他高级管理人员。 员。
前款所称起诉，包括向法院提起
诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
无 第十二条 公司可以向其他有限责任公司、
股份有限公司投资，并以该出资
额为限对所投资公司承担责任。
除法律另有规定外，公司不得成
为对所投资企业的债务承担连
带责任的出资人。
第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司在任何时候均设置普通股；
公司根据需要，经国务院授权的
公司审批部门批准，可以设置其
他种类的股份。
公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的股票，均为有面值股
明面值。 票，以人民币标明面值，每股面
值人民币一元。
无 第十九条 经国务院证券主管机构批准，公
司可以向境内投资人和境外投
资人发行股票或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购
公司发行股份或 GDR 的外国和
香港、澳门、台湾地区的投资人；
境内投资人是指认购公司发行
股份或符合国家境外投资监管
规定下认购 GDR 的，除前述地区
以外的中华人民共和国境内的
投资人。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券 第二十条 公司发行的股份以及在境外发
登记结算有限责任公司深圳 行 GDR 对应的境内新增股份，在
分公司集中存管。 中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司集中存管。
第二十条 公 司 股 份 总 数 为 第二十二 公司股份总数为【】股，公司的
1,316,489,747 股，公司的股 条 股本结构为:普通股【】股，其
本 结 构 为 ： 普 通 股 中，A 股股东持有【】股，占【】%；
1,316,489,747 股。 境外投资人持有的 GDR 按照公
司确定的转换比例计算对应的 A
股基础股票为【】股，占【】%。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十四 公司根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股 条 照法律、法规的规定，经股东大
东大会分别作出决议，可以采 会分别作出决议，可以采用下列
用下列方式增加资本： 方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)向现有股东配售新股；
(五)法律、行政法规规定以及 (五)以公积金转增股本；
中国证监会批准的其他方式。 (六)法律、行政法规规定以
及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程
的规定批准后，根据国家有关法
律、行政法规规定的程序办理。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 第二十七 公司收购本公司股份，可以通过
过公开的集中交易方式，或者 条 下列之一的方式进行:
法律、行政法规和中国证监会 (一)要约方式；
认可的其他方式进行。 (二)在证券交易所通过公开交
公司因本章程第二十四条第 易方式收购；
一款第（三）项、第（五）项、 (三)在证券交易所外以协议方
第（六）项规定的情形收购本 式收购；
公司股份的，应当通过公开的 (四)法律、行政法规和中国证监
集中交易方式进行。 会认可的其他方式。
公司因本章程第二十六条第一
款第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
公司在证券交易所外以协议方
式购回股份时，应当事先经股东
大会按本章程的规定批准。经股
东大会以同一方式事先批准，公
司可以解除或者改变经前述方
式已订立的合同，或者放弃其合
同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括
(但不限于)同意承担购回股份
义务和取得购回股份权利的协
议。
公司不得转让购回其股份的合
同或者合同中规定的任何权利。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第 第二十八 公司因本章程第二十六条第一
一款第（一）项、第（二）项 条 款第(一)项、第(二)项规定的情
规定的情形收购本公司股份 形收购本公司股份的，应当经股
的，应当经股东大会决议；公 东大会决议；公司因本章程第二
司因本章程第二十三条第一 十六条第一款第(三)项、第(五)
款第（三）项、第（五）项、 项、第(六)项规定的情形收购本
第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的
公司股份的，可以依照本章程 规定或者股东大会的授权，经三
的规定或者股东大会的授权， 分之二以上董事出席的董事会
经三分之二以上董事出席的 会议决议。
董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条第
公司依照本章程第二十三条 一款规定收购本公司股份后，属
第一款规定收购本公司股份 于第(一)项情形的，应当自收购
后，属于第（一）项情形的， 之日起十日内注销；属于第(二)
应当自收购之日起 10 日内注 项、第(四)项情形的，应当在六
销；属于第（二）项、第（四） 个月内转让或者注销；属于第
项情形的，应当在 6 个月内转 (三)项、第(五)项、第(六)项情
让或者注销；属于第（三）项、 形的，公司合计持有的本公司股
第（五）项、第（六）项情形 份数不得超过本公司已发行股
的，公司合计持有的本公司股 份总额的 10%，并应当在三年内
份数不得超过本公司已发行 转让或者注销。
股份总额的 10%，并应当在 3 公司因购回公司股份而注销该
年内转让或者注销。 部分股份的，应当在法律、行政
法规规定的期限内，注销该部分
股份，并向原公司登记机关申请
办理注册资本变更登记。被注销
股份的票面总值应当从公司的
注册资本中核减。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十九 除法律、行政法规另有规定外，
条 公司股份可以自由转让，并不附
带任何留置权。
无 第四节购 第三十三条 公司或者其子公司
买公司股 在任何时候均不应当以任何方
份的财务 式，对购买或者拟购买公司股份
资助 的人提供任何财务资助。前述购
第三十三 买公司股份的人，包括因购买公
-第三十 司股份而直接或者间接承担义
五条 务的人。
公司或者其子公司在任何时候
均不应当以任何方式，为减少或
者解除前述义务人的义务向其
提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三
十五条所述的情形。
第三 十四条 本节所称 财务 资
助，包括(但不限于)下列方式：
(一)馈赠；
(二)担保(包括由保证人承担责
任或者提供财产以保证义务人
履行义务)、补偿(但是不包括因
公司本身的过错所引起的补
偿)、解除或者放弃权利；
(三)提供贷款或者订立由公司
先于他方履行义务的合同，以及
该贷款、合同当事方的变更和该
贷款、合同中权利的转让等；
(四)公司在无力偿还债务、没有
净资产或者将会导致净资产大
幅度减少的情形下，以任何其他
方式提供的财务资助。
本节所称承担义务，包括义务人
因订立合同或者作出安排(不论
该合同或者安排是否可以强制
执行，也不论是由其个人或者与
任何其他人共同承担)，或者以
任何其他方式改变了其财务状
况而承担的义务。
第三十五条 下列行为不视为本
章程第三十三条禁止的行为：
(一)公司提供的有关财务资助
是诚实地为了公司利益，并且该
项财务资助的主要目的不是为
购买本公司股份，或者该项财务
资助是公司某项总计划中附带
的一部分；
(二)公司依法以其财产作为股
利进行分配；
(三)以股份的形式分配股利；
(四)依据本章程减少注册资本、
购回股份、调整股权结构等；
(五)公司在其经营范围内，为其
正常的业务活动提供贷款(但是
不应当导致公司的净资产减少，
或者即使构成了减少，但该项财
务资助是从公司的可分配利润
中支出的)；
(六)公司为职工持股计划提供
款项(但是不应当导致公司的净
资产减少，或者即使构成了减
少，但该项财务资助是从公司的
可分配利润中支出的)。
无 第四章股 第三十六条 公司股票采用记名
票和股东 式。
名册 公司股票应当载明如下事项：
第三十六 (一)公司名称；
-四十六 (二)公司登记成立的日期；
条 (三)股份种类、票面金额及代表
的股份数；
(四)股票的编号；
(五)《公司法》等法律、法规规
定以及公司股票或 GDR 上市地
的证券交易所要求载明的其他
事项。
第三 十七条 股票由董 事长 签
署。公司股票上市的证券交易所
要求公司其他高级管理人员签
署的，还应当由其他有关高级管
理人员签署。股票经加盖公司印
章或者以印刷形式加盖印章后
生效。公司董事长或者其他有关
高级管理人员在股票上的签字
也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易
的条件下，适用公司股票或 GDR
上市地证券监督管理机构、证券
交易所的另行规定。
第三十八条 公司应当设立股东
名册，登记以下事项：
(一)各股东的姓名(名称)、地址
(住所)、职业或性质；
(二)各股东所持股份的类别及
其数量；
(三)各股东所持股份已付或者
应付的款项；
(四)各股东所持股份的编号；
(五)各股东登记为股东的日期；
(六)各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司
股份的充分证据；但是有相反证
据的除外。
在公司股票无纸化发行和交易
的条件下，适用公司股票或 GDR
上市地证券监督管理机构、证券
交易所的另行规定。
第三十九条 公司可以依据国务
院证券主管机构与境外证券监
管机构达成的谅解、协议，将境
外 GDR 权益持有人名册存放在
境外，并委托境外代理机构管
理。
公司应当将 GDR 境外权益持有
人名册的副本备置于公司住所；
受委托的境外代理机构应当随
时保证 GDR 境外权益持有人名
册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副
本的记载不一致时，以正本为
准。
第四十条 公司应当保存有完整
的股东名册。
股东名册包括下列部分：
(一)存放在公司住所的、除本款
(二)、(三)项规定以外的股东名
册；
(二)存放在境外上市的证券交
易所所在地的公司 GDR 权益持
有人名册；
(三)董事会为公司股票上市的
需要而决定存放在其他地方的
股东名册。
公司股票或 GDR 上市地证券监
督管理机构、证券交易所的另有
规定的除外。
第四十一条 股东名册的各部分
应当互不重叠。在股东名册某一
部分注册的股份的转让，在该股
份注册存续期间不得注册到股
东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更
正，应当根据股东名册各部分存
放地的法律进行。
在公司股票无纸化发行和交易
的条件下，适用公司股票或 GDR
上市地证券监督管理机构、证券
交易所的另行规定。
第四十二条 股东大会召开前三
十日内或者公司决定分配股利
的基准日前五日内，不得进行因
股份转让而发生的股东名册的
变更登记。公司股票或 GDR 上市
地证券监督管理机构、证券交易
所另有规定的，从其规定。
第四十三条 任何人对股东名册
持有 异议而要 求将其姓名 (名
称)登记在股东名册上，或者要
求将其姓名(名称)从股东名册
中删除的，均可以向有管辖权的
法院申请更正股东名册。
在公司股票无纸化发行和交易
的条件下，适用公司股票或 GDR
上市地证券监督管理机构、证券
交易所的另行规定。
第四十四条 任何登记在股东名
册上的股东或者任何要求将其
姓名(名称)登记在股东名册上
的人 ，如果其 股票 (即 “原 股
票”)遗失，可以向公司申请就
该股份(即“有关股份”)补发
新股票。
A 股股东遗失股票，申请补发的，
按照《公司法》的相关规定处理。
境外 GDR 权益持有人遗失全球
存托凭证，申请补发的，可以依
照境外 GDR 权益持有人名册存
放地正本的法律、证券交易场所
规则或者其他有关规定处理。
在公司股票无纸化发行和交易
的条件下，适用公司股票或 GDR
上市地证券监督管理机构、证券
交易所的另行规定。
第四十五条 公司根据本章程的
规定补发新股票后，获得前述新
股票的善意购买者或者其后登
记为该股份的所有者的股东(如
属善意购买者)，其姓名(名称)
均不得从股东名册中删除。
在公司股票无纸化发行和交易
的条件下，适用公司股票或 GDR
上市地证券监督管理机构、证券
交易所的另行规定。
第四十六 公司对于任何由于注
销原股票或者补发新股票而受
到损害的人均无赔偿义务，除非
该当事人能证明公司有欺诈行
为。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第四十七 公司股东为依法持有公司股份
的凭证建立股东名册，股东名 条 并且其姓名（名称）登记在股东
册是证明股东持有公司股份 名册上的人。公司依据证券登记
的充分证据。股东按其所持有 机构提供的凭证建立股东名册，
股份的种类享有权利，承担义 股东名册是证明股东持有公司
务；持有同一种类股份的股 股份的充分证据。股东按其所持
东，享有同等权利，承担同种 有股份的种类和份额享有权利，
义务。 承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种
义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第四十九 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份 条 (一)依照其所持有的股份份额
额获得股利和其他形式的利 获得股利和其他形式的利益分
益分配； 配；
(二)依法请求、召集、主持、 (二)依法请求、召集、主持、参
参加或者委派股东代理人参 加或者委派股东代理人参加股
加股东大会，并行使相应的表 东大会，并行使相应的表决权；
决权； (三)对公司的业务经营活动进
(三)对公司的经营进行监督， 行监督管理，提出建议或者质
提出建议或者质询； 询；
(四)依照法律、行政法规及本 (四)依照法律、行政法规及本章
章程的规定转让、赠与或质押 程的规定转让、赠与或质押其所
其所持有的股份； 持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、 (五)查阅本章程的规定获得有
公司债券存根、股东大会会议 关信息，包括：
记录、董事会会议决议、监事 1、在缴付成本费用后得到本章
会会议决议、财务会计报告； 程；
(六)公司终止或者清算时，按 2、在缴付了合理费用后有权查
其所持有的股份份额参加公 阅和复印：
司剩余财产的分配； (1)所有各部分股东的名册；(2)
(七)对股东大会作出的公司 公司董事、监事、经理和其他高
合并、分立决议持异议的股 级管理人员的个人资料；
东，要求公司收购其股份； (3)公司股本状况；
(八)法律、行政法规、部门规 (4)自上一会计年度以来公司购
章或本章程规定的其他权利。 回自己每一类别股份的票面总
值、数量、最高价和最低价，以
及公司为此支付的全部费用的
报告；
(5)公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告。
......
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第五十四 ......
(一)遵守法律、行政法规和本 条 (五)法律、行政法规及本章程规
章程； 定应当承担的其他义务。
(二)依其所认购的股份和入 公司股东滥用股东权利给公司
股方式缴纳股金； 或者其他股东造成损失的，应当
(三)除法律、法规规定的情形 依法承担赔偿责任。
外，不得退股； 公司股东滥用公司法人独立地
(四)不得滥用股东权利损害 位和股东有限责任，逃避债务，
公司或者其他股东的利益；不 严重损害公司债权人利益的，应
得滥用公司法人独立地位和 当对公司债务承担连带责任。
股东有限责任损害公司债权 股东除了股份的认购人在认购
人的利益。 时所同意的条件外，不承担其后
公司股东滥用股东权利给公 追加任何股本的责任。
司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带
责任。
(五)法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。
无 第五十七 除法律、行政法规或者公司股份
条 或 GDR 上市的证券交易所的上
市规则所要求的义务外，控股股
东在行使其股东的权力时，不得
因行使其表决权在下列问题上
作出有损于全体或者部分股东
的利益的决定：
(一)免除董事、监事应当真诚地
以公司最大利益为出发点行事
的责任；
(二)批准董事、监事(为自己或
者他人利益)以任何形式剥夺公
司财产，包括(但不限于)任何对
公司有利的机会；
(三)批准董事、监事(为自己或
者他人利益)剥夺其他股东的个
人权益，包括(但不限于)任何分
配权、表决权，但不包括根据本
章程提交股东大会通过的公司
改组。
第四十一条 第四十一条 股东大会是公 第五十八 ......
司的权力机构，依法行使下列 条 (十一)对公司聘用、解聘或者不
职权： 再续聘会计师事务所作出决议；
(一)决定公司的经营方针和 (十二)审议批准第五十九条规
投资计划； 定的担保事项；
(二)选举和更换非由职工代 (十三)审议公司在一年内购买、
表担任的董事、监事，决定有 出售重大资产超过公司最近一
关董事、 监事的 期经审计总资产 30%的事项；
报酬事项； (十四)审议批准变更募集资金
(三)审议批准董事会的报告； 用途事项；
(四)审议批准监事会报告； (十五)审议股权激励计划和员
(五)审议批准公司的年度财 工持股计划；
务预算方案、决算方案； (十六)审议代表公司有表决权
(六)审议批准公司的利润分 的股份 5%以上(含 5%)的股东的
配方案和弥补亏损方案； 提案；
(七)对公司增加或者减少注 (十七)审议法律、行政法规、部
册资本作出决议； 门规章或本章程规定应当由股
(八)对发行公司债券作出决 东大会决定的其他事项。
议；
(九)对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出
决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条
规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事
项；
(十四)审议批准变更募集资
金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划和
员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第五十九 公司下列对外担保行为，须经股
股东大会审议通过。 条 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子 (一)本公司及本公司控股子公
公司的对外担保总额，超过最 司的对外担保总额，超过最近一
近一期经审计净资产的百分 期经审计净资产的百分之五十
之五十以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额， (二)公司的对外担保总额，超过
超过最近一期经审计总资产 最近一期经审计总资产的百分
的百分之三十以后提供的任 之三十以后提供的任何担保；
何担保； (三)公司在一年内担保金额超
（三）公司在一年内担保金额 过公司最近一期经审计总资产
超过公司最近一期经审计总 百分之三十的担保；
资产百分之三十的担保； (四)为资产负债率超过百分之
（四）为资产负债率超过百分 七十的担保对象提供的担保；
之七十的担保对象提供的担 (五)单笔担保额超过最近一期
保； 经审计净资产百分之十的担保；
（五）单笔担保额超过最近一 (六)对股东、实际控制人及其关
期经审计净资产百分之十的 联方提供的担保。
担保； 公司股东大会审议前款第(三)
（六）对股东、实际控制人及 项担保事项时，应当经出席会议
其关联方提供的担保。 的股东所持表决权的三分之二
未经董事会或者股东大会审 以上通过。
议通过，公司不得对外担保。 未经董事会或者股东大会审议
通过，公司不得对外担保。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第六十一 有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起两个月以内召 条 发生之日起两个月以内召开临
开临时股东大会： 时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》 (一)董事人数不足《公司法》规
规定人数或者本章程所定人 定人数或者本章程所定人数的
数的三分之二时； 三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实 (二)公司未弥补的亏损达实收
收股本总额三分之一时； 股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司 (三)单独或者合计持有公司 10%
10%以上股份的股东请求时； 以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规 (六)二分之一以上且不少于两
章或本章程规定的其他情形。 名独立董事提议召开时；
(七)法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股 第六十九 监事会或股东自行召集的股东
东大会，会议所必需的费用由 条 大会，会议所必需的费用由本公
本公司承担。 司承担。因本章程第六十五条、
六十六条董事会不同意召开导
致监事会或股东自行召集股东
大会的，从公司欠付失职董事的
款项中扣除。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召 第七十二 召集人将在年度股东大会召开
开二十日前以公告方式通知 条 二十日前以公告方式通知各股
各股东，临时股东大会将于会 东，临时股东大会将于会议召开
议召开十五日前以公告方式 十五日前以公告方式通知各股
通知各股东。 东。临时股东大会不得决定通知
未载明的事项。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第一百零 股东大会的通知包括以下内容：
容： 七条 (一)会议的时间、地点和会议期
（一）会议的时间、地点和会 限；
议期限； (二)提交会议审议的事项和提
（二）提交会议审议的事项和 案；
提案； (三)向股东提供为使股东对将
（三）以明显的文字说明：全 讨论的事项作出明智决定所需
体普通股股东（含表决权恢复 要的资料及解释；此原则包括
的优先股股东）均有权出席股 (但不限于)在公司提出合并、购
东大会，并可以书面委托代理 回股份、股本重组或者其他改组
人出席会议和参加表决，该股 时，应当提供拟议中的交易的具
东代理人不必是公司的股东； 体条件和合同(如有)，并对其起
（四）有权出席股东大会股东 因和后果作出认真的解释；
的股权登记日； (四)如任何董事、监事、经理和
（五）会务常设联系人姓名， 其他高级管理人员与将讨论的
电话号码； 事项有重要利害关系，应当披露
（六）网络或其他方式的表决 其利害关系的性质和程度；如果
时间及表决程序。 将讨论的事项对该董事、监事、
总经理和其他高级管理人员作
为股东的影响有别于对其他同
类别股东的影响，则应当说明其
区别；
(五)载有任何拟在会议上提议
通过的特别决议的全文；
(六)以明显的文字说明：全体普
通股股东(含表决权恢复的优先
股股东)均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
(七)载明会议投票代理委托书
的送达时间和地点；
(八)有权出席股东大会股东的
股权登记日；
(九)会务常设联系人姓名，电话
号码；
(十)网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
第六十条 股权登记日登记在册的所有 第七十七 ......
股东或其代理人，均有权出席 条 任何有权出席股东会议并有权
股东大会，并依照有关法律、 表决的股东，有权委任一人或者
法规及本章程行使表决权。 数人(该人可以不是股东)作为
股东可以亲自出席股东大会, 其股东代理人，代为出席和表
也可以委托代理人代为出席 决。该股东代理人依照该股东的
和表决。 委托，可以行使下列权利：
(一)该股东在股东大会上的发
言权；
(二)自行或者与他人共同要求
以投票方式表决；
(三)以举手或者投票方式行使
表决权，但是委任的股东代理人
超过一人时，该等股东代理人只
能以投票方式行使表决权。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不 第八十条 任何由公司董事会发给股东用
作具体指示，股东代理人是否 于任命股东代理人的委托书的
可以按自己的意思表决。 格式，应当让股东自由选择指示
股东代理人投赞成票或者反对
票，并就会议每项议题所要作出
表决的事项分别作出提示。委托
书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
无 第八十一 表决代理委托书至少应当在该
条 委托书委托表决的有关会议召
开前二十四小时，或者在指定表
决时间前二十四小时，备置于公
司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
无 第八十二 表决前委托人已经去世、丧失行
条 为能力撤回委任、撤回签署委任
的授权或者有关股份已被转让
的，只要公司在有关会议开始前
没有收到该等事项的书面通知，
由股东代理人依委托书所作出
的表决仍然有效。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第一百四 股东大会由董事会召集。董事会
长不能履行职务或不履行职 十条 召集的股东大会由董事长主持。
务时，由副董事长主持（公司 董事长不能履行职务或不履行
有两位或两位以上副董事长 职务时，由副董事长主持(公司
的，由半数以上董事共同推举 有两位或两位以上副董事长的，
的副董事长履行职务），副董 由半数以上董事共同推举的副
事长不能履行职务或者不履 董事长履行职务)，副董事长不
行职务时，由半数以上董事共 能履行职务或者不履行职务时，
同推举的一名董事主持。 由半数以上董事共同推举的一
监事会自行召集的股东大会， 名董事主持。
由监事会主席主持。监事会主 监事会自行召集的股东大会，由
席不能履行职务时，由半数以 监事会主席主持。监事会主席不
上监事共同推举的一名监事 能履行职务时，由半数以上监事
主持。 共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由 股东自行召集的股东大会，由召
召集人推举代表主持。 集人推举代表主持。如果因任何
召开股东大会时，会议主持人 理由，召集人无法推举代表担任
违反议事规则使股东大会无 会议主持人主持，应当由召集人
法继续进行的，经现场出席股 中持股最多的有表决权股份的
东大会有表决权过半数的股 股东（包括股东代理人）担任会
东同意，股东大会可推举一人 议主持人。
担任会议主持人，继续开会。 召开股东大会时，会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会
有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
无 第九十四 股东可以在公司办公时间免费
条 查阅会议记录复印件。任何股东
向公司索取有关会议记录的复
印件，公司应当在收到合理费用
后七日内把复印件送出。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通 第九十七 下列事项由股东大会以特别决
决议通过： 条 议通过：
(一)董事会和监事会的工作 (一)公司增加或者减少注册资
报告； 本或发行任何种类股票、认股证
(二)董事会拟定的利润分配 和其他类似证券；
方案和弥补亏损方案； (二)发行公司债券；
(三)董事会和监事会成员的 (三)公司的分立、分拆、合并、
任免及其报酬和支付方法； 解散和清算；
(四)公司年度预算方案、决算 (四)本章程的修改；
方案； (五)公司在一年内购买、出售重
(五)公司年度报告； 大资产或者担保金额超过公司
(六)除法律、行政法规规定或 最近一期经审计总资产 30%的；
者本章程规定应当以特别决 (六)股权激励计划；
议通过以外的其他事项。 (七)法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票 第一百〇 除有关股东大会程序或行政事
表决。 五条 宜的议案，按照法律、行政法规、
公司股票或 GDR 上市地证券交
易所的上市规则，可由会议主持
人以诚实信用的原则做出决定
并以举手方式表决外，股东大会
采取记名方式投票表决。
如果要求以投票方式表决的事
项是选举会议主持人或者中止
会议，则应当立即进行投票表
决;其他要求以投票方式表决的
事项，由会议主持人决定何时举
行投票，会议可以继续进行，讨
论其他事项，投票结果仍被视为
在该会议上所通过的决议。
在投票表决时，有两票或者两票
以上的表决权的股东(包括股东
代理人)，不必把所有表决权全
部投赞成票或者反对票，法律、
行政法规、公司股票或 GDR 上市
地证券交易所的上市规则另有
规定的除外。
当反对和赞成票相等时，担任会
议主持人的股东有权多投一票，
法律、行政法规、公司股票或
GDR 上市地证券交易所的上市规
则另有规定的除外。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得 第一百〇 股东大会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主 七条 于网络或其他方式，会议主持人
持人应当宣布每一提案的表 负责根据布每一提案的表决情
决情况和结果，并根据表决结 况和结果决定股东大会的决议
果宣布提案是否通过。 是否通过，其决定为终局决定，
在正式公布表决结果前，股东 并应当在会上宣布和载入会议
大会现场、网络及其他表决方 记录。
式中所涉及的上市公司、计票 在正式公布表决结果前，股东大
人、监票人、主要股东、网络 会现场、网络及其他表决方式中
服务方等相关各方对表决情 所涉及的上市公司、计票人、监
况均负有保密义务。 票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对 第一百〇 出席股东大会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意 八条 交表决的提案发表以下意见之
见之一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登
证券登记结算机构作为内地 记结算机构或 GDR 存托机构作
与香港股票市场交易互联互 为内地与香港股票市场交易互
通机制股票的名义持有人，按 联互通机制股票或 GDR 对应的 A
照实际持有人意思表示进行 股基础股票的名义持有人，按照
申报的除外。 实际持有人意思表示进行申报
未填、错填、字迹无法辨认的 的除外。
表决票、未投的表决票均视为 未填、错填、字迹无法辨认的表
投票人放弃表决权利，其所持 决票、未投的表决票均视为投票
股份数的表决结果应计为“弃 人放弃表决权利，其所持股份数
权”。 的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决 第一百〇 会议主持人如果对提交表决的
的决议结果有任何怀疑，可以 九条 决议结果有任何怀疑，可以对所
对所投票数组织点票；如果会 投票数组织点票；如果会议主持
议主持人未进行点票，出席会 人未进行点票，出席会议的股东
议的股东或者股东代理人对 或者股东代理人对会议主持人
会议主持人宣布结果有异议 宣布结果有异议的，有权在宣布
的，有权在宣布表决结果后立 表决结果后立即要求点票，会议
即要求点票，会议主持人应当 主持人应当立即组织点票。
立即组织点票。 股东大会如果进行点票，点票结
果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名
簿及代理出席的委托书，应当在
公司住所保存。
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情 删除
形之一的，不能担任公司的董
事：
(一)无民事行为能力或者限
制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；
(三)担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债
务到期未清偿；
(六) 被中国证监会采取证券
市场禁入措施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的,该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 删除
和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入,不得侵占
公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资
金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，
未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定
或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得
利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的
佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损
害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责
任。
(十一)未经股东大会在知情
的情况下同意，不得泄漏在任
职期间所获得的涉及本公司
的机密信息；但在下列情况
下，可以向法院或其他主管机
关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有
要求。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 删除
和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营
管理状况；
(四)应当对公司定期报告签
署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供
有关情况和资料,不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百〇六 董事会由七名董事组成，其中 第一百二 董事会由七名董事组成，其中独
条 独立董事三名（至少有一名会 十二 立董事三名(至少有一名会计专
计专业人士）。董事会设董事 业人士)。董事会设董事长一人，
长一人，副董事长一至二人。 副董事长一至二人。
董事无须持有公司股份。
第一百〇七 董事会行使下列职权： 第一百二 董事会行使下列职权：
条 ...... 十三 ......
(十六) 法律、行政法规、部 (十六) 法律、行政法规、部门
门规章或本章程授予的其他 规章或本章程授予的其他职权。
职权。 董事会作出前款决议事项，除第
...... (六)(七)(十二)项必须由出席
董事会会议的三分之二以上董
事同意，其余事项可以由出席董
事会会议的过半数的董事表决
同意。
......
无 第一百二 董事会在处置固定资产时，如拟
十四条 处置固定资产的预期价值，与此
项处置建议前四个月内已处置
了的固定资产所得到的价值的
总和，超过股东大会最近审议的
资产负债表所显示的固定资产
价值的 33%，则董事会在未经股
东大会批准前不得处置或者同
意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包
括转让某些资产权益的行为，但
不包括以固定资产提供担保的
行为。
公司处置固定资产进行的交易
的有效性，不因违反本条第一款
而受影响。
第一百一十 董事会会议应有过半数的董 第一百三 董事会会议应有过半数的董事
八条 事出席方可举行。董事会作出 十五条 出席方可举行。董事会作出决
决议，必须经全体董事的过半 议，必须经全体董事的过半数通
数通过。 过。
董事会决议的表决，实行一人 董事会决议的表决，实行一人一
一票。 票。当反对票和赞成票相等时，
董事长有权多投一票，法律法
规、公司股票或 GDR 上市地证券
监督管理机构、证券交易所另有
规定的除外。
第一百二十 董事会应当对会议所议事项 第一百三 董事会应当对会议所议事项的
二条 的决定做成会议记录，出席会 十九条 决定做成会议记录，出席会议的
议的董事应当在会议记录上 董事应当在会议记录上签名。董
签名。 事应当对董事会的决议承担责
董事会会议记录作为公司档 任。董事会的决议违反法律、行
案保存，保存期限不少于十 政法规或者本章程，致使公司遭
年。 受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任；但经证明在
表决人时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责
任。
董事会会议记录作为公司档案
保存，保存期限不少于十年。
第一百二十 本章程第九十五条关于不得 删除
五条 担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事
的忠实义务和第九十八条
(四)～(六)关于勤勉义务的
规定,同时适用于高级管理人
员。
第一百三十 上市公司设董事会秘书，负责 第一百四 副总经理由经理提名，董事会聘
三条 公司股东大会和董事会会议 十八条 任，副总经理协助经理开展工
的筹备、文件保管以及公司股 作。
东资料管理，办理信息披露事 公司设董事会秘书，公司董事会
务等事宜。 秘书应当是具有必备的专业知
董事会秘书应遵守法律、行政 识和经验的自然人，由董事会委
法规、部门规章及本章程的有 托。负责公司股东大会和董事会
关规定。 会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。其主要职责是：
(一)保证公司有完整的组织文
件和记录；
(二)确保公司依法准备和递交
有权机构所要求的报告和文件；
(三)保证公司的股东名册妥善
设立，保证有权得到公司有关记
录和文件的人及时得到有关记
录和文件。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规
定。
无 第一百四 公司董事或者其他高级管理人
十九条 员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的会计
师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任
时，如某一行为应当由董事及公
司董事会秘书分别作出，则该兼
任董事及公司董事会秘书的人
不得以双重身份作出。
第一百三十 本章程第九十五条关于不得 第一百五 董事、经理和其他高级管理人员
六条 担任董事的情形、同时适用于 十二条 不得兼任监事。
监事。
董事、经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。
第一百四十 监事会行使下列职权： 第一百六 监事会对股东大会负责，并依法
五条 (一)应当对董事会编制的公 十一条 行使下列职权：
司定期报告进行审核并提出 (一)应当对董事会编制的公司
书面审核意见； 定期报告进行审核并提出书面
(二)检查公司财务； 审核意见；
(三)对董事、高级管理人员执 (二)检查公司财务；
行公司职务的行为进行监督, (三)对董事、高级管理人员执行
对违反法律、行政法规、本章 公司职务的行为进行监督,对违
程或者股东大会决议的董事、 反法律、行政法规、本章程或者
高级管理人员提出罢免的建 股东大会决议的董事、高级管理
议； 人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的 (四)当董事、高级管理人员的行
行为损害公司的利益时，要求 为损害公司的利益时，要求董
董事、高级管理人员予以纠 事、高级管理人员予以纠正；
正； (五)提议召开临时股东大会,在
(五)提议召开临时股东大会, 董事会不履行《公司法》规定的
在董事会不履行《公司法》规 召集和主持股东大会职责时召
定的召集和主持股东大会职 集和主持股东大会；
责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案；
(六)向股东大会提出提案； (七)代表公司与董事、高级管理
(七)依照《公司法》第一百五 人员交涉或者依照《公司法》第
十二条的规定，对董事、高级 一百五十二条的规定，对董事、
管理人员提起诉讼； 高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常， (八)发现公司经营情况异常，可
可以进行调查；必要时，可以 以进行调查；必要时，可以聘请
聘请会计师事务所、律师事务 会计师事务所、律师事务所等专
所等专业机构协助其工作，费 业机构协助其工作，费用由公司
用由公司承担。 承担。
(九)公司章程规定或股东大 (九)核对董事会拟提交股东大
会授予的其它职权。 会的财务报告、营业报告和利润
分配方案等财务资料，发现疑问
的，可以公司名义委托注册会计
师、执业审计师帮助复审；
(十)本章程规定或股东大会授
予的其它职权。
监事列席董事会会议。
无 第九章 公 有下列情况之一的，不得担任公
司董事、 司的董事、监事、经理或者其他
监事、经 高级管理人员：
理和其他 (一)无民事行为能力或者限制
高级管理 民事行为能力；
人员的资 (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财
格和义务 产、挪用财产罪或者破坏社会经
第一百六 济秩序罪，被判处刑罚，执行期
十六-一 满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
百八十三 政治权利，执行期满未逾五年；
条 (三)担任因经营管理不善破产
清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，并对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未
逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执
照的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未
逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务
到期未清偿；
(六)因触犯刑法被司法机关立
案调查，尚未结案；
(七)法律、行政法规规定不能担
任企业领导;
(八)非自然人；
(九)被有关主管机构裁定违反
有关证券法规的规定，且涉及有
欺诈或者不诚实的行为，自该裁
定之日起未逾五年。
违反本条规定选举、委派、聘任
董事、监事、经理或者其他高级
管理人员的,该选举、委派或者
聘任无效。董事、监事、经理或
者其他高级管理人员在任职期
间出现本条情形的，公司解除其
职务。
公司董事、经理和其他高级管理
人员代表公司的行为对善意第
三人的有效性，不因其在任职、
选举或者资格上有任何不合规
行为而受影响。
除法律、行政法规或者公司股票
或 GDR 上市的证券交易所的上
市规则要求的义务外，公司董
事、监事、经理和其他高级管理
人员在行使公司赋予他们的职
权时，还应当对每个股东负有下
列义务：
(一)不得使公司超越其营业执
照规定的营业范围；
(二)应当真诚地以公司最大利
益为出发点行事；
(三)不得以任何形式剥夺公司
财产，包括(但不限于)对公司有
利的机会；
(四)不得剥夺股东的个人权益，
包括(但不限于)分配权、表决
权，但不包括根据本章程提交股
东大会通过的公司改组。
公司董事、监事、经理和其他高
级管理人员都有责任在行使其
权利或者履行其义务时，以一个
合理的谨慎的人在相似情形下
所应表现的谨慎、勤勉和技能为
其所应为的行为。
公司董事、监事、经理和其他高
级管理人员在履行职责时，必须
遵守诚信原则，不应当置自己于
自身的利益与承担的义务可能
发生冲突的处境。此原则包括
(但不限于)履行下列义务：
(一)真诚地以公司最大利益为
出发点行事；
(二)在其职权范围内行使权力，
不得越权；
(三)亲自行使所赋予他的酌量
处理权，不得受他人操纵；非经
法律、行政法规允许或者得到股
东大会在知情的情况下的同意，
不得将其酌量处理权转给他人
行使；
(四)对同类别的股东应当平等，
对不同类别的股东应当公平；
(五)除公司章程另有规定或者
由股东大会在知情的情况下另
有批准外，不得与公司订立合
同、交易或者安排；
(六)未经股东大会在知情的情
况下同意，不得以任何形式利用
公司财产为自己谋取利益；
(七)不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得以任何形
式侵占公司的财产，包括(但不
限于)对公司有利的机会；
(八)未经股东大会在知情的情
况下同意，不得接受与公司交易
有关的佣金；
(九)遵守公司章程，忠实履行职
责，维护公司利益，不得利用其
在公司的地位和职权为自己谋
取私利；
(十)未经股东大会在知情的情
况下同意，不得以任何形式与公
司竞争；
(十一)不得挪用公司资金或者
将公司资金借贷给他人，不得将
公司资产以其个人名义或者以
其他名义开立帐户存储，不得以
公司资产为本公司的股东或者
其他个人债务提供担保；
(十二)未经股东大会在知情的
情况下同意，不得泄露其在任职
期间所获得的涉及本公司的机
密信息；除非以公司利益为目
的，亦不得利用该信息；但是，
在下列情况下，可以向法院或者
其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、经理和其他
高级管理人员本身的利益有要
求。
公司董事、监事、经理和其他高
级管理人员，不得指使下列人员
或者机构(“相关人”)作出董事、
监事、经理和其他高级管理人员
不能作的事：
(一)公司董事、监事、经理和其
他高级管理人员的配偶或者未
成年子女；
(二)公司董事、监事、经理和其
他高级管理人员或者本条(一)
项所述人员的信托人；
(三)公司董事、监事、经理和其
他高级管理人员或者本条(一)、
(二)项所述人员的合伙人；
(四)由公司董事、监事、经理和
其他高级管理人员在事实上单
独控制的公司，或者与本条
(一)、(二)、(三)项所提及的人
员或者公司其他董事、监事、经
理和其他高级管理人员在事实
上共同控制的公司；
(五)本条(四)项所指被控制的
公司的董事、监事、经理和其他
高级管理人员。
公司董事、监事、经理和其他高
级管理人员所负的诚信义务不
一定因其任期结束而终止,其对
公司商业秘密保密的义务在其
任期结束后仍有效。其他义务的
持续期应当根据公平的原则决
定,取决于事件发生时与离任之
间时间的长短,以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束。
公司董事、监事、经理和其他高
级管理人员因违反某项具体义
务所负的责任，可以由股东大会
在知情的情况下解除，但是本章
程第五十七条所规定的情形除
外。
公司董事、监事、经理和其他高
级管理人员，直接或者间接与公
司已订立的或者计划中的合同、
交易、安排有重要利害关系时
(公司与董事、监事、经理和其
他高级管理人员的聘任合同除
外)，不论有关事项在正常情况
下是否需要董事会批准同意，均
应当尽快向董事会披露其利害
关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监
事、经理和其他高级管理人员按
照本条前款的要求向董事会做
了披露，并且董事会在不将其计
入法定人数，亦未参加表决的会
议上批准了该事项，公司有权撤
消该合同、交易或者安排，但在
对方是对有关董事、监事、经理
和其他高级管理人员违反其义
务的行为不知情的善意当事人
的情形下除外。
公司董事、监事、经理和其他高
级管理人员的相关人与某合同、
交易、安排有利害关系的，有关
董事、监事、经理和其他高级管
理人员也应被视为有利害关系。
如果公司董事、监事、经理和其
他高级管理人员在公司首次考
虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由
于通知所列的内容，公司日后达
成的合同、交易、安排与其有利
害关系，则在通知阐明的范围
内，有关董事、监事、经理和其
他高级管理人员视为做了本章
前条所规定的披露。
公司不得以任何方式为其董事、
监事、经理和其他高级管理人员
缴纳税款。
公司不得直接或者间接向本公
司和其母公司的董事、监事、经
理和其他高级管理人员提供贷
款、贷款担保；亦不得向前述人
员的相关人提供贷款、贷款担
保。
前款规定不适用于下列情形：
(一)公司向其子公司提供贷款
或者为子公司提供贷款担保；
(二)公司根据经股东大会批准
的聘任合同，向公司的董事、监
事、经理和其他高级管理人员提
供贷款、贷款担保或者其他款
项，使之支付为了公司目的或者
为了履行其公司职责所发生的
费用。
(三)如公司的正常业务范围包
括提供贷款、贷款担保，公司可
以向有关董事、监事、经理和其
他高级管理人员及其相关人提
供贷款、贷款担保，但提供贷款、
贷款担保的条件应当是正常商
务条件。
公司违反前条规定提供贷款的，
不论其贷款条件如何，收到款项
的人应当立即偿还。
公司违反第一百七十八条第一
款的规定所提供的贷款担保，不
得强制公司执行；但下列情况除
外：
(一)向公司或者其母公司的董
事、监事、经理和其他高级管理
人员的相关人提供贷款时，提供
贷款人不知情的；
(二)公司提供的担保物已由提
供贷款人合法地售予善意购买
者的。
本章前述条款中所称担保，包括
由保证人承担责任或者提供财
产以保证义务人履行义务的行
为。
公司董事、监事、经理和其他高
级管理人员违反对公司所负的
义务时，除法律、行政法规规定
的各种权利、补救措施外，公司
有权采取以下措施：
(一)要求有关董事、监事、经理
和其他高级管理人员赔偿由于
其失职给公司造成的损失；
(二)撤消任何由公司与有关董
事、监事、经理和其他高级管理
人员订立的合同或者交易，以及
由公司与第三人(当第三人明知
或者理应知道代表公司的董事、
监事、经理和其他高级管理人员
违反了对公司应负的义务)订立
的合同或者交易；
(三)要求有关董事、监事、经理
和其他高级管理人员交出因违
反义务而获得的收益；
(四)追回有关董事、监事、经理
和其他高级管理人员收受的本
应为公司所收取的款项，包括
(但不限于)佣金；
(五)要求有关董事、监事、经理
和其他高级管理人员退还因本
应交予公司的款项所赚取的、或
者可能赚取的利息。
公司应当就报酬事项与公司董
事、监事订立书面合同，并经股
东大会事先批准。前述报酬事项
包括：
(一)作为公司的董事、监事或者
高级管理人员的报酬；
(二)作为公司的子公司的董事、
监事或者高级管理人员的报酬；
(三)为公司及其子公司的管理
提供其他服务的报酬；
(四)该董事或者监事因失去职
位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不
得因前述事项为其应获取的利
益向公司提出诉讼。
公司在与公司董事、监事订立的
有关报酬事项的合同中应当规
定，当公司将被收购时，公司董
事、监事在股东大会事先批准的
条件下，有权取得因失去职位或
者退休而获得的补偿或者其他
款项。前款所称公司被收购是指
下列情况之一：
(一)任何人向全体股东提出收
购要约；
(二)任何人提出收购要约，旨在
使要约人成为控股股东。控股股
东的定义与本章程第二百三十
五条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条
规定，其收到的任何款项，应当
归那些由于接受前述要约而将
其股份出售的人所有，该董事、
监事应当承担因按比例分发该
等款项所产生的费用，该费用不
得从该等款项中扣除。
第一百五十 公司依照法律、行政法规和国 第一百八 公司依照法律、行政法规和国家
条 家有关部门的规定，制定公司 十四条 有关部门的规定，制定公司的财
的财务会计制度。 务会计制度。公司应当在每一会
计年度终了时制作财务报告，并
依法经审查验证。
公司董事会应当在每次年度股
东大会上，向股东呈交有关法
律、行政法规、地方政府及主管
部门颁布的规范性文件所规定
由公司准备的财务报告。
无 第一百八 公司的财务报告应当在召开年
十六条 度股东大会的二十日以前置备
于本公司，供股东查阅。公司的
每个股东都有权得到本章中所
提及的财务报告。
第一百五十 公司的公积金用于弥补公司 第一百八 公司的公积金用于弥补公司的
四条 的亏损、扩大公司生产经营或 十九条 亏损、扩大公司生产经营或者转
者转为增加公司资本。但是， 为增加公司资本。但是，资本公
资本公积金将不用于弥补公 积金将不用于弥补公司的亏损。
司的亏损。 资本公积金包括下列款项：
法定公积金转为资本时，所留 (一)超过股票面额发行所得的
存的该项公积金将不少于转 溢价款；
增前公司注册资本的 25%。 (二)国务院财政主管部门规定
列入资本公积金的其他收入。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
无 第一百九 公司应当为 GDR 持有人委任收
十二条 款代理人。收款代理人应当代有
关 GDR 持有人收取公司就 GDR 持
有人分配的股利及其他应付的
款项。公司委任的收款代理人应
当符合公司股票或 GDR 上市地
法律或者证券交易所有关规定
的要求。
第一百五十 公司聘用符合《证券法》规定 第一百九 公司聘用符合《证券法》规定的
九条 的会计师事务所进行会计报 十五条 会计师事务所进行会计报表审
表审计、净资产验证及其他相 计、净资产验证及其他相关的咨
关的咨询服务等业务，聘期一 询服务等业务，聘期一年，自公
年，可以续聘。 司本次年度股东大会结束时起
至下次年度股东大会结束时为
止，可以续聘。
无 第一百九 经公司聘用的会计师事务所享
十六条 有下列权利：
(一)随时查阅公司的帐簿、记录
或者凭证，并有权要求公司的董
事、经理或者其他高级管理人员
提供有关资料和说明；
(二)要求公司采取一切合理措
施，从其子公司取得该会计师事
务所为履行职务而必需的资料
和说明；
(三)出席股东会议，得到任何股
东有权收到的会议通知或者与
会议有关的其他信息，在任何股
东会议上就涉及其作为公司的
会计师事务所的事宜发言。
无 第二百〇 如果会计师事务所职位出现空
一 缺，董事会在股东大会召开前，
可以委任会计师事务所填补该
空缺，但应当经股东大会确认。
但在空缺持续期间，公司如有其
他在任的会计师事务所，该等会
计师事务所仍可行事。
无 第二百〇 不论会计师事务所与公司订立
一 的合同条款如何规定，股东大会
可以在任何会计师事务所任期
届满前，通过普通决议决定将该
会计事务所解聘。有关会计师事
务所如有因被解聘而向公司索
偿的权利，有关权利不因此而受
影响。
无 第二百一 公司合并或者分立，应当由公司
十一条 董事会提出方案，按本章程规定
的程序通过后，依法办理有关审
批手续。反对公司合并、分立方
案的股东，有权要求公司或者同
意公司合并、分立方案的股东、
以公平价格购买其股份。公司合
并、分立决议的内容应当作成专
门文件，供股东查阅。
第一百七十 公司因下列原因解散： 第二百一 公司因下列原因解散：
九条 (一) 本章程规定的营业期限 十九条 (一) 本章程规定的营业期限届
届满或者本章程规定的其他 满或者本章程规定的其他解散
解散事由出现； 事由出现；
(二)股东大会决议解散； (二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需 (三)因公司合并或者分立需要
要解散； 解散；
(四)依法被吊销营业执照、责 (四)公司因不能清偿到期债务
令关闭或者被撤销； 被依法宣告破产
(五)公司经营管理发生严重 (五)公司违反法律、行政法规，
困难，继续存续会使股东利益 依法被吊销营业执照、责令关闭
受到重大损失，通过其他途径 或者被撤销；
不能解决的，持有公司全部股 (六)公司经营管理发生严重困
东表决权 10%以上的股东，可 难，继续存续会使股东利益受到
以请求人民法院解散公司。 重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第一百八十 公司因本章程第一百七十八 第二百二 公司因本章程第二百一十九条
一条 条第(一)项、第(二)项、第 十一条 第(一)项、第(二)项、第(六)
(四)项、第(五)项规定而解散 项规定而解散的，应当在解散事
的，应当在解散事由出现之日 由出现之日起十五日内成立清
起十五日内成立清算组，开始 算组，开始清算。清算组由董事
清算。清算组由董事或者股东 或者股东大会确定的人员组成。
大会确定的人员组成。逾期不 逾期不成立清算组进行清算的，
成立清算组进行清算的，债权 债权人可以申请人民法院指定
人可以申请人民法院指定有 有关人员组成清算组进行清算。
关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百一十九条
第(四)项规定解散的，由人民法
院依照有关法律的规定，组织股
东、有关机关及有关专业人员成
立清算组，进行清算。
公司因本章程第二百一十九条
第(五)项规定解散的，由有关主
管机关组织股东、有关机关及有
关专业人员成立清算组，进行清
算。
无 第二百二 如董事会决定公司进行清算(因
十二条 公司宣告破产而清算的除外)，
应当在为此召集的股东大会的
通知中，声明董事会对公司的状
况已经做了全面的调查，并认为
公司可以在清算开始后十二个
月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过
之后，公司董事会的职权立即终
止。
清算组应当遵循股东大会的指
示，每年至少向股东大会报告一
次清算组的收入和支出，公司的
业务和清算的进展，并在清算结
束时向股东大会作最后报告。
第一百八十 公司清算结束后，清算组应当 第二百二 公司清算结束后，清算组应当制
六条 制作清算报告，报股东大会或 十七条 作清算报告，以及清算期内收支
者人民法院确认，并报送公司 报表和财务账册，经中国注册会
登记机关，申请注销公司登 计师验证后，报股东大会或者人
记，公告公司终止。 民法院确认。清算组应当自股东
大会或者人民法院确认之日起
三十日内，将前述文件报送公司
登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。
第一百八十 有下列情形之一的，公司应当 第二百三 公司根据法律、行政法规及本章
九条 修改章程： 十条 程的规定，可以修改公司章程。
(一)《公司法》或有关法律、 有下列情形之一的，公司应当修
行政法规修改后，章程规定的 改章程：
事项与修改后的法律、行政法 (一)《公司法》或有关法律、行
规的规定相抵触； 政法规修改后，章程规定的事项
(二)公司的情况发生变化，与 与修改后的法律、行政法规的规
章程记载的事项不一致； 定相抵触；
(三)股东大会决定修改章程。 (二)公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十 股东大会决议通过的章程修 第二百三 股东大会决议通过的章程修改
条 改事项应经主管机关审批的， 十一条 事项应经主管机关审批的，须报
须报主管机关批准；涉及公司 主管机关批准；涉及《必备条款》
登记事项的，依法办理变更登 内容的，须经国务院授权的公司
记。 审批部门和国务院证券监督管
理机构批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
无 第十四章 股东与公司之间，股东与公司董
争议的解 事、监事、总经理或者其他高级
决 管理人员之间，股东与股东之
第二百三 间，基于本章程及有关法律、行
十四条 政法规所规定的权利义务发生
的与公司其他事务有关的争议
或者权利主张，国务院证券主管
机构未就争议解决方式与境外
有关证券监管机构达成谅解、协
议的，有关当事人可以依照法
律、行政法规规定的方式解决，
也可以双方协议确定的方式解
决。解决前款所述争议，适用中
华人民共和国法律。
第一百九十 释义 第二百三 释义
三条 (一)控股股东，是指其持有的 十五条 (一)控股股东，是指具备以下条
股份占公司股本总额 50%以上 件之一的人：
的股东；持有股份的比例虽然 1、该人单独或者与他人一致行
不足 50%，但依其持有的股份 动时，可以选出半数以上的董
所享有的表决权已足以对股 事；
东大会的决议产生重大影响 2、其持有的股份占公司股本总
的股东。 额 50%以上的股东；
(二)实际控制人，是指虽不是 3 、持有股 份的比例虽 然不 足
公司的股东，但通过投资关 50%，但依其持有的股份所享有
系、协议或者其他安排，能够 的表决权已足以对股东大会的
实际支配公司行为的人。 决议产生重大影响的股东，包括
(三)关联关系，是指公司控股 但不限于：
股东、实际控制人、董事、监 （1）该人单独或者与他人一致
事、高级管理人员与其直接或 行动时，可以行使公司百分之三
者间接控制的企业之间的关 十以上(含百分之三十)的表决
系，以及可能导致公司利益转 权或者可以控制公司的百分之
移的其他关系。但是，国家控 三十以上(含百分之三十)表决
股的企业之间不仅因为同受 权的行使；
国家控股而具有关联关系。 （2）该人单独或者与他人一致
行动时，持有公司发行在外百分
之三十以上(含百分之三十)的
股份；
（3）该人单独或者与他人一致
行动时，以其他方式在事实上控
制公司。
(二)实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。
第一百九十 本章程由公司董事会负责解 第二百三 本章程由公司董事会负责解释。
七条 释。 十九条 本章程与法律法规、公司股票或
GDR 上市地证券监督管理机构、
证券交易所的规定不一致的，适
用法律法规、公司股票或 GDR 上
市地证券监督管理机构、证券交
易所的规定。
第一百九十 本章程自核准登记之日起施 第二百四 本章程经股东大会批准后，并自
九条 行。 十一条 公司发行的 GDR 在瑞士证券交
易所上市交易之日起生效。
注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。上述注册资本变更及
章程条款的修订以市场监督管理部门的核准结果为准。并提请股东大会授权董事
会办理相关工商变更登记手续。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董 事 会
2022 年 10 月 19 日