安徽承义律师事务所
               关于安徽中鼎密封件股份有限公司
        召开2022年第一次临时股东大会的法律意见书

                                               (2022)承义法字第 00252 号

致:安徽中鼎密封件股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东
大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽
中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派方娟、杨军律师（以
下简称“本律师”）就公司召开 2022 年第一次临时股东大会（以下简称“本次
股东大会”）出具法律意见书。

    一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

    经核查，本次股东大会是由公司第八届董事会召集，会议通知已于本次股东
大会召开十五日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网
站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召
集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经核查，出席会议的公司股东及股东代表 12 人，代表股份 563,668,519 股，
占公司总股份的 42.8160％，均为截止至 2022 年 10 月 28 日下午交易结束后在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。其中：通过现
场投票的股东及股东授权委托代表 2 人，代表股份 533,023,821 股，占公司总股
份的 40.4883％。通过网络投票的股东 10 人，代表股份 30,644,698 股，占公司
总股份的 2.3278％。公司董事、监事、部分高级管理人员及本律师也出席了本
次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定。

    三、本次股东大会的提案
    经核查，本次股东大会审议的提案为《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易
所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券
交易所上市方案的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于
公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易
所上市决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处
理与本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》《关于公司发行
GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》《关于修订<安徽中
鼎密封件股份有限公司章程(草案)>的议案》《关于修订<股东大会议事规则(草
案)>的议案》《关于修订<董事会议事规则(草案)>的议案》《关于修订<监事会
议事规则(草案)>的议案》，上述提案由公司第八届董事会提出，上述提案与会
议通知一并进行了公告。本次股东大会没有临时提案。
    本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定
的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东
大会审议的提案进行了表决，其中《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市
方案的议案》需逐项表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决
票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有
限公司提供。本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结果
为：
    （一）审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境
外募集股份有限公司的议案》
    总表决情况：
    同意 563,563,535 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9814％；反对
104,984 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0186％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 30,539,714 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.6574％；反对
104,984 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3426％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    （二）逐项审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案
的议案》
    1、发行证券的种类和面值
    总表决情况：
    同意 563,574,819 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9834％；反对
93,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0166％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 30,550,998 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.6942％；反对
93,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3058％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    2、发行时间
    总表决情况：
    同意 563,574,819 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9834％；反对
93,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0166％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 30,550,998 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.6942％；反对
93,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3058％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    3、发行方式
    总表决情况：
    同意 563,574,819 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9834％；反对
93,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0166％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 30,550,998 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.6942％；反对
93,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3058％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    4、发行规模
    总表决情况：
    同意 563,574,819 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9834％；反对
93,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0166％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 30,550,998 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.6942％；反对
93,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3058％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    5、GDR 在存续期内的规模
    总表决情况：
    同意 563,574,819 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9834％；反对
93,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0166％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 30,550,998 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.6942％；反对
93,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3058％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    6、与基础证券 A 股股票的转换率
    总表决情况：
    同意 563,574,819 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9834％；反对
93,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0166％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 30,550,998 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.6942％；反对
93,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3058％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    7、定价方式
    总表决情况：
    同意 563,574,819 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9834％；反对
93,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0166％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 30,550,998 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.6942％；反对
93,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3058％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    8、发行对象
    总表决情况：
    同意 563,574,819 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9834％；反对
93,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0166％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 30,550,998 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.6942％；反对
93,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3058％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    9、GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
    总表决情况：
    同意 563,574,819 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9834％；反对
93,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0166％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 30,550,998 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.6942％；反对
93,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3058％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    10、承销方式
    总表决情况：
    同意 563,574,819 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9834％；反对
93,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0166％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 30,550,998 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.6942％；反对
93,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3058％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    （三）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    总表决情况：
    同意 563,563,535 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9814％；反对
104,984 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0186％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 30,539,714 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.6574％；反对
104,984 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3426％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    （四）审议通过了《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》
    总表决情况：
    同意 563,563,535 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9814％；反对
104,984 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0186％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 30,539,714 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.6574％；反对
104,984 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3426％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    （五）审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效
期的议案》
    总表决情况：
    同意 563,563,535 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9814％；反对
104,984 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0186％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 30,539,714 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.6574％；反对
104,984 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3426％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    （六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理
与本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》
    总表决情况：
    同意 563,563,535 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9814％；反对
104,984 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0186％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 30,539,714 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.6574％；反对
104,984 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3426％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    （七）审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利
润分配方案的议案》
    总表决情况：
    同意 563,563,535 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9814％；反对
104,984 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0186％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 30,539,714 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.6574％；反对
104,984 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3426％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    （八）审议通过了《关于修订<安徽中鼎密封件股份有限公司章程(草案)>
的议案》
    总表决情况：
    同意 563,487,035 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9678％；反对
181,484 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0322％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 30,463,214 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.4078％；反对
181,484 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.5922％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    （九）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则(草案)>的议案》
    总表决情况：
    同意 563,657,235 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9980％；反对
11,284 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0020％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 30,633,414 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9632％；反对
11,284 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0368％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    （十）审议通过了《关于修订<董事会议事规则(草案)>的议案》
    总表决情况：
    同意 563,657,235 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9980％；反对
11,284 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0020％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 30,633,414 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9632％；反对
11,284 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0368％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    （十一）审议通过了《关于修订<监事会议事规则(草案)>的议案》
    总表决情况：
    同意 563,657,235 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9980％；反对
11,284 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0020％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 30,633,414 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9632％；反对
11,284 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0368％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会
表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

   五、结论意见

    综上所述，本律师认为：公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、
出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
(此页无正文，为(2022)承义法字第 00252 号《法律意见书》之签字盖章页）




   安徽承义律师事务所                负责人：鲍金桥



                                   经办律师：方 娟



                                              杨   军




                                           二〇二年十一月四日