东凌粮油：简式权益变动报告书（东凌实业、赖宁昌、李朝波）2014-11-22
广州东凌粮油股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 广州东凌粮油股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 东凌粮油
股票代码： 000893
信息披露义务人： 广州东凌实业投资集团有限公司
住所地： 广州市越秀区先烈中路 83 号 511 自编之二房（仅限办公
用途）
通讯地址： 广州市珠江新城华夏路 8 号 29 层
信息披露义务人： 赖宁昌
住所地： 广州市东山区麓湖路****
通讯地址： 广州市珠江新城华夏路 8 号 29 层
信息披露义务人： 李朝波
住所地： 广州市天河区汇景南路****
通讯地址： 广州市珠江新城华夏路 8 号 29 层
股份变动性质： 信息披露义务人通过认购募集配套资金所发行的股份，持
股数量增加；上市公司发行股份购买资产，使得上市公司
股本规模增大，进而导致信息披露义务人持股比例减少
签署日期：2014 年 11 月 21 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义
务人在广州东凌粮油股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在东凌粮油中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系信息披露义务人认购东凌粮油非公开发行的股票引起。
上述交易事项尚需满足如下条件后方可实施：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 3
第一节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 5
一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 5
二、信息披露义务人东凌实业董事及主要负责人情况 ....................................................... 7
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况 ................................................................................................................ 7
第二节 信息披露义务人权益变动目的 ......................................................................................... 8
一、本次权益变动的目的 ....................................................................................................... 8
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划 ................. 8
第三节 权益变动方式..................................................................................................................... 9
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ....................................... 9
二、信息披露义务人本次权益变动方式 ............................................................................... 9
第四节 前 6 个月内买卖东凌粮油股份的情况 ........................................................................... 10
第五节 其他重要事项................................................................................................................... 11
第六节 备查文件........................................................................................................................... 15
释 义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
信息披露义务人 指 东凌实业、赖宁昌、李朝波
东凌实业 指 广州东凌实业投资集团有限公司
东凌粮油/公司/上市公
指 广州东凌粮油股份有限公司（股票代码：000893）
司
本次权益变动/权益变 通过认购东凌粮油股份导致所持有的东凌粮油股份数量变化的
指
动 行为
本报告书 指 广州东凌粮油股份有限公司简式权益变动报告书
东凌粮油拟以非公开发行股份的方式购买交易对方中农集团、
新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建
本次交易 指 峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资合计持有的中农国际 100%
股权并向配套资金认购方东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投
资、颢德资产、和熙投资募集配套资金的行为
东凌粮油拟以非公开发行股份的方式购买交易对方中农集团、
本次重大资产重组/本 新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建
指
次重组 峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资合计持有的中农国际 100%
股权
中农国际 指 中农国际钾盐开发有限公司，本次交易标的公司
中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天
交易对方 指
津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资
中农集团 指 中国农业生产资料集团公司，持有中农国际 41.00%股权
新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙），持有中农国际
新疆江之源 指
17.00%股权
上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙），持有中农国际
劲邦劲德 指
16.00%股权
凯利天壬 指 上海凯利天壬资产管理有限公司，持有中农国际 8.00%股权
上海联创永津股权投资企业（有限合伙），持有中农国际 5.50%
联创永津 指
股权
天津赛富 指 天津赛富创业投资基金（有限合伙），持有中农国际 5.50%股权
建峰化工 指 重庆建峰化工股份有限公司，持有中农国际 2.00%股权
金诚信 指 金诚信集团有限公司，持有中农国际 2.00%股权
智伟至信商务咨询（北京）有限公司，持有中农国际 2.00%股
智伟至信 指
权
庆丰农业生产资料集团有限责任公司，持有中农国际 1.00%股
庆丰农资 指
权
配套资金认购方 指 东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资
百堂投资 指 上海百堂投资管理有限公司
颢德资产 指 上海颢德资产管理有限公司
和熙投资 指 上海和熙投资管理有限公司
广州东凌粮油股份有限公司与东凌实业、赖宁昌、李朝波、百
《附条件生效的股份
指 堂投资、颢德资产、和熙投资分别签订的《附条件生效的股份
认购协议》
认购协议》
《附条件生效的股份 广州东凌粮油股份有限公司与东凌实业、赖宁昌分别签订的《附
指
认购补充协议》 条件生效的股份认购补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 广州东凌粮油股份有限公司股东大会
董事会 指 广州东凌粮油股份有限公司董事会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元 指 人民币元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人东凌实业的基本情况
1 公司名称 广州东凌实业投资集团有限公司
2 注册地址 广州市越秀区先烈中路 83 号 511 自编之二房（仅限
办公用途）
3 法定代表人 赖宁昌
4 注册资本 22,175 万元
5 营业执照注册号码 440101000013947
6 企业类型 其他有限责任公司
7 经营范围 企业自有资金投资；家用制冷电器具制造；制冷、空
调设备制造；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动
机制造）；气体压缩机械制造；液压和气压动力机械
及元件制造；摩托车零部件及配件制造；货物进出口
（专营专控商品除外）；技术进出口；房地产开发经
营；物业管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
8 经营期限 2000 年 12 月 5 日至 2020 年 12 月 5 日
9 税务登记证号 粤国地税字 440183725640742 号
10 主要股东 广州汇善投资有限公司（持股占比 87.95%）
11 通讯地址 广州市珠江新城华夏路 8 号 29 层
12 联系电话 020-87520888
13 传真 020-87520808
14 邮政编码 510623
（二）信息披露义务人赖宁昌的基本情况
1 姓名 赖宁昌
2 性别 男
3 国籍 中国
4 身份证件号码 44092319690921****
5 住所 广州市东山区麓湖路****
6 通讯地址 广州市珠江新城华夏路 8 号 29 层
7 联系电话 020-87520888
8 传真 020-87520808
9 邮政编码 510623
10 是否取得其他国家 取得加拿大、香港居留权
或者地区的居留权
（三）信息披露义务人李朝波的基本情况
1 姓名 李朝波
2 性别 男
3 国籍 中国
4 身份证件号码 36230119740824****
5 住所 广州市天河区汇景南路****
6 通讯地址 广州市珠江新城华夏路 8 号 29 层
7 联系电话 020-87520888
8 传真 020-87520808
9 邮政编码 510623
10 是否取得其他国家 否
或者地区的居留权
赖宁昌通过广州汇善投资有限公司间接控制东凌实业；赖宁昌与李朝波签署
了《一致行动关系协议》，在上市公司行使决策权及在股东大会行使提案权和表
决权时，李朝波与赖宁昌保持一致，因此东凌实业、赖宁昌、李朝波构成一致行
动人。
二、信息披露义务人东凌实业董事及主要负责人情况
长期居 其他国家或
序号 姓名 职务 性别 国籍
住地 地区居留权
董事长、经 取得加拿大、
1 赖宁昌 男 中国 中国
理 香港居留权
取得加拿大
2 侯勋田 董事 男 中国 中国
居留权
3 林一芳 董事 男 中国 中国 无
4 徐季平 董事 男 中国 中国 无
5 赵洁贞 董事 女 中国 中国 无
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在境内、境外其
他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第二节 信息披露义务人权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人及其一致行动人基于自身发展的考虑，认购上市公司非公开
发行的股份。
信息披露义务人及其一致行动人认为本次重组完成后的上市公司盈利能力
将大幅提升，竞争能力将显著增强，信息披露义务人及其一致行动人对上市公司
未来业务发展充满信心，通过认购上市公司股份获取股票增值收益。
本次交易导致信息披露义务人及其一致行动人持股数量增加，但持股比例下
降。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划
基于对公司未来发展前景的信心，赖宁昌计划在未来 12 个月内（自 2014
年 8 月 25 日起计算）根据市场情况增持公司股份，增持数量不超过公司总股
本（40,767 万股）的 2%，增持价格为每股不超过 12.00 元。增持方式为通过深
圳证券交易系统以集中竞价、大宗交易或协议转让等法规允许的方式增持。
除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人尚无明确的在未来 12 个月
内增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人及其一致行动人在未来
12 个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息
披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人东凌实业持有东凌粮油股份 163,981,654
股，持股比例为 40.22%，全部为无限售条件流通股，其中共有 148,740,000 股已
经设定了质押；信息义务披露人赖宁昌、李朝波未持有东凌粮油的股份。
本次权益变动后，东凌实业、赖宁昌、李朝波合计持有上市公司 192,717,287
股股票，持股比例为 21.93%，具体情况如下：
本次交易前 变动情况 本次交易后
股东名称
数量（股） 持股比例 数量（股） 持股比例 数量（股） 持股比例
东凌实业 163,981,654 40.22% 9,578,544 -18.75% 173,560,198 20.47%
赖宁昌 - - 9,578,544 1.09% 9,578,544 1.09%
李朝波 - - 9,578,544 1.09% 9,578,544 1.09%
合计 163,981,654 40.22% 28,735,632 -18.29% 192,717,287 21.93%
二、信息披露义务人本次权益变动方式
本次权益变动基于东凌粮油发行股份购买资产并募集配套资金方案。本次交
易中，上市公司拟发行股份 471,223,904 股购买资产及募集配套资金，上市公司
股本规模增大为 878,893,904 股。其中东凌实业、赖宁昌及李朝波分别认购配套
募集资金股份 9,578,544 股，持股数量共计增加 28,735,632 股。
上市公司股本规模增大导致信息披露义务人持股比例被摊薄，本次权益变动
后，东凌实业、赖宁昌、李朝波合计持有上市公司 192,717,287 股股票，所持上
市公司股份占比由 40.22%下降至 21.93%。
第四节 前 6 个月内买卖东凌粮油股份的情况
截至本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动人没有买
卖东凌粮油股票的行为。
第五节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本
次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义
务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：广州东凌实业投资集团有限公司
法定代表人（签字）：
2014 年 11 月 21 日
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（赖宁昌）：
2014 年 11 月 21 日
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（李朝波）：
2014 年 11 月 21 日
第六节 备查文件
一、信息披露义务人东凌实业的营业执照；信息披露义务人赖宁昌、李朝波
的身份证明文件；
二、信息披露义务人东凌实业董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、上市公司与信息披露义务人及其一致行动人分别签署的《附条件生效的
股份认购协议》；上市公司与信息披露义务人东凌实业及赖宁昌分别签署的《附
条件生效的股份认购补充协议》；
四、投资者可在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：
广州东凌粮油股份有限公司 董事会秘书室
地址：广州市珠江新城珠江东路 32 号利通广场 29 楼
电话：020-85506292
联系人：程晓娜
（本页无正文，为《广州东凌粮油股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖
章页）
信息披露义务人（盖章）：广州东凌实业投资集团有限公司
法定代表人（签字）：
2014 年 11 月 21 日
（本页无正文，为《广州东凌粮油股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人（赖宁昌）：
2014 年 11 月 21 日
（本页无正文，为《广州东凌粮油股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人（李朝波）：
2014 年 11 月 21 日
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名 上市公司所 广东省广州市南沙区顷沙镇
广州东凌粮油股份有限公司
称 在地 红安路 3 号
股票简称 东凌粮油 股票代码 000893
广州市越秀区先烈中路 83 号
广州东凌实业投资集团有限
511 自编之二房（仅限办公用
公司
信息披露义 信息披露义 途）
务人名称 赖宁昌 务人注册地 广州市东山区麓湖路****
李朝波 广州市天河区汇景南路****
拥有权益的 增加 ■ 减少 □
有无一致行 有 ■ 无 □
股份数量变 不 变 ， 但 持 股 人发 生 变化
动人
化 □
信息披露义 信息披露义
务人是否为 务人是否为
是 ■ 否 □ 是 □ 否 ■
上市公司第 上市公司实
一大股东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □
权益变动方
继承 □ 赠与 □
式（可多选）
其他 ■ （信息披露义务人通过认购募集配套资金所发行的股份，
持股数量增加；上市公司发行股份购买资产，使得上市公司股本
规模增大，进而导致信息披露义务人持股比例减少）
信息披露义
务人披露前
拥有权益的
股份数量及 持股数量：163,981,654（股） 持股比例：40.22%
占上市公司
已发行股份
比例
信息披露义
务人本次权
股份增加数量：28,735,632（股） 持股比例减少：18.29%
益变动数量
及变动比例
信息披露义
务人本次权
益变动完成 持股数量：192,717,287（股） 持股比例：21.93%
后持有股份
数量及比例
信息披露义
务人是否拟
于未来 12 个 是 ■ 否 □
月内继续增
持
信息披露义
务人在此前 6
个月是否在
是 □ 否 ■
二级市场买
卖该上市公
司股票
（本页无正文，为《广州东凌粮油股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签
字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：广州东凌实业投资集团有限公司
法定代表人（签字）：
2014 年 11 月 21 日
（本页无正文，为《广州东凌粮油股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签
字页）
信息披露义务人（赖宁昌）：
2014 年 11 月 21 日
（本页无正文，为《广州东凌粮油股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签
字页）
信息披露义务人（李朝波）：
2014 年 11 月 21 日
