附件一
广州东凌粮油股份有限公司拟以非公开发行股份
收购中农国际钾盐开发有限公司股东全部权益项目
之中农矿产投资有限公司（香港）
资 产 评 估 说 明
天兴评报字（2014）第0991号
（第二册，共三册）
北京天健兴业资产评估有限公司
二〇一四年十一月四日
东凌粮油拟收购中农国际全部股权项目之中农香港资产评估说明目录 第1页
目 录
第一部分 关于评估说明使用范围的声明 ................................................................. 1
第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明 ......................................................... 2
一、 委托方和被评估单位概况 ......................................................................... 3
二、 关于评估目的的说明 ............................................................................... 10
三、 关于评估对象与评估范围的说明 ............................................................11
四、 关于评估基准日的说明 ........................................................................... 12
五、 可能影响评估工作的重大事项说明 ....................................................... 12
六、 资产负债情况说明 ................................................................................... 12
七、 资料清单 ................................................................................................... 13
第三部分 评估对象与评估范围及资产核实情况说明 ........................................... 17
第四部分 成本法评估技术说明 ............................................................................... 20
第一节 流动资产评估说明 ................................................................................... 20
第二节 长期股权投资评估说明 ........................................................................... 21
第三节 负债评估说明 ........................................................................................... 22
第五部分 评估结论及分析 ....................................................................................... 23
一、 评估结论 ................................................................................................... 23
二、 成本法评估结果与账面值比较变动情况及原因 ................................... 23
三、 评估结论成立的条件 ............................................................................... 23
四、 评估结论的特别事项说明 ....................................................................... 24
五、 评估基准日的期后事项说明及对评估结论的影响 ............................... 25
六、 评估结论的效力、使用范围及有效期 ................................................... 25
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北京天健兴业资产评估有限公司
东凌粮油拟收购中农国际全部股权项目之中农香港资产评估说明 第1页
第一部分 关于评估说明使用范围的声明
评估说明供国有资产监督管理机构（含所出资企业）、相关监管机
构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提
供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。
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北京天健兴业资产评估有限公司
东凌粮油拟收购中农国际全部股权项目之中农香港资产评估说明 第2页
第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明
委托方之一：广州东凌粮油股份有限公司
委托方之二：中国农业生产资料集团公司
被评估单位：中农矿产投资有限公司（香港）
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北京天健兴业资产评估有限公司
关于进行资产评估有关事项的说明
一、 委托方和被评估单位概况
（一） 委托方之一：广州东凌粮油股份有限公司
1． 企业名称、住所、注册资本、法定代表人等基本情况
名称：广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“东凌粮油”）
股票简称：东凌粮油
股票代码：000893
注册号：440101000037832
住所：广州市南沙区万顷沙镇红安路 3 号
法定代表人：赖宁昌
注册资本：40,767.00 万元
实收资本：40,767.00 万元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：1998 年 10 月 27 日
经营范围：预包装食品批发；散装食品批发；食用植物油加工；散装食品零
售；预包装食品零售；其他农产品仓储；饲料批发；谷物、豆及薯类批发；收购
农副产品；企业自有资金投资；货物进出口（专营专控商品除外）；油料作物批
发；技术进出口；谷物副产品批发。
2． 历史沿革
广州东凌粮油股份有限公司前身为广州冷机股份有限公司（以下简称“广州
冷机”）。广州冷机是经过广州市人民政府穗府函[1998]61 号文批准，由万宝冷机
集团有限公司（以下简称“万宝冷机”）独家发起，以募集设立方式筹备设立的
股份有限公司。
1998 年 4 月 10 日，广州市人民政府出具《关于设立广州冷机股份有限公司问
题的批复》（穗府函[1998]61 号），同意：“万宝冷机以其主要从事冰箱压缩机生
产业务的全部经营性资产作为独家发起人，以募集方式筹备设立广州冷机股份有
限公司；拟设立的广州冷机股份有限公司股本总额为 22,200 万人民币元，其中，
发起人认购 16,500 万人民币元，占股本总额的 74.324%，经批准后向社会公开募
集 5,700 万人民币元，占股本总额的 25.676%”。
1998 年 6 月 8 日，广东省国有资产管理局出具《关于广州冷机股份有限公司
国有股权管理方案的批复》（粤国资-[1998]46 号）同意：“万宝冷机集团有限公
司作为独家发起人，以其本部拥有的从事冰箱压缩机制造业务的资产折股，同时
向社会公开发行 5,700 万股，募集设立广州冷机股份有限公司”。
1998 年 10 月 5 日，中国证监会印发《关于广州冷机股份有限公司（筹）申请
公开发行股票的批复》（证监发字[1998]256 号），同意广州冷机股份有限公司（筹）
向社会公开发行人民币普通股 5,700 万股（含公司职工股 570 万股），每股面值人
民币一元。1998 年 10 月 6 日，中国证监会印发《关于广州冷机股份有限公司（筹）
A 股发行方案的批复》（证监发字[1998]257 号），同意采用“上网定价”方式发
行广州冷机股份有限公司（筹）社会公众股（A 股）5,130 万股。
1998 年 10 月 12 日，广州冷机在深圳证券交易所上网发行 5,130 万人民币普
通股，另向公司职工配售 570 万股。
1998 年 10 月 27 日，广州市工商行政管理局核准广州冷机注册，广州冷机持
有注册号为 4401011100788 号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 22,200
万元。
1998 年 12 月 24 日，广州冷机在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“广州
冷机”，股票代码“000893”。
2002 年，广州万宝集团有限公司（以下简称“万宝集团”）以承担债务的方
式取得广州冷机国有法人股 15,041 万股，占本公司总股本的 67.75%。
2004 年 6 月 16 日，万宝集团分别与广州东晟投资有限公司（以下简称“东晟
投资”）、广州市汇来投资有限公司（以下简称“汇来投资”）和增城市动源涡
卷实业有限公司（先后更名为广州市动源涡卷实业有限公司、广州动源集团有限
公司、广州东凌实业集团有限公司、广州东凌实业投资集团有限公司，以下简称
“动源涡卷”）签订了《股份转让协议》，万宝集团分别将其持有的广州冷机 1,998
万股股份、2,997 万股股份和 3,552 万股股份转让给东晟投资、汇来投资和动源涡
卷。2005 年 3 月 1 日，国务院国有资产监督管理委员会印发《关于广州冷机股份
有限公司部分国家股转让有关问题的批复》（国资产权[2005]208 号），同意万宝
集团上述股份转让。
2006 年 3 月 27 日，东晟投资、汇来投资分别与动源涡卷签订了《股权转让协
议》，东晟投资、汇来投资决定不参加广州冷机股权分置改革，将其持有的广州
冷机非流通股 1,998 万股、2,997 万股转让给动源涡卷。相关股权转让获得了中国
证监会《关于同意豁免广州动源涡卷实业有限公司要约收购广州冷机股份有限公
司股份义务的批复》（证监公司字[2006]193 号）。
2006 年 8 月 7 日，广东冷机召开股东大会通过了股权分置改革方案：即公司
非流通股股东向流通股股东每 10 股流通股执行 3.1 股股份的对价安排，以换取其
非流通股份的流通权。同时，广东冷机非流通股股东将所获公司 2005 年全部现金
红利作为对价安排执行给流通股股东，即流通股股东每 10 股获送 0.594578 元的对
价安排。广州冷机实施股权分置改革方案及股权转让后的股本总额保持不变，所
有股份均变为流通股；
广州冷机股权变更后，动源涡卷持股 76,316,940 股，占公司股份总额的
34.38%，为广州冷机第一大股东；万宝集团持股 57,985,516 股，占公司股份总额
的 26.12%。
2008 年 6 月 5 日，广州东凌实业集团有限公司（2014 年 7 月 1 日更名为广州
东凌实业投资集团有限公司，以下简称“东凌实业”）与万宝集团签订了《股份
转让协议》，万宝集团将其持有的广州冷机 57,985,516 股股份转让给东凌实业。
相关股权转让获得中国证监会对该次要约收购的无异议函后向广州冷机全体股东
发出全面收购要约。至要约收购期满广州冷机流通股股东无人接受东凌实业发出
的收购要约，东凌实业已全面履行了要约收购义务。上述股份于 2009 年 5 月 7 日
完成过户登记手续，本次股份过户完成后，东凌实业持有广州冷机 134,302,456 股，
占公司总股本的 60.50%，万宝集团不再持有广州冷机股份。
2008 年 10 月 21 日，广州冷机与东凌实业签订《资产置换协议》和《盈利
预测补偿协议》，约定广州冷机以截至评估基准日的全部资产与负债与东凌实业
持有的广州植之元油脂有限公司 100%股权进行置换。
2009 年 9 月 24 日，广州冷机收到中国证监会证监许可[2009]972 号《关于
核准广州冷机股份有限公司重大资产重组方案的批复》，广州冷机重大资产重组
获得中国证监会核准。2009 年 12 月 22 日，广州冷机名称变更为广州东凌粮油
股份有限公司。次日，股票简称变更为“东凌粮油”。
2012 年 10 月 8 日，东凌粮油获得中国证监会下发证监许可[2012]1264 号《关
于核准广州东凌粮油股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准东凌粮油非公
开发行不超过 4,478 万股新股。
2013 年 3 月 29 日，本次非公开发行新增股份 4,478 万股，在深圳证券交易所
上市，发行后东凌粮油股本变为 26,678 万股。
2013 年 8 月 29 日，东凌粮油召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了
向 41 名激励对象授予 500 万份限制性股票和 635 万份股票期权，限制性股票的授
予价格为 13.068 元/股，授予的股票期权的行权价格为 14.268 元/股，授予日/授权
日为 2013 年 8 月 29 日。
2013 年 11 月 12 日，正中珠江会计师事务所出具广会所验字[2013]第
13004550023 号《验资报告》，审验确认：截至 2013 年 11 月 11 日，东凌粮油已
收到侯勋田等 9 名激励对象以货币资金缴纳的新增注册资本 500 万元。东凌粮油
股本变为 27,178 万股。
2014 年 4 月 25 日，东凌粮油召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《关于
2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以 2013 年 12 月 31 日总
股本 27,178 万股为基数，实施资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股，共计转增
13,589 万股，转增后总股本将增加至 40,767 万股。2014 年 5 月 22 日，东凌粮油
实施了 2013 年度权益分派，实施完成后，东凌粮油总股本将增加至 40,767 万股。
3． 股权控制关系
东凌粮油的股权控制关系见下图：
100.00%
赖宁昌 广州凌硕投资
管理有限公司
97.92% 2.08%
广州汇善投资有限公司
87.95%
东凌实业
40.22%
东凌粮油
（二） 委托方之二：中国农业生产资料集团公司
1. 企业名称、住所、注册资本、法定代表人等基本情况
企业名称：中国农业生产资料集团公司（以下简称“中农集团”）
注册号：100000000008170
住所：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 1512 号
法定代表人：杨建平
注册资金：12000 万人民币
企业类型：集体所有制
成立时间：1988 年 5 月 31 日
经营期限：长期
经营范围：农药、农膜的专营；化肥、其它农业生产资料的储备、销售；农
膜用母料的生产和农膜的来料加工；进出口业务；化工材料（不含危险化学品）、
饲料的销售；农业机械和农用车辆的生产销售；船舶行业的投资；民用船舶、船
舶专用设备、机电设备的销售；自有房屋出租；物业管理；技术咨询、技术服务、
信息服务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 历史沿革
中国农业生产资料集团公司是全国性的集生产、流通、服务为一体的专业经
营化肥、农药、农膜和种子、农机具等农业生产资料的大型企业集团，是中华全
国供销合作总社本级企业，是中国供销集团有限公司所属全资企业，截止 2013 年
底，总资产 428 亿元人民币，销售收入超过 750 亿元，化肥等农资销售量达 3000
万吨以上。
中农集团拥有遍布全国的农资经营网络体系，以“为农服务”为核心，在 20
多个省市自治区建有 2 个万吨级码头、11 条铁路专用线、37 个国家级化肥储备库、
800 个农资配送中心、2000 家农药标准店和 5000 个农民专业合作社，辐射地域达
1200 多个农业主产县。“十二五”期间，中农集团通过加强供销系统内的联合重组，
控股或相对控股了河北、山东、河南、湖北、江西等省市农资公司，进一步提高
了市场服务能力。通过向上游延伸，加强资源掌控能力，在国内外控制钾盐矿储
量近 5 亿吨，并有针对性的收购部分技术领先、具有成本优势或市场优势的尿素、
复合肥和农药生产企业，为农服务能力不断提升。中农集团具有化肥进口代理经
营权，在新加坡、香港等地设有境外窗口公司，是多家国际农资供应商在国内的
独家代理，是国际化肥协会（IFA）和美国化肥协会（TFI）的会员单位，年进出
口化肥等各类农资商品 500 万吨。
中农集团是供销总社和国家调控化肥市场、落实惠农政策的重要抓手，是承
担国家化肥、农药救灾储备和化肥淡季储备任务的主要企业，每年平均承储国家
化肥淡季储备量的 20%左右，在稳定市场供应、平抑市场价格、加强农业救灾、
支持三农发展等方面发挥了巨大的作用。
（三） 被评估单位概况
1． 企业名称、住所、注册资本、法定代表人等基本情况
英文名称：SINO-AGRI MINING INVESTMENT CO.,LIMITED
企业名称：中农矿产投资有限公司（香港）（以下简称“中农香港”）
执照号：1820115
注册办事处地址：香港中环干诺道中 1 号怡和大厦 2206-19 单元
首任董事：王全
已发行股本：9000 万美元
企业类型：股份有限公司
成立时间：2012 年 11 月 2 日
2． 设立情况及历史沿革
中 农 香 港 由 中 农 开 曼 于 2012 年 11 月 2 日 在 香 港 设 立 之 全 资 子 公 司
SINO-AGRI MINING INVESTMENT CO.,LIMITED，执照号为 1820115，中农香港
注册设立时发行股本 1,000 美元，均由中农开曼认购。
2014 年 7 月 28 日，中农国际与中农开曼签订了《股权转让协议》，约定中农
开曼以 1 美元价格将其持有中农香港 100%股权转让给中农国际，并于 2014 年 8
月 11 日完成变更登记，中农香港股东登记变更为中农国际。
在评估基准日日后的 2014 年 8 月 12 日，经中农国际申请，中农香港向中农
国际发行 89,999,000 股新股，每股 1 美元。中农香港于 2014 年 8 月 18 日向公司
注册处递交了股份配发申请书。至此，中农香港已发行股本 90,000,000 美元，均
由中农国际认购。
3． 历年经营情况
（1） 评估基准日资产负债状况
评估基准日财务状况
单位：人民币元
项 目 账面金额
流动资产 194,276,250.00
非流动资产 80,243,872.08
其中：长期股权投资 80,243,872.08
资产总计 274,520,122.08
流动负债 277,537,500.00
非流动负债 -
负债总计 277,537,500.00
净资产 -3,017,377.92
（2） 近两年一期企业的财务状况和损益状况
近两年一期企业财务状况
单位：人民币元
项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 7 月 31 日
流动资产 194,276,250.00
非流动资产 80,243,872.08 80,243,872.08 80,243,872.08
其中：长期股权投资 80,243,872.08 80,243,872.08 80,243,872.08
在建工程
无形资产
资产总计 80,243,872.08 80,243,872.08 274,520,122.08
流动负债 84,909,600.00 82,308,150.00 277,537,500.00
非流动负债
负债总计 84,909,600.00 82,308,150.00 277,537,500.00
净资产 -4,665,727.92 -2,064,277.92 -3,017,377.92
近两年一期损益状况
单位：人民币元
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-7 月份
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用
财务费用 -71,550.00 -2,601,450.00 953,100.00
资产减值损失
加：其他业务利润
二、营业利润 71,550.00 2,601,450.00 -953,100.00
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 71,550.00 2,601,450.00 -953,100.00
减：所得税费用
四、净利润 71,550.00 2,601,450.00 -953,100.00
上述报表数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会
师报字[2014]第 114436 号” 标准无保留意见审计报告。
（三）委托方与被评估单位的关系
委托方东凌粮油通过非公开发行股份购买中农国际 100%股权，被评估单位为
中农国际的全资子公司，现彼此无产权关系。
委托方中农集团持有中农国际 41%股权，为中农国际的实际控制人。
二、 关于评估目的的说明
广州东凌粮油股份有限公司拟以非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限
公司全部股权，遵照国家有关规定，需对该经济行为所涉及的中农国际钾盐开发
有限公司股东全部权益价值进行评估，中农矿产投资有限公司（香港）为中农国
际钾盐开发有限公司的全资子公司纳入本次收购范围。北京天健兴业资产评估有
限公司受广州东凌粮油股份有限公司和中国农业生产资料集团公司的委托，对中
农国际钾盐开发有限公司股东全部权益价值进行了评估，以评估后的股东权益价
值作为本次经济行为的价值参考依据。
三、 关于评估对象与评估范围的说明
1．评估对象与评估范围
本次评估对象为中农矿产投资有限公司（香港）的股东全部权益。
本次资产评估范围为经审计的中农矿产投资有限公司（香港）在评估基准日
（2014 年 7 月 31 日）所拥有的全部资产和负债。
以上评估范围和对象与委托评估的资产范围一致。
中农香港委估资产类型包括流动资产、非流动资产和负债。列表如下：
委托评估的资产范围表
金额单位：人民币元
项 目 账面金额
流动资产 194,276,250.00
非流动资产 80,243,872.08
其中：长期股权投资 80,243,872.08
资产总计 274,520,122.08
流动负债 277,537,500.00
非流动负债 -
负债总计 277,537,500.00
净资产 -3,017,377.92
上述报表数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会
师报字[2014]第 114436 号”标准无保留意见审计报告。
2．账面资产是否根据以往资产评估结论进行了调账
未进行过调账。
3、本次评估前是否存在不良资产核销或者资产剥离行为等
不存在不良资产核销和资产剥离行为。
四、 关于评估基准日的说明
本次评估基准日为 2014 年 7 月 31 日。
选取 2014 年 7 月 31 日为评估基准日，主要原因是：
1. 项目所选取的评估基准日为一特定会计期间的终止时间点，能够比较全面
反映评估对象各种资产及负债的整体情况；
2. 根据股权收购计划需要安排。
五、 可能影响评估工作的重大事项说明
因中农香港无实际经营业务，也无固定办公场所，本次评估无法对中农香港
履行现场勘查程序。
六、 资产负债情况说明
为配合评估机构顺利开展评估工作，中农香港按照有关规定和程序对列入此
次评估范围的资产进行了全面清查。
本次是对中农国际的股东全部权益进行评估，故列入评估清查范围的资产为
中农国际的全部资产和负债，详见下表：
评估清查范围表
金额单位：人民币元
项 目 账面金额
流动资产 194,276,250.00
非流动资产 80,243,872.08
其中：长期股权投资 80,243,872.08
资产总计 274,520,122.08
流动负债 277,537,500.00
非流动负债 -
负债总计 277,537,500.00
净资产 -3,017,377.92
本次申报评估的主要资产为长期股权投资-中农钾肥有限公司股权。
上述报表数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会
师报字[2014]第 114436 号”标准无保留意见审计报告。
在本次清查过程中，中农香港进行了详尽的部署，由单位主要负责人直接领
导，以财务部门为主，对列入评估范围内的资产进行了全面清查。清查工作按照
资产的不同种类分别进行，主要分为长期股权投资的清查、债权和债务的清查。
债权和债务的清查：财务人员按照评估公司提供的资产评估申报表表样根据
明细账逐项填列了债权和债务的结算对象、业务内容、发生时间及发生金额，并
结合合同借据等清查核实是否存在坏账、纠纷，是否存在无需偿付的债务。
七、 资料清单
在本次资产评估过程中，我们详尽提供了所需的资产评估资料，并保证所提
供的资料真实、完整、可靠。
1. 评估基准日会计报表及该时点的专项审计报告和近两年一期年的审计报
告；
2. 资产评估申报表；
3. 财务资料等与评估相关的其他资料。
（关于进行资产评估有关事项的说明中的盖章页）
委托方之一：广州东凌粮油股份有限公司
法定代表人或委托代理人：
年 月 日
（关于进行资产评估有关事项的说明中的盖章页）
委托方之二：中国农业生产资料集团公司
法定代表人或委托代理人：
年 月 日
（关于进行资产评估有关事项的说明中的盖章页）
被评估单位：中农矿产投资有限公司（香港）
法定代表人或委托代理人：
年 月 日
东凌粮油拟收购中农国际全部股权项目之中农香港资产评估说明 第 17 页
第三部分 评估对象与评估范围及资产核实情况说明
一、 评估对象与评估范围内容说明
（一）评估对象与评估范围
本次评估对象为中农矿产投资有限公司（香港）的股东全部权益。
本次资产评估范围为经审计的中农矿产投资有限公司（香港）在评估基准日
（2014 年 7 月 31 日）所拥有的全部资产和负债。
以上评估范围和对象与委托评估的资产范围一致。
中农香港委估资产类型包括流动资产、非流动资产和负债。列表如下：
委托评估的资产范围表
金额单位：人民币元
项 目 账面金额
流动资产 194,276,250.00
非流动资产 80,243,872.08
其中：长期股权投资 80,243,872.08
资产总计 274,520,122.08
流动负债 277,537,500.00
非流动负债 -
负债总计 277,537,500.00
净资产 -3,017,377.92
（二）实物资产的分布情况及特点
中农香港纳入本次评估范围内的资产中没有实物资产。对于其长期股权投资-
中农钾肥的有关本部分描述详见《广州东凌粮油股份有限公司拟以非公开发行股
份收购中农国际钾盐开发有限公司股东全部权益项目之中农钾肥有限公司资产评
估说明》。
（三） 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截至评估基准日，中农香港账面无无形资产。
（四） 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
北京天健兴业资产评估有限公司
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（或者评估值）
无。
二、 资产核实情况总体说明
（一）资产核实人员组织、实施时间和过程
接受资产评估委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方就本次评
估目的、评估范围、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真
讨论。
根据委托评估资产的特点，确定评估方案，制订评估计划，有针对性地布置
资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表等，对被评估单位参与资产评估配
合人员进行业务培训，指导填写资产评估清查表和各类调查表。
根据中农香港及其子公司提供的资产评估申报表，按照资产的不同类别评估
人员共划分为四组，包括无形资产评估、土建评估、设备评估、流动资产和负债
评估清查小组，分别于 2014 年 6 月 3 日（进入现场，6 月 17 日离开现场）、2014
年 8 月 1 日进入现场，整个清查核实工作于 2014 年 8 月 6 日结束。对中农钾肥现
场清查核实情况说明分别详见《广州东凌粮油股份有限公司拟以非公开发行股份
收购中农国际钾盐开发有限公司股东全部权益项目之中农钾肥有限公司资产评估
说明》。
现将现场清查核实情况说明如下：
1．流动资产清查情况
流动资产只有其他应收款，为应收中农钾肥有限公司 194,276,250.00 元借款。
评估人员首先将申报表中该科目合计数与总账、资产负债表进行核对，在核
实相符的基础上，再将申报该科目明细与企业明细账进行核对。
评估人员对欠款对象、业务内容、发生时间及债权的合理性、真实性逐一进
行了核实。
经核查，申报情况属实。
2．长期股权投资清查情况
中农香港的长期股权投资为控股（持股比例 90%）子公司中农钾肥有限公司。
评估人员首先要对长期投资进行清查，通过查阅有关权益凭证、股权转让协
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议和被投资企业财务报表，以及实施其他程序，进行账账、账表、账实间的核对
工作，验证长期投资的真实性和存在性。经核对，账实相符。
3．负债清查情况
负债科目为其他应付款，为应付中农矿产资源勘探有限公司 4500 万美元借款。
清查中首先进行函证，并核对总账、明细账、会计凭证是否一致，核实负债
发生原因及负债计提的合理性、真实性。经核实，申报情况属实。
（二）影响资产核实的事项及处理方法
因中农香港无实际经营业务，也无固定办公场所，本次评估无法对中农香港履
行现场勘查程序。本次评估只能依据被评估单位提供的说明予以核实。
（三）核实结论
本次评估申报资料基本符合资产评估要求。
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第四部分 成本法评估技术说明
第一节 流动资产评估说明
流动资产为其他应收款，账面价值 194,276,250.00 元，为应收中农钾肥有限公
司借款。该款项原由中农矿产资源勘探有限公司借给中农钾肥有限公司，2014 年
7 月 25 日中农矿产资源勘探有限公司与中农香港签署补充协议，将该债权转给中
农香港，由中农香港持有该借款权益。
对于其他应收款，评估人员其进行函证，在清查核实的基础上，根据款项可
能回收的数额确定评估值的。对于有充分理由相信全部能收回的，按清查核实后
账面价值确定评估值；对于符合有关规定应核销或者有确凿证据表明无法收回的，
如债务人死亡、破产、剩余财产不足抵偿债务，以及余款催讨无经济意义的，评
估为零。
中农钾肥为中农香港的控股子公司，属于关联单位，该借款不存在无法收回
的可能性。
评估结果：其他应收款账面价值 194,276,250.00 元，评估值 194,276,250.00 元。
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第二节 长期股权投资评估说明
一、 概况
列入此次评估范围的长期股权投资为中农钾肥有限公司，持股比例为 90%，
原始投资额为 1350 万美元，截至评估基准日经审计后的账面价值为 80,243,872.08
元。
二、 被投资企业概况
中农钾肥具体情况详见附件二《广州东凌粮油股份有限公司拟以非公开发行
股份收购中农国际钾盐开发有限公司股东全部权益项目之中农钾肥有限公司资产
评估说明》。
三、 评估方法
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，
并查阅了被投资单位公司章程、有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完
整性，在此基础上依据被投资单位的不同情况。对控股子公司只采用资产基础法
进行了评估，以中农钾肥有限公司评估后的股权价值乘以中农香港的持股比例作
为中农香港的长期股权投资价值。
四、 评估结论
经评估计算，中农香港长期股权投资于评估基准日 2014 年 7 月 31 日的评估
价值为 3,010,714,705.20 元，评估增值 2,930,470,833.12 元，增值率 3651.96%。评
估增值原因为中农钾肥有限公司持有的采矿权评估大幅增值。
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第三节 负债评估说明
中农香港纳入本次评估范围的负债为其他应付款，账面价值 277,537,500.00
元，共 2 笔，均为应付中农矿产资源勘探有限公司对中农香港的借款，合计 4500
万美元。根据中农矿产资源勘探有限公司与中农香港 2012 年 12 月 27 日签署的《转
让协议》，中农矿产资源勘探有限公司将其持有的中农钾肥有限公司所有股份和在
2009 年 1 月 19 日就老挝人民民主共和国甘蒙省农波县和他曲县建立钾盐开采和加
工合同项下的所有权利、利益及义务转让给中农香港，转让金额为 1350 万美元；
2012 年 12 月 29 日双方又签署补充协议，约定将中农矿产资源勘探有限公司对中
农钾肥的剩余 3150 万美元债权投资额转让给中农香港，但补充协议未实施，并于
2014 年 7 月 25 日双方再次签署补充协议，将剩余 3150 万美元债权投资额转让给
中农香港。
评估人员查阅了相关的原始凭证，向中农钾肥财务人员了解了各款项的发生
时间及原因，未发现异常，均系中农香港实际应承担的债务。
经审核，评估人员未发现有少记或多记债务的现象，以审计后的账面价值确
认为评估值。
评估结果：其他应付款账面价值 277,537,500.00 元，评估值 277,537,500.00 元。
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第五部分 评估结论及分析
一、 评估结论
经采用资产基础法评估，中农矿产投资有限公司（香港）总资产账面价值为
27,452.02 万元，评估价值为 320,499.10 万元，增值额为 293,047.08 万元，增值率为
1067.49%；负债账面价值为 27,753.75 万元，评估价值为 27,753.75 万元，增减值额
为 0；净资产账面价值为-301.74 万元，净资产评估价值为 292,745.35 万元，增值额
为 293,047.08 万元。评估结果详见下列评估结果汇总表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 19,427.63 19,427.63 - 0.00
2 非流动资产 8,024.39 301,071.47 293,047.08 3651.95
6 其中：长期股权投资 8,024.39 301,071.47 293,047.08 3651.95
20 资产总计 27,452.02 320,499.10 293,047.08 1067.49
21 流动负债 27,753.75 27,753.75 - 0.00
22 非流动负债 0.00 0.00 -
23 负债合计 27,753.75 27,753.75 - 0.00
24 净资产（所有者权益） -301.74 292,745.35 293,047.08
上述评估结论没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
二、 成本法评估结果与账面值比较变动情况及原因
各项资产及负债评估结果与账面值变动情况及原因如下：
长期股权投资评估增值原因分析
长期股权投资评估价值为 3,010,714,705.20 元，评估增值 2,930,470,833.12 元，
增值率 3651.96%。评估增值原因为中农钾肥有限公司持有的采矿权评估大幅增值。
三、 评估结论成立的条件
（一）评估结论系根据前述原则、依据、前提、方法、程序而得出，只有在
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上述原则、依据、前提存在的条件下成立；
（二）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确
定的现行价值，没有考虑抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价
格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和
其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等
发生变化时，评估结论一般会失效；
（三）由中农国际管理层和其他人员提供的与评估相关的所有资料，是编制
本报告的基础，应对其真实性负责；
（四）评估结论是北京天健兴业资产评估有限公司出具的，受本机构评估人
员的职业水平和能力的影响。
四、 评估结论的特别事项说明
1. 中农香港无实际经营业务，也无固定办公场所，本次评估无法对中农香港
履行现场勘查程序。本次评估只能依据被评估单位提供的说明予以核实。
2. 本次评估是在中农香港的生产经营在评估计算期内按其假设持续下去，并
在可预见的未来不会发生重大改变的假设前提下进行的。
3. 本报告提出的评估结果是在被评估单位提供必要的资料基础上形成的，我
们对被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查
验，并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的权属资料之真实性、准
确性和完整性由被评估单位负责并承担相应的责任。
4. 本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确
定的中农香港纳入评估范围的股东全部权益的市场价值，未考虑可能存在的抵押、
担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响，
没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价
格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及
遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
5. 本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上，此等数据
将会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任，
同时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及
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评估中遵循的各种原则发生变化时，评估结果一般会失效。
五、 评估基准日的期后事项说明及对评估结论的影响
本评估结果是对 2014 年 7 月 31 日这一评估基准日企业资产价值的客观公允
反映，本公司对这一基准日以后的企业资产价值发生的重大变化不负任何责任。
发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。
在评估基准日期后，且评估结果有效期内，若资产数量、价格标准发生变化并
对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值；
若资产价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进行相
应调整。
评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不
能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
六、 评估结论的效力、使用范围及有效期
（一）本评估结论系评估专业人员依据国家有关规定出具的意见，具有法律规
定的效力。
（二）评估说明供国有资产监督管理机构（含所出资企业）、相关监管机构和
部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单
位和个人，不得见诸公开媒体。
（三）评估结论的有效使用期限为自 2014 年 7 月 31 日起至 2015 年 7 月 30 日
止，超过一年，需重新进行资产评估。
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