广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
广州东凌国际投资股份有限公司
2017 年半年度报告
2017 年 08 月
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广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人赖宁昌、主管会计工作负责人陈雪平及会计机构负责人(会计主
管人员)黄昭荫声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
董事柳金宏先生、武轶先生无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整
性，具体理由详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份
有限公司第六届董事会第四十二次会议决议公告》文尾附件内容，请投资者特
别关注。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮
资讯网 http://www.cninfo.com.cn 为本公司 2017 年选定的信息披露媒体，本公
司对外披露信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。
公司在本报告第四节 “经营情况讨论与分析”之十“公司面临的风险和应对
措施”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者注
意阅读。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
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目 录
第一节 重要提示、目录和释义 ........................................2
第二节 公司简介和主要财务指标 ......................................5
第三节 公司业务概要 ................................................8
第四节 经营情况讨论与分析 .........................................11
第五节 重要事项 ...................................................24
第六节 股份变动及股东情况 .........................................60
第七节 优先股相关情况 .............................................64
第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...............................65
第九节 公司债相关情况 .............................................66
第十节 财务报告 ...................................................67
第十一节 备查文件目录 ............................................154
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释义
释义项 指 释义内容
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司、本公司、东凌
指 广州东凌粮油股份有限公司、广州东凌国际投资股份有限公司
粮油、东凌国际
股东大会 指 广州东凌粮油股份有限公司股东大会、广州东凌国际投资股份有限公司股东大会
董事会 指 广州东凌粮油股份有限公司董事会、广州东凌国际投资股份有限公司董事会
监事会 指 广州东凌粮油股份有限公司监事会、广州东凌国际投资股份有限公司监事会
东凌实业 指 广州东凌实业投资集团有限公司，本公司控股股东
中农集团 指 中国农业生产资料集团公司
中农国际 指 中农国际钾盐开发有限公司，本公司全资子公司
注册于香港的 SINO-AGRI MINING INVESTMENT CO., LTD.，系中农国际全资子公
中农香港 指
司
注册于老挝的 SINO-AGRI POTASH CO., LTD（中文名：中农钾肥有限公司），系
中农钾肥 指
中农香港的控股子公司
智联谷物 指 智联谷物（香港）有限公司，本公司全资子公司
元通船运 指 元通船运（香港）有限公司，本公司全职子公司之控股子公司
友联谷物 指 Translink Grains Inc，本公司全资子公司之控股子公司
汇华农产品 指 上海汇华农产品有限公司，本公司控股子公司
汇华贸易 指 上海汇华贸易有限公司，本公司控股子公司之控股子公司
东凌物流 指 江苏东凌物流有限公司，本公司全资子公司
东凌港务 指 江苏东凌港务有限公司，系东凌物流子公司
东凌贸易 指 广州东凌贸易有限公司，本公司全资子公司
东凌新技术 指 北京东凌新技术投资有限公司，本公司全资子公司
报告期、本报告期 指 2017 年 1 月 1 日-2017 年 6 月 30 日
上年同期 指 2016 年 1 月 1 日-2016 年 6 月 30 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司简介
股票简称 东凌国际 股票代码 000893
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 广州东凌国际投资股份有限公司
公司的中文简称（如有） 东凌国际
公司的外文名称（如有） DONLINKS INTERNATIONAL INVESTMENT CO., LTD.
公司的外文名称缩写（如有）DONLINKS
公司的法定代表人 赖宁昌
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 程晓娜 陈蓉
广州市海珠区新港东路 1166 号环汇商业广场 广州市海珠区新港东路 1166 号环汇商业广场南
联系地址
南塔 19 层 塔 19 层
电话 020-85506292 020-85506292
传真 020-85506216 020-85506216
电子信箱 stock@donlink.cn stock@donlink.cn
三、其他情况
1、公司联系方式
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化
√ 适用 □ 不适用
公司注册地址 广州市南沙区万顷沙镇红安路 3 号
公司注册地址的邮政编码 511462
公司办公地址 广州市海珠区新港东路 1166 号环汇商业广场南塔 19 层
公司办公地址的邮政编码 510330
公司网址 http://www.donlinks.cn/
公司电子信箱 stock@donlink.cn
临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 2017 年 01 月 25 日
临时公告披露的指定网站查询索引（如有） 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
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2、信息披露及备置地点
信息披露及备置地点在报告期是否变化
√ 适用 □ 不适用
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日
公司选定的信息披露报纸的名称
报》
登载半年度报告的中国证监会指定网站的
http://www.cninfo.com.cn
网址
公司半年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室
临时公告披露的指定网站查询日期（如有）-
临时公告披露的指定网站查询索引（如有）-
四、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期比上年
本报告期 上年同期
同期增减
营业收入（元） 690,258,100.53 1,164,911,155.94 -40.75%
归属于上市公司股东的净利润（元） -20,498,770.61 13,224,044.86 -255.01%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
-21,297,325.28 5,047,395.88 -521.95%
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -122,086,391.10 -184,262,593.88 33.74%
基本每股收益（元/股） -0.0271 0.0175 -254.86%
稀释每股收益（元/股） -0.0271 0.0175 -254.86%
加权平均净资产收益率 -0.48% 0.31% -0.79%
本报告期末比上
本报告期末 上年度末
年度末增减
总资产（元） 5,278,782,855.97 5,170,864,649.57 2.09%
归属于上市公司股东的净资产（元） 4,280,932,556.05 4,301,893,893.70 -0.49%
五、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
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2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
六、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 金额 说明
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
主要为公司购买的国债逆回购业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
707,149.33 和本金保障型理财产品发生的投资
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
收益和手续费。
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
主要是由于本报告期出售废旧物资，
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 120,917.66 客户及供应商取消合同的差价补偿
转为营业外收入。
减：所得税影响额 29,512.32
合计 798,554.67 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损
益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列
举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司主营业务包括钾盐开采、钾肥生产及销售、谷物贸易、国际船务及基础物流等。
1、公司旗下的中农国际钾盐开发有限公司拥有老挝甘蒙省35平方公里的钾盐采矿权，钾盐矿总储量
10.02亿吨，折纯氯化钾1.52亿吨。报告期内，公司钾肥业务仍由中农国际独立经营，先行实施的10万吨/
年钾肥验证项目生产运营情况正常，2017年上半年生产钾肥7.32万吨，销售钾肥8.729万吨。报告期内，
老挝100万吨/年钾肥建设项目基本处于停滞状态，东泰矿区南区50万吨/年钾肥扩建工程以及东泰矿区北
区50万吨/年钾肥新建工程均暂未开始实施。
目前老挝钾肥项目的采矿方法主要采用条带充填采矿法，使用综合机械化掘采采矿工艺，将开采的钾
混盐矿进行破碎、分解结晶、经过筛分和磨矿后，通过浮选、过滤、洗涤、脱水、干燥后生产成氯化钾产
品销售，主要用作制造复合肥的原料之一或直接对植物施肥。
钾肥销售方面，中农国际以“立足老挝周边五国，辐射东南亚及南亚区域”为营销策略，通过优化物
流运输模式，延伸产业链，逐步构建东南亚营销网络。目前中农国际在越南、泰国、老挝等主要市场已有
较为固定的客户群，并逐步向其他市场进行延伸扩展，取得较好效果，现已分别与印尼、台湾、毛里求斯、
阿曼等目标市场客户展开合作。中农国际以开放态度开展营销模式，包括但不限制于代理商模式、工厂直
销和其它合作方式等。
经营管理方面，在目前老挝钾肥项目仅拥有 10 万吨/年的产能条件下，中农国际通过技术革新及工艺
优化，提升各项生产指标，实现稳产，并通过实施一系列的降本增效措施，降低了生产成本，在低迷的市
场环境下实现了一定的经济效益。
2、公司谷物贸易业务主要是以玉米、大麦、菜粕与棕榈粕等为主的饲料原料在华南地区分销终端客
户。2017 年上半年，随着全球主要农产品连年丰产，南美大豆、玉米产量预期大增的压力下，全球农产品
市场大环境相对低迷；大豆进口量创新高，致使蛋白饲料原料下滑；国产玉米价格进一步回归市场，进口
谷物性价比优势下降，进口检疫环节进一步强化，进口谷物风险增加。养殖业需求疲软，生猪、鸡蛋养殖
品处于周期性供给过剩，环保政策致使大批养殖企业关闭整顿，饲料原料供需呈现供大于求局面。 政局
变动、国际金融风险未释放，进一步增加了国际贸易的不确定性。在上述的大环境影响下，谷物业务贸易
量同比去年同期，缩减至 8.1 万吨。
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3、元通船务从事远航干散货运输、物流配送等业务，公司的船运业务属二船东角色，从原船东或大
船东长期承租散货货轮，以分段程租方式分租给下游租家，从某一港口装运散装货物到另一个港口，由于
长期租用货轮的租金比分段程租的租金为低，从中赚取利润。公司船运经过多年的努力、耕耘和行内建立
的信誉，已经跟行业内大的船东以及国际粮商建立友好业务关系，为业务的发展建立坚实的基础。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
主要资产 重大变化说明
股权资产 无。
固定资产 无。
无形资产 无。
在建工程 主要是目前 10 万吨试验性钾盐生产井下采掘巷道建设及部分维修工程。
2、主要境外资产情况
√ 适用 □ 不适用
保障资产 境外资产占 是否存在
资产的具体内
形成原因 资产规模 所在地 运营模式 安全性的 收益状况 公司净资产 重大减值
容
控制措施 的比重 风险
钾盐开
中农香港（控 财务监
发行股份收 890,249,51 采、钾肥 9,458,76
股中农钾肥 香港 督、内部 20.80% 否
购 5.98 元 生产及销 5.21 元
90%股份） 审计
售
其他情况说明 无。
三、核心竞争力分析
1、以客户为中心、市场为导向的经营策略
公司及下属全资、控股子公司均采用职业经理人的总经理负责制。在公司授权权限内以市场为导向、
诚信为本、服务客户至上、灵活快速的决策体制，授权制度和激励机制清晰，能最大程度上激发管理层的
主动性和创造性，使公司能在市场化竞争中快速应对市场变化，把握企业发展机遇，同时在公司发展的过
程中，灵活开放的管理体制将有利于新业务及新团队的引入及融合发展。
2、钾肥项目具有较强的资源优势
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根据公司于 2015 年 7 月 21 日披露的《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）》，公司拥有老挝钾盐项目矿藏丰富，钾镁盐矿石总储量 10.02 亿吨，折纯
氯化钾 1.52 亿吨，计划建设成 100 万吨/年规模的生产装置。 矿区矿层分布连续、范围广，产状相对平
缓、厚实，矿床埋藏较浅，使得矿石的易采性良好，可采用多样性的开采运输方法，适合机械化规模化开
采，在矿山投资成本和开采运营成本方面具有竞争优势。
3、粮谷业务具有成本和销售网络优势
在美国芝加哥的控股子公司位于美国谷物主产区，具有地理位置、运输中心优势，进一步拓宽了粮谷
贸易供应渠道；与供应源、物流企业的直接合作，确保品质优良、降低采购和运输成本；从而为终端客户
提供从源头采购、中途运输、装卸到配送一条龙服务。同时，公司在国内市场多年的运营和发展，与谷物
消费者，尤其华南地区饲料厂、养殖厂、贸易商等企业已建立稳定和友好合作关系，为谷物业务发展奠定
坚实的基础。
4、上市公司的资本及平台优势
作为上市企业，公司具备资本市场的直接融资能力，既能在外延式发展之路中有股份支付能力，又具
备拓宽融资渠道的能力，直接助力公司战略的转型升级，以获得新的市场空间，从而逐步实现公司做大、
做强的目标。
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第四节 经营情况讨论与分析
一、概述
2017年上半年，公司面临着严峻挑战，一方面因整体项目建设资金筹措未能落实到位致使老挝100万
吨/年钾肥建设项目基本处于停滞状态，钾肥的生产及销售未达到预期效果；另一方面，受国家粮食政策
去库存化影响，养殖业持续低迷，毛利较去年同期大幅下降；同时，国际船务受到波罗的海航运指数及国
际航运环境持续低迷的影响，航运业务板块上半年未能扭亏为盈。2017年上半年公司实现营业收入
69,025.81万元，较上年同期减少40.75%，营业利润-1,796.82万元，较上年同期减少189.90%；归属于母
公司所有者的净利润为-2,049.88万元，较上年同期减少255.01%。
1、中农国际老挝钾肥项目经营情况
2017年上半年，老挝钾肥10万吨/年验证项目运营情况正常。公司下属负责钾肥业务的中农国际钾盐
开发有限公司（以下简称“中农国际”）上半年实现钾肥营业收入12,513.27万元人民币，较去年同期增
加22.24%，毛利率为39.43%。
中农国际通过其间接控股的子公司 SINO-AGRI POTASH CO., LTD（中文名： 中农钾肥有限公司，以
下简称“中农钾肥”）在老挝开展钾盐项目的建设开发，并计划将10万吨/年验证项目扩产至 100万吨/年
（以下简称“老挝100万吨/年钾肥建设项目”）。原计划分两期完成100万吨钾肥项目建设，总建设工期
共计29个月，其中一期南区50万吨/年产能扩建项目于2015年1月开工建设，2016年12月建成达产，二期北
区50万吨/年产能新建项目于2015年7月开工建设，2017年5月建成达产。自中农钾肥项目收购以来，公司
积极督促并配合中农国际推进钾肥项目，在公司信贷申请未获得相关金融机构批准且配套募集资金认购方
放弃认购公司本次重大资产重组配套资金的情况下，公司分别通过电话、发函、会议等形式与中农集团多
次沟通协商钾肥项目所需资金的问题，并于2017年2月16日以邮递形式向中农集团发出《关于重大资产重
组后续事项协调函》【东凌国际（2017）18号】，要求中农集团就中农钾肥项目后续资金安排及业绩承诺
存在无法完成的风险以书面形式向我司提出解决方案。截至目前，双方未能就项目建设资金等问题形成一
致意见，因整体项目建设资金筹措未能落实到位致使老挝100万吨/年钾肥建设项目基本处于停滞状态，东
泰矿区南区50万吨/年钾肥扩建工程以及东泰矿区北区50万吨/年钾肥新建工程均暂未开始实施。
为了继续推进钾肥项目建设工作，公司未来会进一步督促中农国际与各金融机构以及中农集团继续
协商沟通中农钾肥建设资金问题。同时，公司于2017年6月26日召开的2016年年度股东大会审议通过《关
于2017年度向金融机构申请融资额度的议案》，同意授信额度达43.23亿元，其中包括了2017年中农钾肥
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项目融资需求36.28亿元，用于老挝甘蒙省东泰钾盐矿百万吨项目的建设，以加快产能释放为股东提供更
好地回报。
考虑到老挝100万吨/年钾肥建设项目进展已与预期发生较大偏差，且钾肥市场等项目建设的条件均
发生较大变化，公司聘请了化工部长沙设计研究院对老挝100万吨/年钾盐工程建设项目进行专项调查，基
于《中农钾肥有限公司老挝甘蒙东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目可行性研究报告的评估报告》提出
的原技术方案和设计方法存在缺陷等问题，公司积极组织相关专业人士深入研究分析，对国内钾盐开发利
用专业设计研究机构进行详尽的调研考察，对同行业的企业进行走访学习，对关键设备展开了技术考察，
尽快完成对老挝100万吨/年钾肥建设项目进行全面系统的施工设计并出具设计方案。
鉴于当前老挝100万吨/年钾肥项目扩建工程未能实施，中农国际2017年净利润（扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润）不低于45,150.00万元的业绩承诺预计无法完成，中农集团等交易对方
面临无法完成业绩承诺的风险，且部分交易对手方已将其持有的公司股份全部质押,公司面临无法获得足
额业绩补偿的风险。此外，自资产交割后，中农国际及下属单位的经营管理层的离职及辞职意向影响了中
农钾肥建设项目的正常推进及经营，违反了《延长服务年限的承诺》以及《竞业禁止承诺》的约定。
针对目前中农钾肥项目存在的各项风险，为维护公司及全体股东的权益，经公司第六届董事会第三
十三次会议决议授权，公司就中农集团等十家交易对手方无法完成业绩承诺事宜向北京市高级人民法院提
起诉讼并申请财产保全，目前该案尚未开庭审理。此外，公司就配套募集资金认购方东凌实业、赖宁昌、
李朝波放弃认购公司本次重大资产重组配套资金事宜向法院提起诉讼，目前上述各案亦未开庭审理。
2、谷物业务经营情况
2017 年谷物贸易和船运业务面对严峻的经营环境，中国商业部于 2017 年 1 月 11 日公布对进口玉米酒
精糟粕“反倾销”、“反补贴”终裁，认定其存在倾销和补贴行为，同时宣布从 2017 年 1 月 12 日起对玉米酒
精糟粕的进口关税率由 5%增加到 79.44%-92.89%；同时，国家进一步采取玉米去库存化措施，包括加大抛
售储备粮力度（2017 年 1-6 月共拍卖玉米储备 2,823 万吨）、取消临储玉米收储政策，不再对 2016/2017
年度玉米提供最低收购价、加强对进口玉米和玉米替代品管控，严办审批进口许可证申请、严格执行进口
检疫流程、严控境内商品流向等措施，加上年初人民币贬值预期，公司进口业务面对国内商品价格受压、
进口成本上升情况下受到严重影响。公司顺应市场环境的改变，2017 年上半年公司加强国内玉米贸易和拓
展新品种进口业务，在北方装货港租用仓库，从粮商批量收集玉米发运到终端客户，减少中间环节，但新
业务还没有达到预期业务量，单位成本稍高出现亏损；在新品种开发方面，公司拓展毛利率相对高的饲料
原料品种，比如甜菜粕颗粒、鸡肉粉、米糠粕等商品，在开发阶段，新品种暂时对谷物贸易的盈利贡献有
限。
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2017 年下半年，持续低价的养殖品有望回暖，水产养殖随着南方天气好转，持续上量；养殖周期、节
日效应等刺激蛋鸡市场与肉类市场需求恢复增长，增加对饲料以及饲料原料的需求。谷物贸易在下半年将
利用国家鼓励消费国产玉米和抑制玉米替代品进口提供的机遇，进一步加大国产玉米贸易量，降低单位成
本，以需求为导向，充分利用公司优势，在保证资金安全的前提下，继续扩大毛利高的新品种，同时加强
内部员工培训、改善业务流程以降低作业成本，同时建立合理激励机制，订立明确业务指标，业绩与奖金
挂钩，以改善赢利能力。
3、船运业务经营情况
公司船运业务主要以运载干散货农产品到中国。 2017年上半年，船运市场处于供过于求的格局，反
映船运行业的BDI指数低迷，船运费在低位震荡徘徊。在粮食方面，我国致力降低国产玉米库存量，加强
农产品进口管控，令船运行业面临更大压力。全球大船东普遍出现亏损，中、小船务公司普遍面对融资难、
流动资金短缺等情况，增加船东上、下游环节的违约风险，公司船运业务谨慎经营，避免由于个别船东出
现违约造成损失，受到上述市场因素影响，公司船运业务的运载量在上半年出现明显降幅，经营未能有效
利用运费远期合约保护头寸而出现亏损。
随着旧船拆解的加快，且船东减少建造新货轮，供求关系将逐渐修复，船运行业往后有望迎来缓慢复
苏。 在 2017 年下半年，公司仍以谨慎态度积极开展船运业务，干散货除了化肥、散粮等主营商品以外，
增加其它大宗商品包括但不限于铁矿、煤炭等新品种，目标客户除了现有的国际化肥商、国际粮商以外，
积极开发新客户比如钢厂和国内信誉可靠进口企业，在内加强市场研究、根据市场趋势有效利用海运衍生
品管理头寸，强化风险管控以降低市场波动对冲击业绩的风险，同时评估业务流程、挖掘可降低成本空间，
增强经营团队，进一步扩大业务范围，往后逐步建立与航运融资机构及其他控制运力的商务机构进行运营
合作，改善业务盈利能力。
4、推进多元化经营的发展战略
考虑到公司现有业务盈利能力有限，且钾肥扩建需要较长的时间去实现，为提升公司的盈利水平及
综合竞争力，公司将继续推进多元化经营的发展战略。在经营好主业的同时，仍会继续寻求好的发展机会，
改善公司的经营状况，并努力争取股东的支持与认同，实现公司做大做强的目标。
二、主营业务分析
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
主要财务数据同比变动情况
单位：元
本报告期 上年同期 同比增减 变动原因
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主要是由于本报告期海运和贸易收入
减少。谷物业务，主要受国家粮食政策
营业收入 690,258,100.53 1,164,911,155.94 -40.75% 去库存化，养殖业持续低迷。海运业务，
主要受到波罗的海航运指数及国际航
运环境持续低迷的影响。
主要是由于本报告期海运和贸易成本
减少。谷物业务，主要受国家粮食政策
营业成本 659,985,293.67 1,082,723,564.40 -39.04% 去库存化，养殖业持续低迷。海运业务，
主要受到波罗的海航运指数及国际航
运环境持续低迷的影响。
主要是由于本报告期钾肥销售运输费
销售费用 3,172,037.91 2,230,625.74 42.20%
增加。
主要是由于本报告期原计入管理费用
的税费现计入在税金及附加所致及办
管理费用 32,545,526.60 40,222,496.77 -19.09% 公室租赁费减少，上年同期计入管理费
用的税费已在上年度末全部调整计入
在税金及附加。
主要是由于上年同期计提了出售大豆
财务费用 -2,202,677.75 -8,794,264.82 -74.95%
资产的利息收入。
主要是由于本报告期中农钾肥业务计
所得税费用 9,973,548.30 1,697,415.57 487.57%
提所得税费用增加。
经营活动产
主要是由于上年同期支付期初已开具
生的现金流 -122,086,391.10 -184,262,593.88 -33.74%
的银行承兑汇票到期货款较多所致。
量净额
投资活动产
主要是由于本报告期购买国债逆回购
生的现金流 -106,843,214.71 -25,222,873.51 323.60%
产品和本金保障型理财产品所致。
量净额
筹资活动产
生的现金流 - -222,074,043.78 -100.00% 主要是由于本报告期未发生筹资业务。
量净额
现金及现金
主要是由于本报告期经营活动和投资
等价物净增 -231,535,395.03 -429,651,895.40 -46.11%
活动产生的现金流量净额变动。
加额
主要是由于本报告期缴纳的资源税、开
采增值税等税金及附加增加，且上年同
税金及附加 14,680,228.42 8,930,491.72 64.38%
期基数较小导致本报告期差异变动幅
度较大。
主要是由于本报告期末存货可变现净
资产减值损 值比期末存货账面余额低，计提存货跌
29,659.86 1,913,561.44 -98.45%
失 价准备增加；本报告期末应收账款比上
年同期低，计提应收账款坏账准备减
14
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
少。
主要是由于本报告期期货合约内容发
公允价值变 生较大变化所致。本报告期主要是谷物
-170,100.00 10,256,115.25 -101.66%
动收益 商品期货，上年同期主要是海运及谷物
商品期货，发生较大变化。
主要是由于本报告期期货合约内容发
生较大变化所致。本报告期主要是谷物
投资收益 153,871.57 -27,954,483.17 -100.55%
商品期货，上年同期主要是海运及谷物
商品期货，发生较大变化。
公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动
□ 适用 √ 不适用
公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。
主营业务构成情况
单位：元
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上
营业收入 营业成本 毛利率
年同期增减 年同期增减 年同期增减
分行业
海运 319,747,426.26 336,095,000.02 -5.11% -48.49% -43.15% -9.88%
贸易 246,624,129.49 248,092,354.25 -0.60% -44.46% -41.81% -4.59%
钾肥 123,886,544.78 75,797,939.40 38.82% 23.80% 16.21% 4.00%
分产品
海运 319,747,426.26 336,095,000.02 -5.11% -48.49% -43.15% -9.88%
谷物 113,389,835.54 115,798,539.98 -2.12% -66.03% -63.46% -7.17%
钾肥 123,886,544.78 75,797,939.40 38.82% 23.80% 16.21% 4.00%
其他 133,234,293.95 132,293,814.27 0.71% 20.83% 20.95% -0.09%
分地区
广东省内 90,284,219.40 91,115,065.06 -0.92% -19.90% -18.34% -1.92%
广东省外 135,995,956.13 137,440,565.80 -1.06% -49.19% -46.73% -4.66%
国外 463,977,925.00 431,429,662.81 7.02% -40.86% -39.50% -2.09%
三、非主营业务分析
√ 适用 □ 不适用
单位：元
金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性
主要是公司本报告期处置交易性金
投资收益 153,871.57 -0.86% 具有可持续性。
融资产及负债取得的投资收益。
公允价值变 -170,100.00 0.95% 主要为公司持有的交易性金融资产 具有可持续性。
15
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
动损益 及负债的公允价值变动损益。
主要为公司计提的存货跌价损失准
资产减值 29,659.86 -0.17% 具有可持续性。
备和转回应收款项坏账损失准备。
主要是由于本报告期出售废旧物
营业外收入 125,591.46 -0.70% 资，客户及供应商取消合同的差价 不具有可持续性。
补偿转为营业外收入。
营业外支出 4,673.80 -0.03% 主要是捐赠支出。 不具有可持续性。
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
单位：元
本报告期末 上年同期末
比重增
占总资 占总资 重大变动说明
金额 金额 减
产比例 产比例
主要是由于上年同期有应收股
权处置款、尚未归还到期的短期
货币资金 128,016,308.34 2.43% 268,714,873.82 5.02% -2.59%
借款；本报告期购入的保本理财
产品的其他流动资产增加所致。
主要是由于本报告期赊销钾肥
应收账款 44,923,109.50 0.85% 87,483,801.47 1.64% -0.79%
的应收账款减少所致。
主要是由于本报告期钾肥的库
存货 62,142,287.88 1.18% 72,206,112.87 1.35% -0.17%
存较上年同期减少所致。
投资性房
0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% -
地产
长期股权
0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% -
投资
固定资产 646,505,291.90 12.25% 669,778,685.54 12.52% -0.27% -
主要是由于本报告期 10 万吨试
在建工程 119,987,900.29 2.27% 62,992,176.27 1.18% 1.09% 验性钾盐生产井下采掘巷道建
设及部分维修工程。
主要是由于上年同期有未到期
短期借款 0.00 0.00% 162,829,760.00 3.04% -3.04%
的短期借款所致。
长期借款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% -
以公允价
值计量且
主要是由于本报告期末持仓的
其变动计 26,100.00 0.00% 316,474.02 0.01% -0.01%
期货浮动盈亏变动所致。
入当期损
益的金融
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资产
主要是由于本报告期预付给供
预付帐款 325,355,518.78 6.16% 176,369,359.53 3.30% 2.86%
应商的款项增加所致。
主要是由于本报告期支付期初
应收利息 0.00 0.00% 10,642,716.75 0.20% -0.20% 已开具的银行承兑汇票到期货
款较多所致。
主要是由于上年同期有 2015 年
其他应收
1,313,646.94 0.02% 362,363,509.91 6.77% -6.75% 底出售大豆加工业务相关资产
款
的应收股权处置款所致。
其他流动 主要是由于本报告期购入的保
431,857,543.82 8.18% 131,817,997.09 2.46% 5.72%
资产 本理财产品增加所致。
长期待摊 主要是由于本报告期摊销装修
3,617,241.62 0.07% 1,201,110.70 0.02% 0.05%
费用 工程费用增加所致。
主要是由于本报告期资产减值
递延所得
1,197,451.17 0.02% 117,510.23 0.00% 0.02% 准备和可抵扣亏损确认的递延
税资产
所得税资产增加所致。
其他非流 主要是由于本报告期预付的工
14,329,400.87 0.27% 0.00 0.00% 0.27%
动资产 程和设备款增加所致。
以公允价
值计量且
其变动计 主要是由于本报告期末持仓的
41,600.00 0.00% 445,152.46 0.01% -0.01%
入当期损 期货浮动盈亏变动所致。
益的金融
负债
主要是由于本报告期支付了期
应付帐款 299,716,453.81 5.68% 375,169,446.33 7.01% -1.33%
初的供应商货款所致。
主要是由于本报告期收到客户
预收帐款 318,380,495.95 6.03% 148,869,366.02 2.78% 3.25%
预付货款增加所致。
主要是由于本报告期计提应交
应交税费 14,041,419.21 0.27% 3,963,452.31 0.07% 0.20%
所得税所致。
主要是由于上年同期有一年内
应付利息 0.00 0.00% 14,137.50 0.00% 0.00% 到期的非流动负债的应付利息
所致。
其他流动 主要是由于上年同期有重大资
811,888.60 0.02% 10,609,266.97 0.20% -0.18%
负债 产重组费用所致。
主要是由于本报告期境外子公
递延所得 司未分配利润因所得税税率差
0.00 0.00% 6,288,164.51 0.12% -0.12%
税负债 异造成的应纳税暂时性差异减
少所致。
其他综合 4,248,621.59 0.08% 3,026,600.37 0.06% 0.02% 主要是由于本报告期外币报表
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收益 折算差额增加所致。
2、以公允价值计量的资产和负债
√ 适用 □ 不适用
单位：元
本期公允价 计入权益的累计 本期计提 本期购买金 本期出售金
项目 期初数 期末数
值变动损益 公允价值变动 的减值 额 额
金融资产
1.以公允价值计
量且其变动计入
176,500. 16,236,600. 16,311,240 26,100
当期损益的金融 -150,400.00 0.00 0.00
00 00 .00 .00
资产（不含衍生
金融资产）
176,500. 16,236,600. 16,311,240 26,100
上述合计 -150,400.00 0.00 0.00
00 00 .00 .00
21,900.0 30,482,170. 14,302,800 41,600
金融负债 -19,700.00 0.00 0.00
0 00 .00 .00
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□ 是 √ 否
3、截至报告期末的资产权利受限情况
无。
五、投资状况分析
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
3,756,118,759.68 3,756,118,759.68 0.00%
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
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4、金融资产投资
（1）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2）衍生品投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
期末
投资
衍生 计提
衍生 金额 报告
品投 报告 报告 减值
品投 是否 衍生品 期初 期末 占公 期实
关联 资初 起始 终止 期内 期内 准备
资操 关联 投资类 投资 投资 司报 际损
关系 始投 日期 日期 购入 售出 金额
作方 交易 型 金额 金额 告期 益金
资金 金额 金额 （如
名称 末净 额
额 有）
资产
比例
广州
2017 2017
东凌 全资
期货合 247.2 年 01 年 06 1,542 4,671 3,061 245.7 -55.0
贸易 子公 否 0.06%
约 9 月 01 月 30 .04 .88 .40 4 8
有限 司
日 日
公司
智联
谷物
全资
(香 期货合
子公 否 - - - - - - - - - -0.22
港)有 约
司
限公
司
元通
全资
船运
子公
(香 期货合
司之 否 - - - - - - - - - -0.02
港)有 约
子公
限公
司
司
247.2 1,542 4,671 3,061 245.7 -55.3
合计 -- -- 0.06%
9 .04 .88 .40 4 2
衍生品投资资金来源 衍生品投资的资金来源均为公司自有资金。
涉诉情况（如适用） 无。
衍生品投资审批董事会公告 2017 年 03 月 31 日
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披露日期（如有)
衍生品投资审批股东会公告
-
披露日期（如有)
风险分析： 1、市场风险: 在期货行情变动急剧时，公司可能无法完全实
现锁定原材料价格或产品价格，造成损失；2、流动性风险：衍生品交易在
公司《衍生品交易管理制度》、《衍生品交易操作规程》中规定的权限内
下达操作指令，如市场波动过大，可能导致因来不及补充保证金而被强行
平仓所带来的实际损失；3、操作风险：可能因为计算机系统操作出现问题
而导致技术风险；4、信用风险：价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，
交易对方可能违反合同的相关规定，取消合同，造成公司损失；5、法律风
报告期衍生品持仓的风险分
险：因相关法律制度发生变化或交易对方违反相关法律制度可能造成合约
析及控制措施说明（包括但不
无法正常执行而给公司带来损失。控制措施：公司衍生品交易计划是根据
限于市场风险、流动性风险、
市场及实际经营情况制定，目的在于规避价格波动对经营效益的不利影响。
信用风险、操作风险、法律风
公司严格按照公司《衍生品交易管理制度》、《衍生品交易操作规程》的
险等）
规定来安排计划、审批、指令下达、操作、稽查、审计等环节并进行相应
的管理。此外，公司设立衍生品交易决策委员会，由董事长及负责相关业
务的公司高管担任委员，负责公司衍生品交易决策及日常管理。衍生品交
易决策委员会任命专职的风险管理员，负责日常的衍生品交易实时监控及
风险评估。公司安排专业人员密切关注市场波动情况，针对可能存在的各
项风险及时评估分析及汇报，由衍生品交易决策委员会做出包括止损限额
在内的所有风险管理决策。
已投资衍生品报告期内市场 公司衍生品交易品种主要在场内的芝加哥商品期货交易所和大连商品期货
价格或产品公允价值变动的 交易所交易，市场透明度大，成交非常活跃，成交价格和当日结算单价能
情况，对衍生品公允价值的分 充分反映衍生品的公允价值。公司远期运费合约是通过场外交易，市场参
析应披露具体使用的方法及 与者主要包括船务公司、交易商、国际投资者等，市场成交活跃，成交价
相关假设与参数的设定 格及每天结算单价也能充分反映出远期运费的预期价值。
报告期公司衍生品的会计政
公司衍生品交易相关会计政策及核算原则一直按照中华人民共和国财政部
策及会计核算具体原则与上
发布的《企业会计准则－金融工具确认和计量》及相关规定执行。与上一
一报告期相比是否发生重大
报告期相比没有发生重大变化。
变化的说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事就公司开展
衍生品交易发表以下独立意见：1、公司使用自有资金开展衍生品交易的相
关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。2、公司
已就开展衍生品交易建立了健全的组织机构及《衍生品交易管理制度》、
独立董事对公司衍生品投资
《衍生品交易操作规程》，并严格按照制度要求执行。3、公司衍生品交易
及风险控制情况的专项意见
主要是经营业务内的谷物、杂粕、远洋运输相关衍生品交易，不存在损害
公司和全体股东利益的情形。我们认为公司将衍生品交易作为规避价格波
动风险的有效工具，通过加强内部管理，落实风险防范措施，提高经营水
平，有利于充分发挥公司竞争优势。公司开展衍生品交易是必要的，风险
是可以控制的。
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广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元
公司名称 公司类型 主要业务 所处行业 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
中农国际
其他采矿 53055.55 896,864, 564,564, 125,132, 21,269,2 7,033,80
钾盐开发 子公司 钾肥销售
业 55 万元 403.64 209.88 654.78 48.48 6.51
有限公司
广州东凌 米、面制
49,426,5 778,749. 94,297,5 -2,441,1 -2,738,0
贸易有限 子公司 谷物销售 品及食用 2000 万元
86.09 44 12.31 97.87 79.28
公司 油批发
对外投
智联谷物 资，国际
800 万美 347,936, 12,950,7 345,213, -23,340, -13,953,
（香港） 子公司 市场合作 投资
元 550.70 04.83 852.43 034.81 195.11
有限公司 开发及进
出口贸易
江苏东凌
内河货物 218,470. -719,574 -46,698. -46,944.
物流有限 子公司 基础物流 3 亿元 0.00
运输 24 .23 29 77
公司
对农业的
上海汇华
投资，食 19,143,2 19,120,1 131,391, -698,533 -492,861
农产品有 子公司 批发零售 2000 万元
用农产品 73.13 49.63 045.30 .53 .19
限公司
的销售
投资管
北京东凌 理；资产
新技术投 管理；投 4,325,79 1,784,24 591,617. -406,570 -406,570
子公司 鉴证咨询 1 亿元
资有限公 资咨询； 8.65 1.66 90 .80 .80
司 企业管理
咨询
报告期内取得和处置子公司的情况
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广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
□ 适用 √ 不适用
主要控股参股公司情况说明
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、对 2017 年 1-9 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因
说明
□ 适用 √ 不适用
十、公司面临的风险和应对措施
1、中农国际2017年业绩无法完成的风险
中农集团等交易对方在《盈利预测补偿协议》中做出了未来三年的业绩承诺:中农国际2015年度、2016
年度及2017年度实现的净利润数额(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于人民
币1,150.00万元、1,900.00万元、45,150.00万元。2017年度业绩承诺的基础是中农钾肥老挝100万吨/年
建设项目的建成及达产。鉴于目前老挝100万吨/年钾肥建设项目基本处于停滞状态，中农国际2017年净利
润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于45,150.00万元的业绩承诺预计无法完成，
中农集团等交易对方面临无法完成业绩承诺的风险。
2、中农国际资产减值的风险
鉴于目前老挝100万吨/年钾肥建设项目基本处于停滞状态，根据公司与中国农业生产资料集团等十家
股东签署的《盈利预测补偿协议》中关于资产减值补偿的相关规定，公司应在承诺期最后一个年度中农国
际专项审计报告出具后的30天内，由公司聘请具有证券期货相关资格的且在中国境内具有较高知名度的审
计机构对中农国际进行减值测试，如减值额大于盈利补偿额，出售方股东应需对公司进行股权补偿。
公司将尽快聘请审计机构，由审计机构执行此项工作，目前此项减值对公司影响尚未确定。
3、行业与市场风险
随美国经济温和扩张人民币贬值预期加大、谷物进口成本预期增加、美国贸易保护主义抬头等影响，
增添了国际贸易市场风险与不确定性。同时，我国深化粮食供给侧结构改革，推进国产玉米去库存化，把
控临储玉米投放时间、数量与节奏等影响市场供需；对进口粮谷类品种，严控货物流向、强化检疫流程，
导致仓储、资金成本加大，退运可能性增加；另一方面，随着全球大宗商品进入下行周期，全球两大钾肥
卡特尔之一的BPC分裂，钾肥市场面临较大的下行压力，钾肥价格持续低迷，对公司钾肥业务造成不利影
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广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
响。
面对国内外多重因素影响带来的谷物贸易行业风险，公司将积极利用美国子公司地理位置和运输方面
的优势，确保产品优良品质、降低采购和运输成本；公司与谷物消费者如饲料、养殖、贸易商等企业已建
立稳定和友好合作关系，公司将维持客户队伍稳定，并加大力度开拓其他潜在客户。钾肥业务上，公司将
积极利用贴近终端市场的便利，及时有效地调整产品营销策略，发挥短运距优势，降低采购商的采购成本，
缓解钾肥销售旺季用料紧张问题，提高在东南亚地区的钾肥销售竞争优势。
4、法律诉讼风险
目前公司涉及重大诉讼仲裁，详见“第五节 重要事项”，案件尚未开庭审理，暂时无法判断诉讼事
项对公司本期和期后损益的影响。
公司从维护广大投资者的利益出发，根据诉讼事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
5、人力资源风险
专业人才和公司管理团队的稳定性直接影响公司长期经营与发展，但未来如果因薪酬、工作地点等原
因造成人才流失，或人才培养的速度跟不上经营扩张的需要，将会给日常经营带来不利影响。
对此，公司将通过加强内部培训、提供有竞争力的薪酬和福利待遇、建立健全晋升机制、引进高端技
术人才、创造良好的企业文化氛围以应对。
6、财务风险
公司经营与发展对资金需求量大，同时，公司日常运营中涉及美元等多种货币交易，人民币对美元的
汇率变动可能带来汇兑风险，给公司的经营带来不确定性。
未来，公司将进一步加强财务方面的管理和风险控制，善用金融工具，拓宽融资渠道，并加强预算管
理和财务筹划，将财务风险控制在合理水平。
23
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
第五节 重要事项
一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引
《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网
2016 年年
年度股东 2017 年 06 2017 年 06 （http://www.cninfo.com.cn）的《广州
度股东大 63.22%
大会 月 26 日 月 27 日 东凌国际投资股份有限公司 2016 年年度
会
股东大会决议公告》（公告编号：
2017-065）
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及
截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事 承诺 承诺 承诺 履行情
承诺方 承诺内容
由 类型 时间 期限 况
全体董事、监事、高级管理人员保证《广
州东凌粮油股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书》、《广州东凌粮油股
份有限公司重大资产出售暨关联交易实
赖宁昌；郭家华；陈雪平； 施情况报告书》内容真实、准确、完整，
2016
资产重 柳金宏；武轶；刘国常；沙 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
其他 年 01 长期 严格履
组时所 振权；郭学进；罗穗岚；徐 遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整
承诺 月 04 有效 行承诺
作承诺 季平；张志钢；于龙；区晓 性承担个别和连带的法律责任。如本次交
日
晖；程晓娜；康鹤 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
停转让本人在东凌粮油拥有权益的股份，
24
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1、本次重大资产出售完成后，在本人直
接或间接持有上市公司股票期间，本人及
本人控制的其他企业不会直接或间接从
事、参与或进行与上市公司及其控股子公
司的业务存在竞争或可能构成竞争的任
何业务及活动。2、本次重大资产出售完
成后，在本人直接或间接持有上市公司股
票期间，如本人及本人控制的其他企业为
关于 进一步拓展业务范围，与上市公司及其控
同业 股子公司经营的业务产生竞争，则本人及
竞 本人控制的其他企业将采取包括但不限
争、 于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争
关联 的业务转让给上市公司或者转让给无关 2015
交 联关系第三方等合法方式，使本人及本人 年 10 长期 严格履
赖宁昌
易、 控制的其他企业不再从事与上市公司及 月 16 有效 行承诺
资金 其控股子公司业务相同或类似的业务，以 日
占用 避免同业竞争。3、本次重大资产出售完
方面 成后，本人及本人控制的其他企业不会利
的承 用在上市公司中的地位和影响，进行损害
诺 上市公司及其中小股东、上市公司控股子
公司合法权益的经营活动。4、本承诺函
一经签署，即构成本人不可撤销的法律义
务。如出现因本人违反上述承诺而导致上
市公司及其中小股东权益受到损害的情
况，除承担相关法律法规和规范性文件规
定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及
其中小股东因此遭受的损失，并继续履行
相应承诺。
关于 1、本次重大资产出售完成后，本人将杜 2015
长期 严格履
赖宁昌 同业 绝一切非法占用上市公司资金、资产的行 年 10
有效 行承诺
竞 为，除本承诺出具之日前已经存在的担保 月 16
25
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
争、 外，在任何情况下，不要求上市公司为本 日
关联 人及本人控制的其他企业提供任何形式
交 的担保。2、本次重大资产出售完成后，
易、 本人及本人控制的其他企业将尽可能地
资金 减少并规范与上市公司及其控股子公司
占用 之间的关联交易。对于无法避免或有合理
方面 原因而发生的关联交易，本人及本人控制
的承 的其他企业将遵循市场原则以公允、合理
诺 的市场价格进行，根据有关法律、法规及
规范性文件的规定履行关联交易决策程
序，依法履行信息披露义务和办理有关报
批手续，不损害上市公司及其控股子公司
的合法权益。3、本承诺函一经签署，即
构成本人不可撤销的法律义务。如出现因
本人违反上述承诺而导致上市公司及其
中小股东权益受到损害的情况，除承担相
关法律法规和规范性文件规定的监管责
任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东
因此遭受的损失，并继续履行相应承诺。
1、本次重大资产出售完成后，在本公司
持有上市公司股票期间，本公司及本公司
控制的其他企业不会直接或间接从事、参
与或进行与上市公司及其控股子公司的
业务存在竞争或可能构成竞争的任何业
务及活动。2、本次重大资产出售完成后，
在本公司持有上市公司股票期间，如本公
关于
司及本公司控制的其他企业为进一步拓
同业
展业务范围，与上市公司及其控股子公司
竞
经营的业务产生竞争，则本公司及本公司
争、
控制的其他企业将采取包括但不限于停
关联 2015
止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业
广州东凌实业投资集团有 交 年 10 长期 严格履
务转让给上市公司或者转让给无关联关
限公司 易、 月 16 有效 行承诺
系第三方等合法方式，使本公司及本公司
资金 日
控制的其他企业不再从事与上市公司及
占用
其控股子公司业务相同或类似的业务，以
方面
避免同业竞争。3、本次重大资产出售完
的承
成后，本公司及本公司控制的其他企业不
诺
会利用在上市公司中的地位和影响，进行
损害上市公司及其中小股东、上市公司控
股子公司合法权益的经营活动。4、本承
诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的
法律义务。如出现因本公司违反上述承诺
而导致上市公司及其中小股东权益受到
损害的情况，除承担相关法律法规和规范
26
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上
市公司及其中小股东因此遭受的损失，并
继续履行相应承诺。
关于
同业
1、为妥善解决植之元实业、东凌销售对
竞
东凌粮油的非经营性资金占用问题，本公
争、
司将保证植之元实业、东凌销售于东凌粮
关联 2015
油再次召开董事会审议本次重大资产出
广州东凌实业投资集团有 交 年 10 长期 严格履
售的正式方案前向东凌粮油及其其他子
限公司 易、 月 16 有效 行承诺
公司返还全部占用的非经营性资金。2、
资金 日
本公司同意对植之元实业、东凌销售的上
占用
述非经营性资金返还义务承担无限连带
方面
责任保证。
的承
诺
《交易对方关于所提供信息真实、准确、
完整的承诺函》：1、本公司将及时向广
州东凌粮油股份有限公司（以下简称"东
凌粮油"）提供本次重组相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给东凌粮油或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。2、如本
次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让本公司在东凌粮油拥有权益
2015
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
其他 年 10 长期 严格履
广州植之元控股有限公司 易日内将暂停转让的书面申请和股票账
承诺 月 16 有效 行承诺
户提交上市公司董事会，由董事会代其向
日
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。3、本公
司向与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与其原
27
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。4、本公司为本
次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。5、本公司承
诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别
和连带的法律责任。《承诺函》：1、不
存在泄露本次重大资产重组内幕信息以
及利用本次重大资产重组信息进行内幕
交易的情形。2、本公司及本公司主要管
理人员最近五年未因违反相关法律法规
的规定而受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外），最近五年不存在刑事处罚
或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁案件。《承诺函》：本公司及本公
司主要管理人员最近五年诚信状况良好，
不存在重大失信情况，包括但不限于未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况等。
全体董事、监事、高级管理人员保证《广
州东凌粮油股份有限公司重大资产出售
暨关联交易预案》内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案
赖宁昌；郭家华；陈雪平； 调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
2015
郭学进；刘少波；刘国常； 停转让本人在东凌粮油拥有权益的股份，
其他 年 10 长期 严格履
沙振权；张志钢；李朝波； 并于收到立案稽查通知的两个交易日内
承诺 月 16 有效 行承诺
程晓娜；康鹤；区晓晖；于 将暂停转让的书面申请和股票账户提交
日
龙；罗穗岚 上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
28
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
投资者赔偿安排。
2015
不存在泄露本次重大资产重组内幕信息
其他 年 10 长期 严格履
赖宁昌 以及利用本次重大资产重组信息进行内
承诺 月 16 有效 行承诺
幕交易的情形。
日
1、本次重大资产出售完成后，本公司将
杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的
行为，除本承诺出具之日前已经存在的担
保外，在任何情况下，不要求上市公司为
本公司及本公司控制的其他企业提供任
何形式的担保。2、本次重大资产出售完
成后，本公司及本公司控制的其他企业将
尽可能地减少并规范与上市公司及其控
股子公司之间的关联交易。对于无法避免
或有合理原因而发生的关联交易，本公司
2015
及本公司控制的其他企业将遵循市场原
广州东凌实业投资集团有 其他 年 10 长期 严格履
则以公允、合理的市场价格进行，根据有
限公司 承诺 月 16 有效 行承诺
关法律、法规及规范性文件的规定履行关
日
联交易决策程序，依法履行信息披露义务
和办理有关报批手续，不损害上市公司及
其控股子公司的合法权益。3、本承诺函
一经签署，即构成本公司不可撤销的法律
义务。如出现因本公司违反上述承诺而导
致上市公司及其中小股东权益受到损害
的情况，除承担相关法律法规和规范性文
件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公
司及其中小股东因此遭受的损失，并继续
履行相应承诺。
1、本次重大资产出售标的资产交割完成
后，针对交割日前东凌粮油已经为植之元
实业和东凌销售及其子公司提供的保证、
抵押、质押等担保，本公司将就上述担保
向东凌粮油提供同等额度的反担保。2、 2015
广州东凌实业投资集团有 其他 本次重大资产出售标的资产交割完成后， 年 10 长期 严格履
限公司 承诺 植之元实业和东凌销售及其子公司将不 月 16 有效 行承诺
再谋求东凌粮油为其提供任何形式的担 日
保，包括但不限于保证、抵押、质押等担
保。3、如因本公司违反上述承诺而给东
凌粮油造成损害或不良后果，本公司将承
担全部经济责任和法律责任。
不存在泄露本次重大资产重组内幕信息 2015
广州东凌实业投资集团有 其他 长期 严格履
以及利用本次重大资产重组信息进行内 年 10
限公司 承诺 有效 行承诺
幕交易的情形。 月 16
29
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
日
本人最近五年未因违反相关法律法规的
规定而受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外），最近五年不存在刑事处罚或
2015
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
赖宁昌;赵洁贞（植之元控 其他 年 10 长期 严格履
仲裁案件。本人最近五年诚信状况良好，
股董监高） 承诺 月 16 有效 行承诺
不存在重大失信情况，包括但不限于未按
日
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况等。
中国农业生产资料集团公
司；新疆江之源股权投资合
伙企业（有限合伙）；上海
劲邦劲德股权投资合伙企
业（有限合伙）；上海凯利
天壬资产管理有限公司；上 2015
股份
海联创永津股权投资企业 在本次交易中获得的上市公司股份自上 年 09 36 个 严格履
限售
（有限合伙）；天津赛富创 市之日起 36 个月内不得转让。 月 28 月 行承诺
承诺
业投资基金（有限合伙）； 日
重庆建峰化工股份有限公
司；金诚信集团有限公司；
智伟至信商务咨询（北京）
有限公司；庆丰农业生产资
料集团有限责任公司
自本承诺函出具之日起，至本次交易完成
李朝波
后 12 个月内，不减持在本次交易完成前
2015 持股及
股份 所直接或间接持有的东凌粮油股票；如违
年 09 12 个 承诺履
李朝波 减持 反上述承诺，除承担相关法律法规规定的
月 25 月 行情况
承诺 监管责任外，还应当就每次违反承诺的行
日 正在核
为向东凌粮油支付 1,000 万元违约金，并
查
继续履行相应承诺。
中国农业生产资料集团公
司；新疆江之源股权投资合
中农国际 2015 年度、2016 年度、2017 年
伙企业（有限合伙）；上海
度扣除非经常性损益后归属于母公司所
劲邦劲德股权投资合伙企
业绩 有者的净利润分别为 1,150.00 万元、
业（有限合伙）；上海凯利 2015
承诺 1,900.00 万元、45,150.00 万元。若中农
天壬资产管理有限公司；上 年 01 36 个 严格履
及补 国际在业绩承诺期内相应年度扣除非经
海联创永津股权投资企业 月 01 月 行承诺
偿安 常性损益后归属于母公司所有者的实际
（有限合伙）；天津赛富创 日
排 净利润数额低于承诺净利润，则交易对方
业投资基金（有限合伙）；
按照签订的《盈利预测补偿协议》的约定
重庆建峰化工股份有限公
履行补偿义务。
司；金诚信集团有限公司；
智伟至信商务咨询（北京）
30
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
有限公司；庆丰农业生产资
料集团有限责任公司
1、本企业与中农国际/中农矿产/中农开
曼其他股东之间共同持有（包括间接持
有）中农国际/中农矿产/中农开曼股权，
并且本企业与中农国际另一股东上海凯
利天壬资产管理有限公司属于同一实际
控制人控制下的企业；除前述情况外，本
企业与中农国际/中农矿产/中农开曼其
他股东不存在其他任何关联关系；2、除
与上海凯利天壬资产管理有限公司受同
一实际控制人控制外，本企业一直以来均
系独立判断并行使对中农国际/中农矿产
/中农开曼享有的股东权利，不存在与中
股东 2015
农国际/中农矿产/中农开曼其他股东通
新疆江之源股权投资合伙 一致 年 03 长期 严格履
过协议、其他安排共同扩大本企业所能够
企业（有限合伙） 行动 月 23 有效 行承诺
支配的中农国际/中农矿产/中农开曼表
承诺 日
决权数量的约定、行为或者事实；3、除
与上海凯利天壬资产管理有限公司受同
一实际控制人控制外，本企业不存在与中
农国际现有其他股东通过协议、其他安
排，在东凌粮油发行股份购买中农国际
100%股权实施完成后，共同扩大本企业所
能够支配的东凌粮油股份表决权数量的
约定、行为或者事实，即在东凌粮油发行
股份购买资产实施完成后，本企业不会基
于所持有的东凌粮油的股份与除上海凯
利天壬资产管理有限公司之外的中农国
际现有其他股东谋求一致行动关系。
1、本企业与中农国际/中农矿产/中农开
曼其他股东之间共同持有（包括间接持
有）中农国际/中农矿产/中农开曼股权，
并且本企业与中农国际另一股东新疆江
之源股权投资合伙企业（有限合伙）属于
同一实际控制人控制下的企业；除前述情
股东 2015
况外，本企业与中农国际/中农矿产/中农
上海凯利天壬资产管理有 一致 年 03 长期 严格履
开曼其他股东不存在其他任何关联关系；
限公司 行动 月 23 有效 行承诺
2、除与新疆江之源股权投资合伙企业（有
承诺 日
限合伙）受同一实际控制人控制外，本企
业一直以来均系独立判断并行使对中农
国际/中农矿产/中农开曼享有的股东权
利，不存在与中农国际/中农矿产/中农开
曼其他股东通过协议、其他安排共同扩大
本企业所能够支配的中农国际/中农矿产
31
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
/中农开曼表决权数量的约定、行为或者
事实；3、除与新疆江之源股权投资合伙
企业（有限合伙）受同一实际控制人控制
外，本企业不存在与中农国际现有其他股
东通过协议、其他安排，在东凌粮油发行
股份购买中农国际 100%股权实施完成后，
共同扩大本企业所能够支配的东凌粮油
股份表决权数量的约定、行为或者事实，
即在东凌粮油发行股份购买资产实施完
成后，本企业不会基于所持有的东凌粮油
的股份与除新疆江之源股权投资合伙企
业（有限合伙）之外的中农国际现有其他
股东谋求一致行动关系。
1、本企业与中农国际/中农矿产/中农开
曼其他股东之间除共同持有（包括间接持
有）中农国际/中农矿产/中农开曼股权之
外，不存在其他任何关联关系。2、本企
业一直以来均系独立判断并行使对中农
中国农业生产资料集团公
国际/中农矿产/中农开曼享有的股东权
司；上海劲邦劲德股权投资
利，不存在与中农国际/中农矿产/中农开
合伙企业（有限合伙）；上
曼其他股东共同通过协议、其他安排与其
海联创永津股权投资企业
股东 他股东共同扩大本企业所能够支配的中 2015
（有限合伙）；天津赛富创
一致 农国际/中农矿产/中农开曼表决权数量 年 03 长期 严格履
业投资基金（有限合伙）；
行动 的约定、行为或者事实。3、本企业不存 月 23 有效 行承诺
重庆建峰化工股份有限公
承诺 在与中农国际其他股东通过协议、其他安 日
司；金诚信集团有限公司；
排，在东凌粮油发行股份购买中农国际
智伟至信商务咨询（北京）
100%股权实施完成后，与其他股东共同扩
有限公司；庆丰农业生产资
大本企业所能够支配的东凌粮油股份表
料集团有限责任公司
决权数量的约定、行为或者事实，即在东
凌粮油发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易完成后，本企业不会基于所
持有的东凌粮油的股份与中农国际其他
股东谋求一致行动关系。
关于 1、除中农矿产持有老挝嘉西 100%股权以
同业 外，本公司及旗下的所有钾肥生产及销售
竞 业务限定在中国境内。2、本次重组完成
争、 后，上市公司的钾肥产品在东南亚等境外
2014
关联 市场销售。3、若上市公司的钾肥产品进
中国农业生产资料集团公 年 12 长期 严格履
交 入中国境内销售，本公司同意上市公司以
司 月 10 有效 行承诺
易、 市场公允价格出售给本公司或其控股子
日
资金 公司。4、若本公司的钾肥产品销往国外，
占用 并与上市公司构成市场重叠或市场冲突，
方面 则本公司将销往境外的钾肥产品以市场
的承 公允价格出售给上市公司或其控股子公
32
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
诺 司。5、本公司及本公司控制的其他企业
不直接或间接从事、参与或进行与上市公
司及控股子公司的业务存在竞争或可能
存在竞争的任何业务及活动。6、本公司
及本公司控制的其他企业不利用在上市
公司中的地位和影响，进行损害上市公司
及其中小股东、上市公司控股子公司合法
权益的经营活动。7、本公司将严格按照
有关法律法规、规范性文件的规定及本承
诺的约定，采取有效措施避免与上市公司
及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使
本公司控制的其他企业采取有效措施避
免与上市公司及其控股子公司产生同业
竞争。8、本承诺函一经签署，即构成本
公司不可撤销的法律义务。如出现因本公
司违反上述承诺而导致上市公司及其中
小股东权益受到损害的情况，除承担相关
法律法规和规则规定的监管责任外，还应
当就每次违反该承诺的行为向上市公司
支付 1,000 万元违约金，并继续履行相应
承诺。
1、本人\本企业控制的企业不直接或间接
从事、参与或进行与上市公司及控股子公
司的业务存在竞争或可能构成竞争的任
何业务及活动。2、本人\本企业控制的企
业不利用在上市公司中的地位和影响，进
关于
行损害上市公司及其中小股东、上市公司
同业
控股子公司合法权益的经营活动。3、本
竞
新疆江之源股权投资合伙 人\本企业将严格按照有关法律法规、规
争、
企业（有限合伙）；上海凯 范性文件的规定及本承诺的约定，采取有
关联 2014
利天壬资产管理有限公司； 效措施避免与上市公司及其控股子公司
交 年 12 长期 严格履
上海劲邦劲德股权投资合 产生同业竞争，承诺促使本人\本企业控
易、 月 10 有效 行承诺
伙企业（有限合伙）；广州 制的企业采取有效措施避免与上市公司
资金 日
东凌实业投资集团有限公 及其控股子公司产生同业竞争。4、本承
占用
司；赖宁昌 诺函一经签署，即构成本人\本企业不可
方面
撤销的法律义务。如出现因本人\本企业
的承
违反上述承诺而导致上市公司及其中小
诺
股东权益受到损害的情况，除承担相关法
律法规和规则规定的监管责任外，还应当
就每次违反该承诺的行为向上市公司支
付 1,000 万元违约金，并继续履行相应承
诺。
广州东凌实业投资集团有 关于 本企业/本人将杜绝一切非法占用东凌粮 2014
长期 严格履
限公司；赖宁昌；中国农业 同业 油资金、资产的行为，在任何情况下，不 年 12
33
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
生产资料集团公司；新疆江 竞 要求东凌粮油向本企业/本人及本企业/ 月 10 有效 行承诺
之源股权投资合伙企业（有 争、 本人投资或控制的其他企业提供任何形 日
限合伙）；上海劲邦劲德股 关联 式的担保。本企业/本人将尽可能地避免
权投资合伙企业（有限合 交 和减少与东凌粮油的关联交易；对无法避
伙）；上海凯利天壬资产管 易、 免或者有合理原因而发生的关联交易，将
理有限公司 资金 遵循市场公正、公平、公开的原则，并依
占用 法签订协议，履行合法程序，按照东凌粮
方面 油《公司章程》、有关法律法规和《上市
的承 规则》等有关规定履行信息披露义务和办
诺 理有关报批程序，保证不通过关联交易损
害东凌粮油及其他股东的合法权益。如因
本企业/本人未能履行本承诺所作的承诺
而给东凌粮油造成一切损失和后果，本企
业/本人承担赔偿责任。
中国农业生产资料集团公
司；新疆江之源股权投资合 关于
伙企业（有限合伙）；上海 同业 本企业及本企业控制的其他企业及其他
劲邦劲德股权投资合伙企 竞 关联方不存在占用中农国际的资金情形
业（有限合伙）；上海凯利 争、 及要求中农国际向本企业及本企业控制
天壬资产管理有限公司；上 关联 的其他企业及其他关联方提供任何形式 2015
海联创永津股权投资企业 交 的担保的情形。在未来期间内，本企业及 年 03 长期 严格履
（有限合伙）；天津赛富创 易、 本企业控制的其他企业及其他关联方承 月 23 有效 行承诺
业投资基金（有限合伙）； 资金 诺不以任何方式占用中农国际的资金；在 日
重庆建峰化工股份有限公 占用 任何情况下，不要求中农国际向本企业及
司；金诚信集团有限公司； 方面 本企业控制的其他企业及其他关联方提
智伟至信商务咨询（北京） 的承 供任何形式的担保。
有限公司；庆丰农业生产资 诺
料集团有限责任公司
1、本公司将督促中国农业生产资料集团
公司履行承诺，解决中农矿产资源勘探有
关于 限公司、中农集团控股股份有限公司未来
同业 与上市公司之间可能存在的同业竞争问
竞 题。2、除第一条所述情形外，本公司及
争、 本公司控制的其他企业不直接或间接从
关联 事、参与或进行与上市公司及控股子公司 2014
交 的业务存在竞争或可能构成竞争的任何 年 12 长期 严格履
中国供销集团有限公司
易、 业务及活动。3、本公司及本公司控制的 月 10 有效 行承诺
资金 其他企业不利用在上市公司中的地位和 日
占用 影响，进行损害上市公司及其中小股东、
方面 上市公司控股子公司合法权益的经营活
的承 动。4、本公司将严格按照有关法律法规、
诺 规范性文件的规定及本承诺的约定，采取
有效措施避免与上市公司及其控股子公
司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的
34
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
其他企业采取有效措施避免与上市公司
及其控股子公司产生同业竞争。5、本承
诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的
法律义务。如出现因本公司违反上述承诺
而导致上市公司及其中小股东权益受到
损害的情况，除承担相关法律法规和规则
规定的监管责任外，还应当就每次违反该
承诺的行为向上市公司支付 1,000 万元违
约金，并继续履行相应承诺。
1、在中国境内钾肥销售方面，本公司同
意上市公司有权以市场公允价格将在中
国境内销售的钾肥出售给本公司或本公
司指定的其他公司。2、待老挝嘉西取得
其拥有探矿权的钾盐矿对应的采矿权，且
达到正常生产并实现盈利后，本公司同意
上市公司届时以现金方式收购本公司持
有的老挝嘉西 100%股权，收购价格以有证
券从业资格的评估机构就该等股权出具
的评估报告所确认的价值为依据，经双方
协商确定；本公司将在上市公司提出书面
收购要求之日起 30 日内正式启动上述股
关于
权收购的相关工作，并保证配合完成上市
同业
公司履行相关决策、公告、审核、交割等
竞
程序。在达到注入条件后，若上市公司拒
争、
绝按本条第 2 款收购老挝嘉西 100%股权，
关联 2014
本公司同意向独立第三方出让该等股权，
中农矿产资源勘探有限公 交 年 12 长期 严格履
以消除与上市公司同业竞争情形。在达到
司 易、 月 10 有效 行承诺
注入条件后，本公司将根据法律规定将老
资金 日
挝嘉西 100%股权委托上市公司管理，直至
占用
所控制的老挝嘉西 100%股权注入上市公
方面
司或转让给独立第三方。3、除第一条、
的承
第二条所述情形外，本公司及本公司控制
诺
的其他企业不直接或间接从事、参与或进
行与上市公司及控股子公司的业务存在
竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
4、本公司将严格按照有关法律法规、规
范性文件的规定及本承诺的约定，采取有
效措施避免与上市公司及其控股子公司
产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其
他企业采取有效措施避免与上市公司及
其控股子公司产生同业竞争。5、本承诺
函一经签署，即构成本公司不可撤销的法
律义务。如出现因本公司违反上述承诺而
导致上市公司及其中小股东权益受到损
35
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
害的情况，除承担相关法律法规和规则规
定的监管责任外，还应当就每次违反该承
诺的行为向上市公司支付 1,000 万元违约
金，并继续履行相应承诺。
上海劲邦劲德股权投资合
伙企业（有限合伙）;上海 如因本企业为实现中农钾肥权益在境外
凯利天壬资产管理有限公 上市之目的而委托本企业的出资人/股东 2015
司;天津赛富创业投资基金 其他 /可信赖的第三方代为持有中农开曼股份 年 03 长期 严格履
（有限合伙）;新疆江之源 承诺 而遭受任何惩罚，本企业自愿承担全部相 月 23 有效 行承诺
股权投资合伙企业（有限合 关法律责任，以使广州东凌粮油股份有限 日
伙）;智伟至信商务咨询（北 公司或中农钾肥免于遭受任何不利。
京）有限公司
募集资
在本次交易获得中国证监会核准后，本公 金配套
司将以包括安排东凌集团有限公司变卖 认购方
其持有的广州市东凌房地产开发有限公 放弃认
司 20%股权的方式筹集资金，并将获得的 2015 购，就
广州汇善投资有限公司（现 其他 资金由本公司或东凌集团有限公司借给 年 06 长期 东凌实
为东凌控股有限公司） 承诺 东凌实业以认购本次交易募集配套资金 月 04 有效 业应承
发行的股份；如东凌实业未能按照其与东 日 担的违
凌粮油的约定认购本次交易募集配套资 约责任
金发行的股份，本公司自愿就东凌实业应 承担连
承担的违约责任承担连带责任。 带责
任。
为保证李朝波在本次重组获得中国证监 募集资
会审核通过后有足够的资金实力根据《附 金配套
条件生效的股份认购协议》的约定认购东 认购方
凌粮油非公开发行的股票，本公司将在东 放弃认
凌粮油与李朝波签署的《附条件生效的股 2015 购，就
上饶市信州区鸿业小额贷 其他 份认购协议》生效之日起十个工作日内向 年 06 长期 李朝波
款有限公司 承诺 李朝波以现金方式提供借款用于认购东 月 04 有效 应承担
凌粮油发行的股份，借款金额不低于人民 日 的违约
币 4,000 万元（肆仟万元）。如违反上述 责任承
承诺，本公司愿意就李朝波无法根据《附 担连带
条件生效的股份认购协议》完成认购时应 赔偿责
承担的违约责任承担连带赔偿责任。 任。
本人自本承诺生效之日起，在中农国际或 目前孟
其下属公司的任职期限将不少于 5 年。本 殿勇、
2015 2020
白明;黄璐;孔丽娜;李莎; 人同意被纳入东凌粮油及其下属公司薪 黄璐、
其他 年 09 年9
孟殿勇;牛一楠;宋颖;王 酬管理体系，并依据相关制度评定级别并 宋颖、
承诺 月 28 月 28
全;尹彤;张玥 获取薪金及奖金。除经东凌粮油同意或因 白明孔
日 日
不可抗力等原因外，若本人在中农国际或 丽娜等
其下属公司任职未满 5 年而单方面离职， 5 名主
36
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
则应给予中农国际或其下属公司相应的 要管理
赔偿。赔偿金额的计算公式为：赔偿金额 人员未
=其任职未满 60 个月的差额月度数量× 经上市
[其离职时从任职公司取得的平均年收入 公司同
（包括工资和奖金）÷12]。（平均年收 意离
入按本承诺生效之日起至离职之日止计 职，离
算，不足一年按年化计算）本承诺书自本 职后在
次重组获得中国证监会核准且实施完成 中农集
之日起生效。 团下属
的中农
矿产资
源勘探
有限公
司任
职，违
反此项
承诺。
本人在中农国际或其下属公司任职期间
目前孟
及自中农国际或其下属公司离职后 2 年
殿勇、
内，均不直接或间接以自身或以自身关联
黄璐、
方（关联方指《深圳证券交易所股票上市
宋颖、
规则》第 10.1.3 条、第 10.1.5 条以及第
白明等
10.1.6 条所列举之关联法人与关联自然
4 名主
人）名义从事下列行为：（1）在与中农
要管理
国际或其下属公司从事的行业相同或相
人员未
近的或与中农国际或其下属公司有竞争
经上市
关系的公司、企业或其他经营实体内工
公司同
作；（2）将中农国际或其下属公司的业 2015
白明;黄璐;孔丽娜;李莎; 意离
其他 务推荐或介绍给其他公司导致中农国际 年 09 长期
孟殿勇;牛一楠;宋颖;王 职，离
承诺 或其下属公司利益受损；（3）自办/投资 月 28 有效
全;尹彤;张玥 职后在
任何与中农国际或其下属公司存在相同 日
中农集
或类似业务的公司、企业或其他经营实体
团下属
（中农国际或其下属公司除外），经营/
的中农
为他人经营与中农国际或其下属公司主
矿产资
营业务相同或类似的业务；（4）参与损
源勘探
害中农国际或其下属公司利益的任何活
有限公
动。本人如违反上述承诺的所得归中农国
司任
际或其下属公司所有，且赔偿因此给中农
职，违
国际或其下属公司及东凌粮油造成的一
反此项
切损失。本承诺书自本次重组获得中国证
承诺。
监会核准且实施完成之日起生效。
广州东凌实业投资集团有 一、本企业（或本人）已向东凌粮油及为 2014
其他 长期 严格履
限公司；赖宁昌；李朝波； 本次重大资产重组提供审计、评估、法律 年 12
承诺 有效 行承诺
上海劲邦劲德股权投资合 及财务顾问专业服务的中介机构提供了 月 10
37
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
伙企业（有限合伙）；新疆 本企业（或本人）有关本次重大资产重组 日
江之源股权投资合伙企业 的相关信息和文件（包括但不限于原始书
（有限合伙）；中国农业生 面材料、副本材料或访谈记录等），本企
产资料集团公司；上海凯利 业（或本人）承诺：所提供的文件资料的
天壬资产管理有限公司；上 副本或复印件与正本或原件一致，且该等
海联创永津股权投资企业 文件资料的签字与印章都是真实的，该等
（有限合伙）；天津赛富创 文件的签署人也经合法授权并有效签署
业投资基金（有限合伙）； 该文件；所提供信息和文件真实、准确、
智伟至信商务咨询（北京） 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述
有限公司；金诚信集团有限 或者重大遗漏并承担个别和连带的法律
公司；重庆建峰化工股份有 责任。二、在参与本次重大资产重组期间，
限公司；庆丰农业生产资料 本企业（或本人）将依照相关法律、法规、
集团有限责任公司 规章、中国证监会和证券交易所的有关规
定，及时向东凌粮油披露有关本次重大资
产重组的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如因本企业（或本人）提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给东凌粮油或投资者造成损失的，本企业
（或本人）将依法承担赔偿责任；如因本
企业（或本人）提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本企业（或本人）
将暂停转让在东凌粮油拥有权益的股份。
如中农钾肥因在本次交易前建造自有房
产时未按照老挝相关法律法规办理建设
2015
许可证导致其受到行政处罚或承担其他
中国农业生产资料集团公 其他 年 03 长期 严格履
任何法律责任，本公司自愿以现金方式全
司 承诺 月 23 有效 行承诺
额补偿东凌粮油或中农钾肥因此遭受的
日
损失，以使东凌粮油和中农钾肥免遭不
利。
赖宁昌；郭家华；徐季平； 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚
赵洁贞；陈雪平；郭学进； 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
沙振权；刘少波；刘国常； 法机关立案侦查或者被中国证监会立案
张志钢；李朝波；黄选苑； 调查的，在形成调查结论以前，不转让在
2015
程晓娜；区晓晖；于龙；中 上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
其他 年 03 长期 严格履
国农业生产资料集团公司； 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
承诺 月 23 有效 行承诺
新疆江之源股权投资合伙 书面申请和股票账户提交上市公司董事
日
企业（有限合伙）；上海劲 会，由董事会代其向证券交易所和登记结
邦劲德股权投资合伙企业 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
（有限合伙）；上海凯利天 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
壬资产管理有限公司；上海 券交易所和登记结算公司报送本公司/本
38
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
联创永津股权投资企业（有 人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
限合伙）；天津赛富创业投 事会未向证券交易所和登记结算公司报
资基金（有限合伙）；重庆 送本公司/本人的身份信息和账户信息
建峰化工股份有限公司；金 的，授权证券交易所和登记结算公司直接
诚信集团有限公司；智伟至 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
信商务咨询（北京）有限公 违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自
司；庆丰农业生产资料集团 愿用于相关投资者赔偿安排。
有限责任公司；广州东凌实
业投资集团有限公司；李朝
波；侯勋田
在本次交易完成后 36 个月内，不以任何
形式直接或间接增持东凌粮油股份（包括
但不限于在二级市场增持、协议受让、认
购东凌粮油新增股份等），也不通过任何
方式谋求对东凌粮油的控制地位，除与上
海凯利天壬资产管理有限公司受同一实 2015
新疆江之源股权投资合伙 其他 际控制人控制外，不与东凌粮油其他股东 年 09 36 个 严格履
企业（有限合伙） 承诺 采取一致行动，不通过协议、其他安排与 月 28 月 行承诺
东凌粮油其他股东共同扩大所能够支配 日
的东凌粮油股份表决权；如本企业违反上
述承诺，除承担相关法律法规规定的监管
责任外，还应当就每次违反承诺的行为向
东凌粮油支付 1,000 万元违约金，并继续
履行相应承诺。
在本次交易完成后 36 个月内，不以任何
形式直接或间接增持东凌粮油股份（包括
但不限于在二级市场增持、协议受让、认
购东凌粮油新增股份等），也不通过任何
方式谋求对东凌粮油的控制地位，除与新
疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙） 2015
上海凯利天壬资产管理有 其他 受同一实际控制人控制外，不与东凌粮油 年 09 36 个 严格履
限公司 承诺 其他股东采取一致行动，不通过协议、其 月 28 月 行承诺
他安排与东凌粮油其他股东共同扩大所 日
能够支配的东凌粮油股份表决权；如本企
业违反上述承诺，除承担相关法律法规规
定的监管责任外，还应当就每次违反承诺
的行为向东凌粮油支付 1,000 万元违约
金，并继续履行相应承诺。
在本次交易完成后 36 个月内，不以谋取
2015
东凌粮油控股地位为目的地增持东凌粮
重庆建峰化工股份有限公 其他 年 09 36 个 严格履
油股份，也不通过其他任何方式谋求对东
司 承诺 月 28 月 行承诺
凌粮油的控制地位，不与东凌粮油其他股
日
东采取一致行动，不通过协议、其他安排
39
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
与东凌粮油其他股东共同扩大所能够支
配的东凌粮油股份表决权；如本企业违反
上述承诺，除承担相关法律法规规定的监
管责任外，还应当就每次违反承诺的行为
向东凌粮油支付 1,000 万元违约金，并继
续履行相应承诺。
在本次交易完成后 36 个月内，不以任何
中国农业生产资料集团公 形式直接或间接增持东凌粮油股份（包括
司；上海劲邦劲德股权投资 但不限于在二级市场增持、协议受让、认
合伙企业（有限合伙）；上 购东凌粮油新增股份等），也不通过任何
海联创永津股权投资企业 方式谋求对东凌粮油的控制地位，不与东 2015
（有限合伙）；天津赛富创 其他 凌粮油其他股东采取一致行动，不通过协 年 09 36 个 严格履
业投资基金（有限合伙）； 承诺 议、其他安排与东凌粮油其他股东共同扩 月 28 月 行承诺
金诚信集团有限公司；智伟 大所能够支配的东凌粮油股份表决权；如 日
至信商务咨询（北京）有限 本企业违反上述承诺，除承担相关法律法
公司；庆丰农业生产资料集 规规定的监管责任外，还应当就每次违反
团有限责任公司 承诺的行为向东凌粮油支付 1,000 万元违
约金，并继续履行相应承诺。
广州东凌粮油股份有限公
司；赖宁昌；郭家华；陈雪 本公司及全体董事、监事、高级管理人员 2014
平；郭学进；沙振权；刘国 其他 保证本报告书内容的真实、准确、完整， 年 12 长期 严格履
常；程晓娜；区晓晖；于龙；承诺 并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重 月 10 有效 行承诺
张志钢；徐季平；侯勋田； 大遗漏负连带责任。 日
黄选苑；刘少波；赵洁贞
1、公司可以采取现金、股票、现金与股
票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配股利。公司现金分红优先于股票股利
分红。具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。公司最近三年以现
金方式累计分配的利润应当不少于最近
三年实现的年均可分配利润的百分之三
其他对 十。采用股票股利进行利润分配的，应当
2015
公司中 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
广州东凌粮油股份有限公 分红 年 01 36 个 严格履
小股东 实合理因素。2、公司董事会应当兼顾综
司 承诺 月 01 月 行承诺
所作承 合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经
日
诺 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分情形并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政
策。在满足现金分红条件、保证公司正常
经营和长远发展的前提下，公司原则上每
年年度股东大会审议通过后进行一次现
金分红，公司董事会可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议公司进行中期
40
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
现金分红。但需保证现金分红在利润分配
中的比例符合如下要求：公司发展阶段属
成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属
成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属
成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，按照前
项规定处理。3、未来三年（2015-2017 年）
公司根据长远和可持续发展的实际情况，
当公司具备股本扩张能力或遇有新的投
资项目，为满足长期发展的要求，增强后
续发展和盈利能力，在项目投资资金需求
较大时公司可采取股票股利分配方式。
承诺是
否及时 是
履行
如承诺
超期未
履行完
毕的，
应当详
细说明
未完成 -
履行的
具体原
因及下
一步的
工作计
划
四、聘任、解聘会计师事务所情况
半年度财务报告是否已经审计
□ 是 √ 否
公司半年度报告未经审计。
41
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明
√ 适用 □ 不适用
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2016年度财务报告出具了带强调事项段的无保留
意见审计报告（广会审字[2017]G16042990019号），公司董事会做出了相应说明，具体可详见公司2016
年年度报告等相关内容。针对所涉及事项，公司董事会提出了消除事项及其影响的具体措施，现将进展说
明如下：
1、2017年6月26日，公司召开2016年年度股东大会审议通过《关于2017年度向金融机构申请融资额度
的议案》，同意向金融机构申请授信额度达43.23亿元，其中包括了2017年中农钾肥项目融资需求362,796
万元，用于老挝甘蒙省东泰钾盐矿百万吨项目的建设，以加快产能释放为股东提供更好地回报。
2、鉴于老挝100万吨/年钾肥项目扩建工程进展受到影响，公司聘请了化工部长沙设计研究院对老挝
100万吨/年钾盐工程建设项目进行专项调查，并已出具评估报告，以更加科学合理的方式推进项目扩建进
程。同时，针对化工部长沙设计研究院评估报告提出的技术方案、设计方法等方面存在的缺陷，公司积极
组织相关专业人士深入研究分析，对国内钾盐开发利用专业设计研究机构进行详尽的调研考察，对同行业
的企业进行走访学习，对关键设备展开了技术考察。公司将尽快进行对老挝100万吨/年钾肥建设项目进行
全面系统的施工设计并出具设计方案，继续推进钾肥项目建设工作。
3、报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对广州东凌国际投资股份有限公
司的监管意见函》(广东证监函[2017]128号)和公司第六届董事会第三十三次会议决议就中农集团等十家
交易对手方无法完成业绩承诺事宜向北京市高级人民法院提起诉讼并申请财产保全措施，目前该案尚未开
庭审理。此外，公司就配套募集资金认购方东凌实业、赖宁昌、李朝波放弃认购公司本次重大资产重组配
套资金事宜向法院提起诉讼，目前上述各案亦未开庭审理。
4、公司后续会继续加强与相关各方的持续沟通并采取相关措施，尽最大努力持续推进解决中农钾肥
项目相关事宜，以维护公司及全体股东的合法权益，改善公司经营状况，并努力争取股东的支持与认同，
实现公司做大做强的目标。
七、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
42
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
八、诉讼事项
重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
诉讼(仲裁) 诉讼(仲
涉案金额 是否形成 诉讼(仲 披露
诉讼(仲裁)基本情况 审理结果及 裁)判决 披露索引
（万元） 预计负债 裁)进展 日期
影响 执行情况
广州东凌国际投资股份
有限公司（原告）就中国
农业生产资料集团公司 详见《证券时
等十方（被告）在公司非 报》、《中国证
公开发行股份购买中农 券报》、《上海
目前暂未开
国际钾盐开发有限公司 证券报》、《证
本案目前 庭，暂时无
100%股权的重大资产重 2017 券日报》及巨潮
尚未开庭 法判断上述
组中的纠纷事项，向北京 年 03 资讯网
172,630.21 否 审理，暂 诉讼事项对 -
市高级人民法院提起诉 月 29 （www.cninfo.
未有判决 公司本期和
讼并申请财产保全。公司 日 com.cn）刊载的
结果。 期后损益的
收到北京高院下达的《受 《广州东凌国
影响
理案件通知书》[（2017） 际投资股份有
京民初 16 号]，北京高院 限公司关于重
已受理此案，本案定于 大诉讼的公告》
2017 年 9 月 5 日开庭审
理。
广州东凌国际投资股份
有限公司（原告）就广州
东凌实业投资集团有限
公司（被告）放弃认购公 详见《证券时
司非公开发行股份购买 报》、《中国证
中农国际钾盐开发有限 券报》、《上海
目前暂未开
公司 100%股权重大资产 证券报》、《证
本案目前 庭，暂时无
重组的配套新增资本纠 2017 券日报》及巨潮
尚未开庭 法判断上述
纷事项，向广州市中级人 年 03 资讯网
10,295.77 否 审理，暂 诉讼事项对 -
民法院提起诉讼。目前， 月 31 （www.cninfo.
未有判决 公司本期和
公司已收到广州中院下 日 com.cn）刊载的
结果。 期后损益的
达的《受理案件通知书》 《广州东凌国
影响。
[（2017）粤 01 民初 85 际投资股份有
号]，广州中院已受理此 限公司关于重
案。因东凌实业提出管辖 大诉讼的公告》
权异议，目前该案件由广
东省高级人民法院管辖
受理。
广州东凌国际投资股份 本案目前 目前暂未开 2017 详见《证券时
1,000 否 -
有限公司（原告）就赖宁 尚未开庭 庭，暂时无 年 03 报》、《中国证
43
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
昌先生（被告）放弃认购 审理，暂 法判断上述 月 31 券报》、《上海
公司非公开发行股份购 未有判决 诉讼事项对 日 证券报》、《证
买中农国际钾盐开发有 结果。 公司本期和 券日报》及巨潮
限公司 100%股权重大资 期后损益的 资讯网
产重组的配套新增资本 影响。 （www.cninfo.
纠纷事项，向广东自由贸 com.cn）刊载的
易区南沙片区人民法院 《广州东凌国
提起诉讼。目前，公司收 际投资股份有
到南沙法院下达的《受理 限公司关于重
案件通知书》[（2017） 大诉讼的公告》
粤 0191 民初 47 号]，南
沙法院已受理此案。
广州东凌国际投资股份
有限公司（原告）就李朝 详见《证券时
波先生（被告）放弃认购 报》、《中国证
公司非公开发行股份购 券报》、《上海
目前暂未开
买中农国际钾盐开发有 证券报》、《证
本案目前 庭，暂时无
限公司 100%股权重大资 2017 券日报》及巨潮
尚未开庭 法判断上述
产重组的配套新增资本 年 03 资讯网
1,000 否 审理，暂 诉讼事项对 -
纠纷事项，向广东自由贸 月 31 （www.cninfo.
未有判决 公司本期和
易区南沙片区人民法院 日 com.cn）刊载的
结果。 期后损益的
提起诉讼。目前，公司收 《广州东凌国
影响。
到南沙法院下达的《受理 际投资股份有
案件通知书》[（2017） 限公司关于重
粤 0191 民初 46 号]，南 大诉讼的公告》
沙法院已受理此案。
其他诉讼事项
√ 适用 □ 不适用
是否形 诉讼(仲裁) 诉讼(仲
诉讼(仲裁)基本 涉案金额 诉讼(仲
成预计 审理结果及 裁)判决 披露日期 披露索引
情况 （万元） 裁)进展
负债 影响 执行情况
广州东凌实业投 详见《证券时报》、
资集团有限公司 《中国证券报》、
与中国农业生产 目前暂未开 《上海证券报》、
资料集团公司、国 本案目前 庭，暂时无 《证券日报》及巨
购产业控股有限 尚未开庭 法判断上述 潮资讯网
2017 年 05
公司损害股东利 0否 审理，暂 诉讼事项对 - （www.cninfo.com
月 17 日
益责任纠纷一案 未有判决 公司本期和 .cn）刊载的《广州
[(2017)粤 0115 民 结果。 期后损益的 东凌国际投资股份
初 2101 号]，公司 影响。 有限公司关于作为
作为第三人参与 第三人参加诉讼的
诉讼。 公告》
44
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
中国农业生产资
料集团公司诉讼
公司董事会决议 详见《证券时报》、
效力确认纠纷案 《中国证券报》、
件，中农集团请求 《上海证券报》、
本案目前尚
南沙法院判令确 本案目前 《证券日报》及巨
未开庭审
认公司做出的《广 尚未开庭 潮资讯网
理，暂无法 2017 年 07
州东凌国际投资 0否 审理，暂 - （www.cninfo.com
判断对公司 月 24 日
股份有限公司第 未有判决 .cn）刊载的《广州
可能产生的
六届董事会第三 结果。 东凌国际投资股份
影响。
十四次会议决议》 有限公司关于公司
第 14 项决议内容 收到法院《应诉通
无效，并判令公司 知书》的公告》
承担全部诉讼费
用。
中国农业生产资 详见《证券时报》、
料集团公司诉讼 《中国证券报》、
公司董事会决议 《上海证券报》、
本案目前尚
效力确认纠纷案 本案目前 《证券日报》及巨
未开庭审
件，中农集团请求 尚未开庭 潮资讯网
理，暂无法 2017 年 07
南沙法院判令撤 0否 审理，暂 - （www.cninfo.com
判断对公司 月 28 日
销公司第六届董 未有判决 .cn）刊载的《广州
可能产生的
事会第三十九次 结果。 东凌国际投资股份
影响。
会议决议，并判令 有限公司关于公司
公司承担全部诉 收到法院应诉文件
讼费用。 的公告》（二）
中国农业生产资 详见《证券时报》、
料集团公司诉讼 《中国证券报》、
公司董事会决议 《上海证券报》、
本案目前尚
效力确认纠纷案 本案目前 《证券日报》及巨
未开庭审
件，中农集团请求 尚未开庭 潮资讯网
理，暂无法 2017 年 07
南沙法院判令撤 0否 审理，暂 - （www.cninfo.com
判断对公司 月 28 日
销公司第六届董 未有判决 .cn）刊载的《广州
可能产生的
事会第四十次会 结果。 东凌国际投资股份
影响。
议决议，并判令公 有限公司关于公司
司承担全部诉讼 收到法院应诉文件
费用。 的公告》（一）
九、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
45
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□ 适用 √ 不适用
十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的的实施情况
√适用 □不适用
1、员工持股计划事项实施情况
（1）2015年7月20日，公司于第六届董事会第十三次会议审议通过了关于《广州东凌粮油股份有限公司
2015年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案，同日，第六届监事会第十次会议也审议通过了该项议案，
并就此项议案提请公司2015年第三次临时股东大会审议。公司独立董事就公司此次员工持股计划事项发表
了独立意见。
（2）2015年8月5日，公司公布了《广发原驰东凌粮油 1 号定向资产管理计划资产管理合同（草案）》。
（3）2015年8月6日，公司发布了《北京市君合（广州）律师事务所关于广州东凌粮油股份有限公司实施
员工持股计划相关事宜的法律意见书》。
（4）2015年8月7日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了关于《广州东凌粮油股份有限公
司2015年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案。本次员工持股计划筹集资金额不超过7,200 万元，资
金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。参与对象为公司员工，
总人数不超过125人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（5）2015年8月29日，公司发布了《关于员工持股计划实施进展公告》，截至2015年8月29日，公司员工
持股计划尚未购买公司股票。
（6）2015年10月8日，公司发布了《关于员工持股计划实施进展公告》，截至2015年10月8日，公司员工
持股计划尚未购买公司股票。
（7）2015年10月31日，公司发布了《关于员工持股计划实施进展公告》，截至2015年10月8日，公司员工
持股计划尚未购买公司股票。
（8）2015年12月1日，公司发布了《关于员工持股计划实施进展公告》，截至2015年12月1日，公司2015
年员工持股计划（“广发原驰东凌粮油1号定向资产管理计划”）已通过二级市场以竞价交易的方式累计
购买公司股票448,500股（占公司总股本的0.06%），成交均价约为14.4902元，成交总金额为6,498,837.00
元。
（9）2016年1月5日，公司发布了《关于员工持股计划实施进展公告》，截至2015年12月31日，公司2015
年员工持股计划（“广发原驰东凌粮油1号定向资产管理计划”）已通过二级市场以竞价交易的方式累计
46
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
购 买 公 司 股 票 2,772,602 股 （ 占 公 司 总 股 本 的 0.37% ） ， 成 交 均 价 约 为 15.7843 元 ， 成 交 总 金 额 为
43,763,636.44元。
（10）2016年1月6日，公司发布了《关于2015年员工持股计划完成股票购买的公告》，截至2016年1月5日，
公司2015年员工持股计划（“广发原驰东凌粮油1号定向资产管理计划”）已通过二级市场以竞价交易的
方式累计购买公司股票4,224,603股（占公司总股本的0.56%），成交均价约为15.3096元，成交总金额为
64,676,827.73元，实际缴款员工人数为99人。自此，公司2015年员工持股计划已完成股票购买，购买的
股票将按照规定予以锁定，锁定期自《关于2015年员工持股计划完成股票购买的公告》披露日起 12 个月。
（11）2016年12月27日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2015年员工持股
计划存续期展期的议案》，公司2015年员工持股计划的存续期延长，延长时间不超过12个月。
重要事项概 披露日期 临时报告披露网站查询索引
述
员工持股计 2015年07月21日 详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
划 刊载的《广州东凌粮油股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公
告》、《广州东凌粮油股份有限公司2015年员工持股计划（草案）及其摘
要》等相关内容。
2015年08月05日 详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
刊载的《广发原驰东凌粮油 1 号定向资产管理计划资产管理合同（草
案）》。
2015年08月06日 详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
刊载的《北京市君合（广州）律师事务所关于广州东凌粮油股份有限公司
实施员工持股计划相关事宜的法律意见书》。
2015年08月08日 详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
刊载的《广州东凌粮油股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议公告》
等相关内容。
2015年08月29日 详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
刊载的《广州东凌粮油股份有限公司关于员工持股计划实施进展公告》。
2015年10月8日 详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌粮油股份有限公司关
于员工持股计划实施进展公告》。
2015年10月31日 详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌粮油股份有限公司关
于员工持股计划实施进展公告》。
2015年12月1日 详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌粮油股份有限公司关
于员工持股计划实施进展公告》。
2016年1月5日 详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及
47
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌粮油股份有限公司关
于员工持股计划实施进展公告》。
2016年1月6日 详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌粮油股份有限公司关
于2015年员工持股计划完成股票购买的公告》。
2016年12月28日 详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资股份有限公
司关于公司2015年员工持股计划存续期展期的公告》、《广州东凌国际投
资股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议公告》。
十二、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
48
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
十四、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
（1）担保情况
单位：万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度 实际发生日 是否为
实际担保金 是否履
担保对象名称 相关公告 担保额度 期（协议签署 担保类型 担保期 关联方
额 行完毕
披露日期 日） 担保
广州植之元油 2014 年
2011 年 06 月 连带责任 至 2017 年
脂实业有限公 12 月 12 45,800 3,399.2 否 是
30 日 保证 6 月 30 日
司 日
报告期末已审批的对外担 报告期末实际对外担保
45,800 3,399.2
保额度合计（A3） 余额合计（A4）
公司与子公司之间担保情况
担保额度 实际发生日 是否为
实际担保金 是否履
担保对象名称 相关公告 担保额度 期（协议签署 担保类型 担保期 关联方
额 行完毕
披露日期 日） 担保
子公司对子公司的担保情况
担保额度 实际发生日 实际担保金 是否履 是否为
担保对象名称 担保额度 担保类型 担保期
相关公告 期（协议签署 额 行完毕 关联方
49
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
披露日期 日） 担保
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期末已审批的担保额 报告期末实际担保余额
45,800 3,399.2
度合计（A3+B3+C3） 合计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比
0.79%
例
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额
3,399.2
（D）
上述三项担保金额合计（D+E+F） 3,399.2
保证人对自主合同生效之日起至债务人办妥合法、有
效的抵押担保手续之日止期间发生的主合同下的逾期
贷款本金、利息、复息、罚息、违约金、损害赔偿金、
未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 汇率损失以及实现债权的费用提供全额连带责任保证
担保。在债务人办妥合法、有效的抵押担保手续后，
保证人对银团贷款余额大于抵押担保金额的差额部分
提供连带责任保证担保。
公司对外担保说明：
1、截至2017年6月30日，公司尚未到期的对外担保3,399.20万元均为对广州植之元油脂实业有限公司
（原公司全资子公司）的保证担保，此担保金额为植之元实业作为上市公司全资子公司时所发生。2015年
第四季度公司完成大豆加工相关业务的资产剥离，向控股股东广州东凌实业投资集团有限公司全资子公司
广州植之元控股有限公司转让广州植之元油脂实业有限公司、广州东凌粮油销售有限公司100%股权后，公
司对植之元实业的上述担保形成为控股股东控制的公司关联担保的情形。
2、为解决对植之元实业的担保事项，公司分别于2015年11月16日召开第六届董事会第二十二次会议、
2015年12月3日召开2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产出售后公司与广州植之元
油脂实业有限公司和广州东凌粮油销售有限公司及其子公司形成的关联交易和关联担保的议案》。同时，
东凌实业出具了《关于重大资产出售后提供反担保的承诺函》，对东凌国际向植之元实业的担保提供等额
度的反担保。
（2）违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
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广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
十五、社会责任情况
1、履行精准扶贫社会责任情况
无。
2、重大环保情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
不适用
十六、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
1、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易-中农钾肥事项进展情况
（1）2014年3月26日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司股票自2014年3月26日开始筹划重大事项停
牌。
（2）2014年8月22日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，公司独立董事对本次重大资产重组相关议案
发表了事前认可意见和独立意见。
（3）2014年8月22日，公司与发行股份购买资产交易对方签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产
协议》；同日，公司与配套资金认购方分别签订了《附条件生效的股份认购协议》。
（4）2014年11月21日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案，公司独立董事对本次重大资产重组报告
书相关议案发表了独立意见。
（5）2014年11月21日，公司与发行股份购买资产交易对方签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资
产补充协议》及《盈利预测补偿协议》。
（6）2014年11月21日，公司与东凌实业、赖宁昌、李朝波分别签订了《附条件生效的股份认购补充协议》。
（7）2014年12月10日，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案。
（8）2015年3月19日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了关于调整公司非公开发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司独立董事对重组方案调整相关议案发表
了独立意见。
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广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
（9）2015年7月21日，公司发布了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国
证监会核准批复的公告》，并于同日发布了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（修订稿）》、《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书摘要（修订稿）》及相关法律意见书和独立财务顾问报告等文件。
（10）2015年8月4日，公司发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户完成的公
告》及相应法律意见书和独立财务顾问报告。中农国际钾盐开发有限公司完成了100%股权过户至东凌粮油
名下的工商变更登记手续，并于2015 年7月31日领取了北京市工商行政管理局签发的《营业执照》，标的
资产过户手续已全部办理完成，公司已持有中农国际钾盐开发有限公司100%股权。
（11）2015年9月23日，公司发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上
市报告书》及相应法律意见书和独立财务顾问报告。公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提
交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。本
次公司向中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）等十位发行对象发行股
份共计353,448,272股，本次新增股份的上市首日为2015年9月28日，公司总股本增至762,903,272股。
（12）2016年6月30日、2016年7月6日公司分别接到配套募集资金认购方东凌实业、赖宁昌、李朝波的《告
知函》，获悉东凌实业、赖宁昌、李朝波均在《关于核准广州东凌粮油股份有限公司向中国农业生产资料
集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的有效期间内不认购本公司重大资产重组配套资
金。根据公司与配套募集资金认购方东凌实业、赖宁昌、李朝波于2014年8月22日分别签署的《附条件生
效的股份认购协议》中“第七条 违约责任（1）若乙方非经甲方同意解除本协议或未能按照本协议的约定
如期履行足额交付认购款项义务的，即构成违约，乙方应向甲方支付本协议项下约定的认购金额的10%作
为违约金。”等规定，东凌实业、赖宁昌、李朝波放弃认购配套募集资金的行为违反了《附条件生效的股
份认购协议》中约定，需承担《附条件生效的股份认购协议》中约定的违约责任。
2016年8月26日，我公司分别向认购方东凌实业发出《关于广州东凌实业投资集团有限公司违反股份认购
协议告知函》（东凌国际【2016】第28号）、向认购方赖宁昌先生发出《关于赖宁昌先生违反股份认购协
议告知函》（东凌国际【2016】第29号）及向认购方李朝波先生发出《关于李朝波先生违反股份认购协议
告知函》（东凌国际【2016】第30号），我公司认为上述三位认购方“未按照其各自与我公司签署的《附
条件生效的股份认购协议》及相应的补充协议（如有）的约定履行如期足额交付认购款项的义务，已构成
违约，”并分别要求三位认购方向我公司支付相应的违约金。2016年9月12日，认购方东凌实业及赖宁昌
先生分别发来《对<关于广州东凌实业投资集团有限公司违反股份认购协议告知函>的复函》，以及《对<
关于赖宁昌先生违反股份认购协议告知函>的复函》，均认为因目标项目大部分资金未落实及钾肥价格发
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广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
生较大跌幅，造成其不支付募集配套资金的行为，不构成违约，不应对我司承担违约责任。2016年10月24
日，公司分别向东凌实业、赖宁昌发出《对<关于广州东凌实业投资集团有限公司违反股份认购协议告知
函>的复函》、《关于赖宁昌先生违反股份认购协议告知函>的复函》的回复，明确回复：公司对东凌实业、
赖宁昌在《复函》中不承担违约责任的理由不予认可，并敦促东凌实业、赖宁昌尽快支付违约金。
（13）2016年6月29日，公司收到控股股东东凌实业《关于提议召开广州东凌国际投资股份有限公司董事
会的函》，提议召开董事会审议关于聘请中介机构对老挝100万吨/年钾肥项目进行专项调查并作出评价的
议案。考虑到老挝100万吨/年钾肥建设项目进展已与预期发生较大偏差，且钾肥市场等项目建设的条件均
发生较大变化，公司于2016年7月7日召开第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于授权公司经营管
理层聘请中介机构对老挝100万吨/年钾肥项目进行专项调查并作出评价的议案》，并授权公司经营管理层
具体实施。随后，公司管理层组织人员对行业内的多家专业设计研究院进行资料搜集、筛选、对比分析，
经过总经理办公会议多次讨论，根据市场化标准及筛选对象的专业权威性、独立性的考量，最终决定聘请
化工部长沙设计研究院担任评估机构开展对老挝100万吨/年钾肥项目及原可研报告的评估工作。
（14）2017年2月26日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了“关于同意《中农钾肥有限
公司老挝甘蒙东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目可行性研究报告的评估报告》的议案”、“关于对老
挝100万吨/年钾肥扩建项目出具全面系统的施工设计方案的议案”、“关于对中农钾肥项目后续事项拟采
取风险防范措施的议案”，基于《中农钾肥有限公司老挝甘蒙东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目可行
性研究报告的评估报告》提出的原技术方案和设计方法存在缺陷等问题，公司将进一步深入研究分析，并
对老挝100万吨/年钾肥扩建项目进行全面系统的初步设计及施工图设计，继续推进钾肥项目建设工作。针
对目前中农钾肥项目存在的各项风险，董事会授权公司经营管理层对关于发行股份购买中农钾肥项目资产
涉及的协议与承诺相关事宜采取相应的风险防范措施，维护公司及全体股东的合法权益。
（15）2017年3月，公司就中国农业生产资料集团公司等十方在公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开
发有限公司100%股权的重大资产重组中的纠纷事项，向北京市高级人民法院提起诉讼并申请财产保全。北
京高院已就公司与中农集团等10家被告关于公司重大资产重组纠纷事项进行立案，且北京高院已对公司申
请财产保全事项出具《民事裁定书》。截至本披露日，上述诉讼尚未开庭审理。
（16）2017年3月，公司就广州东凌实业投资集团有限公司、赖宁昌、李朝波放弃认购公司非公开发行股
份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项，分别向广州市中级人
民法院、广东自由贸易区南沙片区人民法院提起诉讼。目前，公司已收到相关《受理案件通知书》。截至
本披露日，上述诉讼尚未开庭审理。
（17）2017年3月39日，公司召开第六届董事会第三十四次董事会，审议《第六届董事会换届事宜的议案》。
53
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
鉴于前述案件可能导致中农集团等十家交易对方所持有的公司股权的权属存在较大的不确定性和争议，若
在此情形下提名和选举董事，可能会产生严重的利益冲突和公平性问题，从而影响公司董事会的相关决定，
进而可能对《盈利预测补偿协议》能否切实执行，并对相关诉讼纠纷能否有效开展等后续重要事项造成影
响。为了维护全体股东权益，体现公司股东表决权的公平性，也为了保持公司经营决策层的稳定性和持续
性，并依法有效地对相关业绩对赌方进行责任追究及业绩赔偿，经第六届董事会第三十四次会议现场讨论
并决定，同意延长第六届董事会任期至公司与中农集团等十家交易对手方所签署的《盈利预测补偿协议》
履行完毕为止。
（18）2017年4月7日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对广州东凌国际投资股份有限公
司的关注函》（公司部关注函[2017]第47 号）（以下简称“关注函”），针对关注函中涉及中农钾肥事
项的问题，公司向深圳证券交易所公司管理部做出了回复。
（19）2017年4月11日，公司收到公司股东中国农业生产资料集团公司向公司董事会、董事会秘书发来的
《关于开展广州东凌国际投资股份有限公司董事会换届选举工作并公开征集公司董事会董事候选人的通
知函》（下称“《通知函》”），公司就《通知函》的相关内容向中农集团作出了书面回复，认为中农集
团公开征集公司董事会董事候选人拟开展公司董事会换届选举工作，违反《非公开发行股份购买资产补充
协议》相关规定，及中农集团无权直接决定董事换届选举的程序、选举方式等内容。
（20）2017年4月27日，公司收到股东中国农业生产资料集团公司向公司董事会发出的《关于提请广州东
凌国际投资股份有限公司董事会召开公司2017年度第一次临时股东大会的通知》，提请公司董事会召开公
司2017年度第一次临时股东大会审议董事会换届选举相关议案。
（21）2017年5月3日，公司收到股东广州东凌实业投资集团有限公司向公司董事会发来的《关于公司应立
即制止中农集团及国购公司有关行为的函》，东凌实业要求公司制止中农集团及国购公司董事会换届选举
相关事宜。
（22）2017年5月4日，公司收到股东中国农业生产资料集团公司向公司董事会发来的《关于对东凌实业滥
用权力侵害中国农业生产资料集团公司合法股东权利的回复函》，中农集团对东凌实业的《关于公司应立
即制止中农集团及国购公司有关行为的函》予以回复。
（23）2017年5月5日，公司召开第六届董事会第三十六次会议，经与会董事现场讨论并决定，不同意中农
集团提请召开2017年第一次临时股东大会审议关于公司董事会换届选举的议案。
（24）公司监事会收到股东中国农业生产资料集团公司（以下简称“中农集团”）向公司监事会发出的《关
于提请广州东凌国际投资股份有限公司监事会召开公司2017年度第一次临时股东大会的通知》，提请公司
监事会召开公司2017年度第一次临时股东大会审议董事会换届选举相关议案。
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广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
（25）2017年5月11日，公司召开第六届监事会第二十五次会议，监事会决定召集并主持公司2017年度第
一次临时股东大会审议中农集团提交的关于公司董事会换届选举的相关议案，但需待中农集团按规定对候
选人等事宜完善后依法发出公司2017年度第一次临时股东大会通知。
（26）2017年5月11日，公司收到深交所公司管理部下发的关注函，要求公司对第六届董事会第三十六次
会议做出的决议（不同意中农集团提请召开2017年第一次临时股东大会）予以补充说明。同时，深交所亦
对中农集团、国购产业下发关注函。2017年5月24日，三方对关注函涉及的内容予以回复并披露，同时律
师发表了法律意见。
（27）2017年5月15日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对广州东凌国际投资股份有限
公司监事会和中国农业生产资料集团公司的关注函》，要求公司对第二十五次监事会作出的决议予以补充
解释说明。2017年5月27日，公司监事会及中农集团对深交所关注函予以回复并披露，同时律师发表了法
律意见。
（28）2017年6月7日，公司召开第六届监事会第二十六次会议，审议通过关于聘请中介机构对提名董事候
选人身份及任职资格等进行核查认定并出具法律意见书的议案，出于尽职及谨慎原则，公司监事会拟聘请
广东诺臣律师事务所对提名董事候选人身份及任职资格等进行核查认定并出具法律意见书。核查完毕后，
公司监事会将发出召开2017年第一次临时股东大会的通知。
（29）2017年6月8日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议公司于2017年6月7日收到公司股东中
国农业生产资料集团公司向公司董事会发出的《关于广州东凌国际投资股份有限公司2016年年度股东大会
的临时提案函》，提请公司董事会增加2016年年度股东大会临时提案对公司董事会进行换届选举。经与会
董事审议，董事会不同意将中农集团提请的临时提案提交公司2016年年度股东大会审议，律师对此发表了
法律分析意见。
（30）2017年6月14日，公司召开第六届董事会第三十九次会议，审议公司于2017年6月12日晚收到公司股
东中国农业生产资料集团公司向公司董事会发出的《中国农业生产资料集团公司关于广州东凌国际投资股
份有限公司2016年年度股东大会的临时提案函》（中农函字[2017]29号、中农函字[2017]30号、中农函字
[2017]31号、中农函字[2017]32号），提请公司董事会增加2016年年度股东大会分别审议下列临时提案：
（1）关于提请罢免徐季平监事职务的议案；（2）关于不予确认周华萍女士为公司监事的议案；（3）关
于补选公司监事的议案（一）；（4）关于补选公司监事的议案（二）。经与会董事审议，董事会不同意
将中农集团提请的临时提案提交公司2016年年度股东大会审议，律师对此发表了法律分析意见。
（31）2017年6月17日，公司召开第六届董事会第四十次会议，审议公司于2017年6月15日晚收到公司股东
中国农业生产资料集团公司向公司董事会发出的《中国农业生产资料集团公司关于广州东凌国际投资股份
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广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
有限公司2016年年度股东大会的临时提案函》（中农函字[2017]33号、中农函字[2017]34号，下称“提案
函”），提请公司董事会增加2016年年度股东大会分别审议下列临时提案：（1）关于提请股东大会确认
第六届董事会第三十四次会议决议第14项内容无效的议案；（2）关于提请股东大会确认中国农业生产资
料集团公司于2017年6月12日向2016年年度股东大会所提出的各项提案属于股东大会审议权限并提交本次
股东大会的议案。经与会董事审议，董事会不同意将中农集团提请的临时提案提交公司2016年年度股东大
会审议，律师对此发表了法律分析意见。
（32）公司于2017年6月26日召开2016年年度股东大会，其中关于《2016年度董事会工作报告》的议案、
关于《2016年度监事会工作报告》的议案、关于《2016年年度报告及其摘要》的议案及关于续聘财务审计
机构和内部控制审计机构的议案四项均被否决。对此，深交所下发关注函，要求公司向对以上议案投出反
对票和弃权票的主要股东了解其投出反对票或弃权票的具体原因，并核查相关议案内容是否存在不规范之
处；说明上述各项议案被股东大会否决对你公司的具体影响，以及拟采取的消除相关影响的措施。2017年
7月6日，公司对深交所关注函予以回复并披露，同时律师发表了法律分析意见。
（33）2017年7月14日，公司披露了《关于重大诉讼的进展公告》，就中国农业生产资料集团公司等十方
在公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权的重大资产重组中的增资纠纷事项，公司
收到北京高院下达的传票，本案将于2017年9月5日开庭审理。
（34）2017年7月21日，公司收到广州市南沙区人民法院发来的《应诉通知书》、《举证通知书》及原告
中国农业生产资料集团公司的《起诉状》、证据清单[（2017）粤0115民初3116号]等相关文件，中农集团
请求南沙法院判令确认公司做出的《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议》
第14项决议内容无效，并判令公司承担全部诉讼费用。
（35）2017年7月26日，公司收到广州市南沙区人民法院发来的《应诉通知书》、《举证通知书》、《传
票》及原告中国农业生产资料集团公司的《起诉状》、证据清单[（2017）粤0115民初3168、3169号]等相
关文件，股东中农集团请求南沙法院判令撤销公司第六届董事会第三十九次会议决议、第六届董事会第四
十次会议决议，并判令公司承担本案的全部诉讼费用。
（36）2017年7月27日，公司召开第六届监事会第二十八次会议，审议中农集团提请公司监事会起诉公司
部分董事及董事会秘书事宜。经与会监事审议，不同意起诉公司部分董事及董事会秘书，广东正平天成对
此发表了法律分析意见。
（37）2017年8月11日，公司召开第六届监事会第二十九次会议，审议中农集团提请公司监事会起诉广东
正平天成律师事务所事宜。经与会监事审议，未发现广东正平天成律师事务所存在中农集团通知中指控的
误导公司董事会和监事会的情形，也未发现其侵犯公司权益的事实和法律依据，监事会不同意起诉广东正
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广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
平天成律师事务所。
（38）2017年8月19日，公司披露了公司诉讼东凌实业配套新增资本纠纷一案，因东凌实业提出管辖权异
议，现已终审裁定，案件提审至广东省高级人民法院事宜。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
发行股份购买 2017年02月27日 详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
资产并募集配 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资股份有
套资金暨关联 限公司第六届董事会第三十三次会议决议公告》等相关内容。
交易-中农钾肥
2017年03月29日 详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
事项
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资股份有
限公司关于重大诉讼的公告》。
2017年03月31日 详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资股份有
限公司关于重大诉讼的进展公告》。
2017年03月31日 详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资股份有
限公司关于重大诉讼的公告》（一、二、三）。
2017年03月31日 详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资股份有
限公司第六届董事会第三十四次会议决议公告》。
2017年04月14日 详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资股份有
限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》。
2017年04月14日 详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资股份有
限公司关于收到中农集团<关于开展广州东凌国际投资股份有限公司董
事会换届选举工作并公开征集公司董事会董事候选人的通知函>的公
告》。
2017年4月29日 详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资股份有
限公司关于收到股东提议召开临时股东大会的公告》等内容。
2017年5月4日 详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资股份有
限公司关于收到东凌实业发来《关于公司应立即制止中农集团及国购公
司有关行为的函》的公告》等内容。
2017年5月6日 详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资股份有
限公司收到公司股东中国农业生产资料集团公司函件的公告》、《广州
东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议公告》等
内容。
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广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
2017年5月9日 详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资股份有
限公司关于公司监事会收到股东提议召开临时股东大会的公告》等内容。
2017年5月12日 详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的广州东凌国际投资股份有限
公司第六届监事会第二十五次会议决议公告》等内容。
2017年5月24日 详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资股份有
限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》及律师发表的法律分
析意见等内容。
2017年5月27日 详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资股份有
限公司监事会关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》及律师发表的
法律分析意见等内容。
2017年6月8日 详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的广州东凌国际投资股份有限
公司第六届监事会第二十六次会议决议公告》等内容。
2017年6月9日 详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的广州东凌国际投资股份有限
公司第六届董事会第三十八次会议决议公告》等内容。
2017年6月15日 详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的广州东凌国际投资股份有限
公司第六届董事会第三十九次会议决议公告》等内容。
2017年7月6日 详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资股份有
限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》及律师发表的法律分
析意见等内容。
2017年7月14日 详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资股份有
限公司关于重大诉讼的进展公告》。
2017年7月24日 详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资股份有
限公司关于公司收到法院《应诉通知书》的公告》。
2017年7月28日 详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资股份有
限公司关于公司收到法院应诉材料的公告》（一）、（二）。
2017年7月29日 详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的广州东凌国际投资股份有限
公司第六届监事会第二十八次会议决议公告》及《广东正平天成律师事
务所法律分析意见》等内容。
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广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
2017年8月11日 详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的广州东凌国际投资股份有限
公司第六届监事会第二十八次会议决议公告》等内容。
2017年8月19日 详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资股份有
限公司关于重大诉讼的进展公告》。
十七、公司子公司重大事项
□ 适用 √ 不适用
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广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
发行 公积金 其 小
数量 比例 送股 数量 比例
新股 转股 他 计
一、有限售条件股份 356,048,822 47.04% 356,048,822 47.04%
1、国家持股 0 0.00% 0 0.00%
2、国有法人持股 7,068,965 0.93% 7,068,965 0.93%
3、其他内资持股 348,979,857 46.10% 348,979,857 46.10%
其中：境内法人持股 346,379,307 45.76% 346,379,307 45.76%
境内自然人持股 2,600,550 0.34% 2,600,550 0.34%
4、外资持股 0 0.00% 0 0.00%
其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0.00%
境外自然人持股 0 0.00% 0 0.00%
二、无限售条件股份 400,854,450 52.96% 400,854,450 52.96%
1、人民币普通股 400,854,450 52.96% 400,854,450 52.96%
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0.00%
3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0.00%
4、其他 0 0.00% 0 0.00%
三、股份总数 756,903,272 100.00% 756,903,272 100.00%
股份变动的原因
□ 适用 √ 不适用
股份变动的批准情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动的过户情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财
务指标的影响
□ 适用 √ 不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
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广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
2、限售股份变动情况
□ 适用 √ 不适用
二、证券发行与上市情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司股东数量及持股情况
单位：股
报告期末表决权恢复的优
报告期末普通股股东总
22,534 先股股东总数（如有）（参 0
数
见注 8）
持股 5%以上的普通股股东或前 10 名普通股股东持股情况
报告期末持 持有有限售 持有无限售 质押或冻结情况
持股比 报告期内增
股东名称 股东性质 有的普通股 条件的普通 条件的普通 股份
例 减变动情况 数量
数量 股数量 股数量 状态
广州东凌实
境内非国 163,981,65 161,607,90
业投资集团 21.66% 163,981,654 0 0 质押
有法人 4 0
有限公司
中国农业生
境内非国
产资料集团 19.15% 144,913,793 0 144,913,793 0 冻结 56,173,323
有法人
公司
新疆江之源
冻结 23,291,378
股权投资合 境内非国
7.94% 60,086,206 0 60,086,206 0
伙企业（有限 有法人
质押 60,025,794
合伙）
上海劲邦劲
德股权投资 境内非国
7.47% 56,551,724 0 56,551,724 0 冻结 21,921,297
合伙企业（有 有法人
限合伙）
国购产业控 境内非国
5.00% 37,845,219 37,845,219 0 37,845,219 质押 37,845,219
股有限公司 有法人
上海凯利天 冻结 10,960,649
境内非国
壬资产管理 3.74% 28,275,862 0 28,275,862 0
有法人 质押 26,400,000
有限公司
上海联创永
津股权投资 境内非国
2.57% 19,439,655 0 19,439,655 0 冻结 7,535,446
企业（有限合 有法人
伙）
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广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
天津赛富创
境内非国
业投资基金 2.57% 19,439,655 0 19,439,655 0 冻结 7,535,446
有法人
（有限合伙）
云南国际信
托有限公司
－合顺 23 号 其他 2.55% 19,287,628 19,287,628 0 19,287,628 - -
集合资金信
托计划
智伟至信商 冻结 2,740,162
境内非国
务咨询（北 0.93% 7,068,965 0 7,068,965 0
有法人
京）有限公司 质押 3,000,000
金诚信集团 境内非国 冻结 2,740,162
0.93% 7,068,965 0 7,068,965 0
有限公司 有法人 质押 7,068,965
重庆建峰化
工股份有限 国有法人 0.93% 7,068,965 0 7,068,965 0 冻结 2,740,162
公司
2015 年 9 月 28 日，公司因购买中农国际 100%股权向中国农业生产资料集团公
司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙
战略投资者或一般法人 企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资
因配售新股成为前 10 名 企业(有限合伙)、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、智伟至信商务咨询（北
普通股股东的情况（如 京）有限公司、金诚信集团有限公司、重庆建峰化工股份有限公司、庆丰农业
有）（参见注 3） 生产资料集团有限责任公司十位发行对象发行股份共计 353,448,272 股。截止
报告期末，除庆丰农业生产资料集团有限责任公司外，其余九名发行对象持股
均列于公司前十名股东名册中。
新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）与上海凯利天壬资产管理有限公司
受同一实际控制人控制；国购产业控股有限公司与云南国际信托有限公司－合
上述股东关联关系或一 顺 23 号集合资金信托计划存在一致行动关系。除此之外，公司控股股东东凌实
致行动的说明 业与其他股东之间不存在关联关系，也不存在属于《上市公司持股变动信息披
露管理办法》中规定的一致行动人；公司未知其余股东间是否存在关联关系及
是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况。
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
报告期末持有无限售条件普通股股份数 股份种类
股东名称
量 股份种类 数量
广州东凌实业投资集团有限公司 163,981,654 人民币普通股 163,981,654
国购产业控股有限公司 37,845,219 人民币普通股 37,845,219
云南国际信托有限公司－合顺 23
19,287,628 人民币普通股 19,287,628
号集合资金信托计划
广州东凌国际投资股份有限公司
4,224,603 人民币普通股 4,224,603
－第 1 期员工持股计划
通泉资产管理（上海）有限公司－ 2,921,973 人民币普通股 2,921,973
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广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
通泉新天健私募投资基金
戴夏兴 2,434,063 人民币普通股 2,434,063
苏维柱 2,332,600 人民币普通股 2,332,600
刘晓宇 2,175,251 人民币普通股 2,175,251
肖美根 1,888,200 人民币普通股 1,888,200
张明敏 1,757,151 人民币普通股 1,757,151
广州东凌国际投资股份有限公司－第 1 期员工持股计划于 2015 年 7 月
开始实施，公司实际控制人赖宁昌先生向员工持股计划提供借款支持，
借款部分与自筹部分的比例为 1:1，借款期限为员工持股计划的存续
前 10 名无限售条件普通股股东之
期；国购产业控股有限公司与云南国际信托有限公司－合顺 23 号集合
间，以及前 10 名无限售条件普通
资金信托计划存在一致行动关系。除此之外，公司控股股东东凌实业
股股东和前 10 名普通股股东之间
与其他股东之间不存在关联关系，也不存在属于《上市公司持股变动
关联关系或一致行动的说明
信息披露管理办法》中规定的一致行动人；公司未知其余股东间是否
存在关联关系及是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中
规定的一致行动人的情况。
前 10 名普通股股东参与融资融券 前十名无限售流通股股东中通泉资产管理（上海）有限公司－通泉新
业务股东情况说明（如有）（参见 天健私募投资基金信用证券账户持有 1,395,473 股、刘晓宇信用证券
注 4） 账户持有 2,115,251 股、张明敏信用证券账户持有 129,227 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
四、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
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广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
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广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
第八节 董事、监事、高级管理人员情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
□ 适用 √ 不适用
公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见 2016 年年报。
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√ 适用 □ 不适用
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
郭家华 总经理 任免 2017 年 06 月 08 日 工作调整需要。
张志钢 监事会召集人 任免 2017 年 06 月 09 日 工作调整需要。
周华萍 职工监事 被选举 2017 年 06 月 09 日 补足监事会监事空缺。
张志钢 总经理 被选举 2017 年 06 月 24 日 业务发展需要。
郭家华 副总经理 被选举 2017 年 06 月 24 日 业务发展需要。
康鹤 副总经理 解聘 2017 年 06 月 24 日 第六届董事会第四十一次会议决议解聘。
65
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
第九节 公司债相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公
司债券
否
66
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
第十节 财务报告
一、审计报告
半年度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司半年度财务报告未经审计。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：广州东凌国际投资股份有限公司
2017 年 06 月 30 日
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 128,016,308.34 366,006,451.06
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动
26,100.00 176,500.00
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 44,923,109.50 23,045,240.46
预付款项 325,355,518.78 154,739,191.06
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 1,453,075.34
应收股利
其他应收款 1,313,646.94 1,124,185.68
买入返售金融资产
存货 62,142,287.88 71,460,199.28
67
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 431,857,543.82 296,251,943.30
流动资产合计 993,634,515.26 914,256,786.18
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 2,000,000.00 2,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 646,505,291.90 657,388,120.72
在建工程 119,987,900.29 89,255,599.34
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 3,497,511,054.86 3,502,108,425.34
开发支出
商誉
长期待摊费用 3,617,241.62 898,065.05
递延所得税资产 1,197,451.17 962,262.94
其他非流动资产 14,329,400.87 3,995,390.00
非流动资产合计 4,285,148,340.71 4,256,607,863.39
资产总计 5,278,782,855.97 5,170,864,649.57
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动
41,600.00 21,900.00
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
68
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
应付账款 299,716,453.81 340,885,514.64
预收款项 318,380,495.95 143,239,163.33
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 3,892,713.20 6,108,557.46
应交税费 14,041,419.21 2,597,518.23
应付利息
应付股利
其他应付款 1,871,300.64 3,183,970.09
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 811,888.60 3,950,939.91
流动负债合计 638,755,871.41 499,987,563.66
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债 2,170,362.14
其他非流动负债
非流动负债合计 0.00 2,170,362.14
负债合计 638,755,871.41 502,157,925.80
所有者权益：
股本 756,903,272.00 756,903,272.00
其他权益工具
69
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
其中：优先股
永续债
资本公积 3,770,748,702.52 3,770,748,702.52
减：库存股
其他综合收益 4,248,621.59 4,711,188.63
专项储备
盈余公积 31,563,109.20 31,563,109.20
一般风险准备
未分配利润 -282,531,149.26 -262,032,378.65
归属于母公司所有者权益合计 4,280,932,556.05 4,301,893,893.70
少数股东权益 359,094,428.51 366,812,830.07
所有者权益合计 4,640,026,984.56 4,668,706,723.77
负债和所有者权益总计 5,278,782,855.97 5,170,864,649.57
法定代表人：赖宁昌 主管会计工作负责人：陈雪平 会计机构负责人：黄昭荫
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 27,526,838.11 188,962,294.07
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 22,064,199.03
预付款项 18,958,151.11 7,201,106.81
应收利息 1,453,075.34
应收股利
其他应收款 38,107,759.46 60,559,052.70
存货
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 422,834,461.15 285,770,933.07
流动资产合计 529,491,408.86 543,946,461.99
70
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 3,756,118,759.68 3,756,118,759.68
投资性房地产
固定资产 390,404.01 469,401.51
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 403,833.97 428,558.50
开发支出
商誉
长期待摊费用 3,022,222.21
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 3,759,935,219.87 3,757,016,719.69
资产总计 4,289,426,628.73 4,300,963,181.68
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 3,495,646.25 4,691,036.53
预收款项
应付职工薪酬 530,000.00 1,095,223.72
应交税费 77,428.53 50,397.70
应付利息
应付股利
其他应付款 983,376.18 855,815.76
划分为持有待售的负债
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广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 154,800.00 2,187,300.00
流动负债合计 5,241,250.96 8,879,773.71
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 0.00 0.00
负债合计 5,241,250.96 8,879,773.71
所有者权益：
股本 756,903,272.00 756,903,272.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 3,770,748,702.52 3,770,748,702.52
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 31,563,109.20 31,563,109.20
未分配利润 -275,029,705.95 -267,131,675.75
所有者权益合计 4,284,185,377.77 4,292,083,407.97
负债和所有者权益总计 4,289,426,628.73 4,300,963,181.68
3、合并利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
72
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
一、营业总收入 690,258,100.53 1,164,911,155.94
其中：营业收入 690,258,100.53 1,164,911,155.94
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 708,210,068.71 1,127,226,475.25
其中：营业成本 659,985,293.67 1,082,723,564.40
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 14,680,228.42 8,930,491.72
销售费用 3,172,037.91 2,230,625.74
管理费用 32,545,526.60 40,222,496.77
财务费用 -2,202,677.75 -8,794,264.82
资产减值损失 29,659.86 1,913,561.44
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -170,100.00 10,256,115.25
投资收益（损失以“－”号填列） 153,871.57 -27,954,483.17
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
其他收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -17,968,196.61 19,986,312.77
加：营业外收入 125,591.46 399,497.44
其中：非流动资产处置利得 2,786.58
减：营业外支出 4,673.80
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -17,847,278.95 20,385,810.21
减：所得税费用 9,973,548.30 1,697,415.57
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -27,820,827.25 18,688,394.64
归属于母公司所有者的净利润 -20,498,770.61 13,224,044.86
少数股东损益 -7,322,056.64 5,464,349.78
73
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
六、其他综合收益的税后净额 -858,911.96 1,512,547.31
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -462,567.04 854,441.84
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资
产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进
损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -462,567.04 854,441.84
1.权益法下在被投资单位以后将重分类
进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金
融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额 -462,567.04 854,441.84
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -396,344.92 658,105.47
七、综合收益总额 -28,679,739.21 20,200,941.95
归属于母公司所有者的综合收益总额 -20,961,337.65 14,078,486.70
归属于少数股东的综合收益总额 -7,718,401.56 6,122,455.25
八、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.0271 0.0175
（二）稀释每股收益 -0.0271 0.0175
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利
润为：0.00 元。
法定代表人：赖宁昌 主管会计工作负责人：陈雪平 会计机构负责人：黄昭荫
4、母公司利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 19,525,839.85 32,104,491.91
减：营业成本 19,466,346.49 31,998,419.84
税金及附加 13,218.40
销售费用
管理费用 12,554,193.86 12,255,865.15
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广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
财务费用 -3,911,920.95 -9,028,859.68
资产减值损失 9,265.58 -136.00
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 707,149.33 -599.95
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
其他收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -7,898,114.20 -3,121,397.35
加：营业外收入 84.00 1,720.08
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -7,898,030.20 -3,119,677.27
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -7,898,030.20 -3,119,677.27
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资
产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进
损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类
进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金
融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 -7,898,030.20 -3,119,677.27
七、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.0104 -0.0041
（二）稀释每股收益 -0.0104 -0.0041
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广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
5、合并现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 941,665,340.95 1,643,827,443.71
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 22,000.00
收到其他与经营活动有关的现金 21,020,054.61 250,512,908.85
经营活动现金流入小计 962,685,395.56 1,894,362,352.56
购买商品、接受劳务支付的现金 944,981,908.80 1,922,107,199.27
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 24,646,846.21 25,067,775.71
支付的各项税费 13,343,213.98 11,494,128.98
支付其他与经营活动有关的现金 101,799,817.67 119,955,842.48
经营活动现金流出小计 1,084,771,786.66 2,078,624,946.44
经营活动产生的现金流量净额 -122,086,391.10 -184,262,593.88
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资
76
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 707,149.33
投资活动现金流入小计 707,149.33
购建固定资产、无形资产和其他长期资
24,249,364.04 13,223,273.56
产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 83,301,000.00 11,999,599.95
投资活动现金流出小计 107,550,364.04 25,222,873.51
投资活动产生的现金流量净额 -106,843,214.71 -25,222,873.51
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
现金
取得借款收到的现金 10,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 10,000,000.00
偿还债务支付的现金 227,431,884.37
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,642,159.41
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 3,000,000.00
筹资活动现金流出小计 232,074,043.78
筹资活动产生的现金流量净额 -222,074,043.78
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2,605,789.22 1,907,615.77
五、现金及现金等价物净增加额 -231,535,395.03 -429,651,895.40
加：期初现金及现金等价物余额 349,087,088.49 541,555,588.17
六、期末现金及现金等价物余额 117,551,693.46 111,903,692.77
77
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 32,163,802.16
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 146,448,354.79 239,022,784.70
经营活动现金流入小计 146,448,354.79 271,186,586.86
购买商品、接受劳务支付的现金 25,479,796.23 483,779,235.60
支付给职工以及为职工支付的现金 4,020,095.48 4,448,074.10
支付的各项税费 7,512.60 2,047,929.87
支付其他与经营活动有关的现金 195,769,348.99 91,355,560.46
经营活动现金流出小计 225,276,753.30 581,630,800.03
经营活动产生的现金流量净额 -78,828,398.51 -310,444,213.17
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 707,149.33
投资活动现金流入小计 707,149.33
购建固定资产、无形资产和其他长期资
6,988.00
产支付的现金
投资支付的现金 19,990,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 83,301,000.00 11,999,599.95
投资活动现金流出小计 83,301,000.00 31,996,587.95
投资活动产生的现金流量净额 -82,593,850.67 -31,996,587.95
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
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收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 3,000,000.00
筹资活动现金流出小计 3,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -3,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -13,206.78 9,934.06
五、现金及现金等价物净增加额 -161,435,455.96 -345,430,867.06
加：期初现金及现金等价物余额 188,962,294.07 353,637,028.60
六、期末现金及现金等价物余额 27,526,838.11 8,206,161.54
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
本期
归属于母公司所有者权益 所有
少数
项目 其他权益工具 其他 一般 未分 者权
资本 减：库 专项 盈余 股东
股本 优先 永续 综合 风险 配利 益合
其他 公积 存股 储备 公积 权益
股 债 收益 准备 润 计
756, 3,770 4,668
4,711 31,56 -262, 366,8
一、上年期末余 903, ,748, ,706,
,188. 3,109 032,3 12,83
额 272. 702.5 723.7
63 .20 78.65 0.07
00 2 7
加：会计政
策变更
前期
差错更正
同一
控制下企业合
并
其他
756, 3,770 4,668
4,711 31,56 -262, 366,8
二、本年期初余 903, ,748, ,706,
,188. 3,109 032,3 12,83
额 272. 702.5 723.7
63 .20 78.65 0.07
00 2 7
三、本期增减变 -462, -20,4 -7,71 -28,6
79
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
动金额（减少以 567.0 98,77 8,401 79,73
“－”号填列） 4 0.61 .56 9.21
-462, -20,4 -7,71 -28,6
（一）综合收益
567.0 98,77 8,401 79,73
总额
4 0.61 .56 9.21
（二）所有者投
入和减少资本
1．股东投入的
普通股
2．其他权益工
具持有者投入
资本
3．股份支付计
入所有者权益
的金额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公
积
2．提取一般风
险准备
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
（四）所有者权
益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
80
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
（六）其他
756, 3,770 4,640
4,248 31,56 -282, 359,0
四、本期期末余 903, ,748, ,026,
,621. 3,109 531,1 94,42
额 272. 702.5 984.5
59 .20 49.26 8.51
00 2 6
上年金额
单位：元
上期
归属于母公司所有者权益 所有
少数
项目 其他权益工具 其他 一般 未分 者权
资本 减：库 专项 盈余 股东
股本 优先 永续 综合 风险 配利 益合
其他 公积 存股 储备 公积 权益
股 债 收益 准备 润 计
756, 3,770 4,650
2,172 31,56 -281, 370,8
一、上年期末余 903, ,748, ,645,
,158. 3,109 553,2 11,30
额 272. 702.5 261.5
53 .20 84.18 3.46
00 2 3
加：会计政
策变更
前期
差错更正
同一
控制下企业合
并
其他
756, 3,770 4,650
2,172 31,56 -281, 370,8
二、本年期初余 903, ,748, ,645,
,158. 3,109 553,2 11,30
额 272. 702.5 261.5
53 .20 84.18 3.46
00 2 3
三、本期增减变 -36,5 13,22 6,122 -16,2
854,4
动金额（减少以 00,00 4,044 ,455. 99,05
41.84
“－”号填列） 0.00 .86 25 8.05
13,22 6,122 20,20
（一）综合收益 854,4
4,044 ,455. 0,941
总额 41.84
.86 25 .95
-36,5 -36,5
（二）所有者投
00,00 00,00
入和减少资本
0.00 0.00
1．股东投入的 -36,5 -36,5
普通股 00,00 00,00
81
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
0.00 0.00
2．其他权益工
具持有者投入
资本
3．股份支付计
入所有者权益
的金额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公
积
2．提取一般风
险准备
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
（四）所有者权
益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
756, 3,734 4,634
3,026 31,56 -268, 376,9
四、本期期末余 903, ,248, ,346,
,600. 3,109 329,2 33,75
额 272. 702.5 203.4
37 .20 39.32 8.71
00 2 8
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
82
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
单位：元
本期
其他权益工具 未分 所有者
项目 资本公 减：库存 其他综 专项储 盈余公
股本 优先 永续 配利 权益合
其他 积 股 合收益 备 积
股 债 润 计
756,90 3,770,7 -267, 4,292,
一、上年期末余 31,563,
3,272. 48,702. 131,6 083,40
额 109.20
00 52 75.75 7.97
加：会计政
策变更
前期
差错更正
其他
756,90 3,770,7 -267, 4,292,
二、本年期初余 31,563,
3,272. 48,702. 131,6 083,40
额 109.20
00 52 75.75 7.97
三、本期增减变 -7,89 -7,898
动金额（减少以 8,030 ,030.2
“－”号填列） .20 0
-7,89 -7,898
（一）综合收益
8,030 ,030.2
总额
.20 0
（二）所有者投
入和减少资本
1．股东投入的
普通股
2．其他权益工
具持有者投入
资本
3．股份支付计
入所有者权益
的金额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公
积
2．对所有者（或
股东）的分配
3．其他
83
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
（四）所有者权
益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
756,90 3,770,7 -275, 4,284,
四、本期期末余 31,563,
3,272. 48,702. 029,7 185,37
额 109.20
00 52 05.95 7.77
上年金额
单位：元
上期
其他权益工具 未分 所有者
项目 资本公 减：库存 其他综 专项储 盈余公
股本 优先 永续 配利 权益合
其他 积 股 合收益 备 积
股 债 润 计
756,90 3,770,7 -263, 4,295,
一、上年期末余 31,563,
3,272. 48,702. 387,3 827,72
额 109.20
00 52 61.03 2.69
加：会计政
策变更
前期
差错更正
其他
756,90 3,770,7 -263, 4,295,
二、本年期初余 31,563,
3,272. 48,702. 387,3 827,72
额 109.20
00 52 61.03 2.69
三、本期增减变 -3,11 -39,61
-36,500
动金额（减少以 9,677 9,677.
,000.00
“－”号填列） .27 27
84
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
-3,11 -3,119
（一）综合收益
9,677 ,677.2
总额
.27 7
-36,50
（二）所有者投 -36,500
0,000.
入和减少资本 ,000.00
00
-36,50
1．股东投入的 -36,500
0,000.
普通股 ,000.00
00
2．其他权益工
具持有者投入
资本
3．股份支付计
入所有者权益
的金额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公
积
2．对所有者（或
股东）的分配
3．其他
（四）所有者权
益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
756,90 3,734,2 -266, 4,256,
四、本期期末余 31,563,
3,272. 48,702. 507,0 208,04
85
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
额 00 52 109.20 38.30 5.42
三、公司基本情况
1、公司历史沿革
广州东凌国际投资股份有限公司原名为广州冷机股份有限公司。广州冷机股份有限公司（以下简称“广
州冷机”）系经广州市人民政府穗府函[1998]61 号文批准，由万宝冷机集团有限公司（以下简称“万宝
冷机”）独家发起，以募集设立方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]256
号文批准，广州冷机于1998 年10 月12 日在深圳证券交易所上网发行5130 万人民币普通股，另向公司职
工配售570 万股。1998 年10 月27 日，广州市工商行政管理局核准本公司注册，广州冷机持有注册号为
4401011100788 号《企业法人营业执照》。广州冷机注册资本和股本均为人民币22,200 万元。
2002年，广州万宝集团有限公司（以下简称“广州万宝”）以承担债务的方式取得广州冷机国有法人
股15041万股，占本公司总股本的67.75%。2005年3月广州万宝经中国证券监督管理委员会批准将其持有的
广州冷机法人股8547 万股转让给以下公司：①向广州市动源涡卷实业有限公司（2007 年6 月21 日经广
州市工商行政管理局批准变更为“广州动源集团有限公司”；2008年4月30日经广州市工商行政管理局批
准变更为“广州东凌实业集团有限公司”，法定代表人变更为赖宁昌。以下简称“东凌实业”。）转让3,552
万股，占广州冷机股份总额的16%；②向广州市汇来投资有限公司转让2997 万股，占广州冷机股份总额的
13.5%；③向广州东晟投资有限公司转让1,998 万股，占广州冷机股份总额的9%。转让后广州万宝持有广
州冷机股份6,494 万股，占广州冷机股份总额的29.25%。
2006年3月27日，广州市汇来投资有限公司、广州东晟投资有限公司分别与东凌实业签订《股份转让
协议》，分别将持有的广州冷机非流通股份2,997 万股、1,998 万股转让给东凌实业，股权过户手续于2006
年9月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本次股权过户完成后，东凌实业持有
广州冷机8,547万股法人股，占总股本的38.5%，成为广州冷机第一大股东。广州市汇来投资有限公司、广
州东晟投资有限公司不再持有广州冷机股份。
2006年8月7日召开的公司相关股东会议通过了公司股权分置改革方案：即公司非流通股股东向流通股
股东每10股流通股执行3.1股股份的对价安排，以换取其非流通股份的流通权。同时，公司非流通股股东
将所获公司2005年全部现金红利作为对价安排执行给流通股股东，即流通股股东每10股获送0.594578元的
对价安排。
广州冷机实施股权分置改革方案及股权转让后的股本总额保持不变，所有股份均变为流通股；广州冷
机股权变更后的主要股东为：东凌实业76,316,940股，占本公司股份总额的34.38%，为本公司第一大股东；
86
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
广州万宝57,985,516股，占本公司股份总额的26.12%。
2008年6月5日东凌实业与广州万宝签订股权转让协议，东凌实业受让广州冷机原第二大股东广州万宝
持有的本公司57,985,516股股份于2009 年5 月7 日完成过户登记手续。本次股份过户完成后，东凌实业
持有广州冷机134,302,456股，占公司总股本的60.50%，为广州冷机第一大股东，广州万宝不再持有广州
冷机股份。
2009年9月24日，广州冷机股份有限公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关
于核准广州冷机股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2009]972号）。根据上述批复，证
监会核准本公司的重大资产重组方案，即广州冷机将原有冰箱压缩机的全部资产与负债与广州东凌实业集
团有限公司持有的广州植之元油脂实业有限公司的100%股权进行置换。重组已于2009年10月19日完成工商
变更手续，广州植之元油脂实业有限公司成为本公司的全资子公司。
2009年12月22日，公司收到广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，广州冷机股份有限
公司名称变更为广州东凌粮油股份有限公司，注册号变更为440101000037832，注册资本和股本不变，均
为人民币22,200万元。
2011年12月16日，东凌实业通过深圳证券交易所大宗交易系统减持本公司流通股4,606,500股。本次
减持股份后，东凌实业持有本公司无限售条件流通股129,695,956股，占总股本的58.42%。
东凌实业于2012年11月15日至2012年12月31日通过竞价交易方式增持了2,275,147股的公司股份，本
次增持后，东凌实业共持有公司股份131,971,103股，占总股本的59.45%。
2013年3月18日，根据公司2012年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准广
州东凌粮油股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1264号文），核准公司非公开发行股
票不超过44,780,000股，公司本次实际发行股票44,780,000股，申请增加注册资本人民币44,780,000.00
元。变更后的注册资本为人民币266,780,000.00元。本次非公开发行股票后，东凌实业持有本公司无限售
条件流通股131,971,103股，占总股本的49.47%。
2013年9月10日，东凌实业通过深圳证券交易所大宗交易系统减持本公司无限售条件流通股
13,300,000 股。本次减持后东凌实业持有本公司无限售条件流通股118,671,103股，占总股本的44.48%。
根据公司2013年第一次临时股东大会决议、第五届董事会第十八次、十九次、二十二次会议决议规定，
公司通过定向增发的方式向侯勋田等9名激励对象授予限制性人民币普通股5,000,000股。变更后注册资本
为人民币271,780,000.00元。东凌实业持有本公司无限售条件流通股118,671,103股，占总股本的43.66%。
东凌实业于2014年2月10日至2014年2月21日通过深圳证券交易所大宗交易系统合计减持本公司无限
售条件流通股9,350,000股，本次减持后，东凌实业持有本公司无限售条件流通股109,321,103股，占总股
87
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
本的40.22%。
根据2014年4月25日股东大会审议通过的2013年度利润分配及资本公积金转增股本的议案，公司于
2014年5月22日实施了2013年度权益分派，以公司2013年12月31日总股本271,780,000股为基数，向全体股
东每10股派 1.50元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，实施完成后，
公司总股本增至407,670,000股。东凌实业持有本公司无限售条件流通股变为163,981,654股，占总股本的
40.22%。
2014年7月，广州东凌实业集团有限公司更名为广州东凌实业投资集团有限公司。
根据公司2013年8月6日2013年第一次临时股东大会会议、2014年8月18日第六届董事会第三次会议、
2015年2月6日第六届董事会第九次会议通过的相关股权激励议案，公司股权激励计划中的31名激励对象可
行权共1,785,000.00股股票期权，股票期权行权价格为9.412元，公司增加股本人民币1,785,000.00元，
变更后的股本为人民币409,455,000.00元。东凌实业持有本公司无限售条件流通股为163,981,654股，占
总股本的40.05%。
2015年9月23日，根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》，公司采取非公开发行股票方式向中国农业生产资料集团
公司等10间公司发行股票353,448,272股，每股面值1元，每股发行价格为10.44元，公司增加注册资本人
民币353,448,272.00元，变更后的注册资本为人民币762,903,272.00元。东凌实业持有本公司无限售条件
流通股为163,981,654股，占总股本的21.49%。
2015年2月5日，根据公司第六届董事会第九次会议《关于终止实施第二期、第三期股权激励计划暨回
购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授予的股票期权等相关事项的议案》，公司决定终止实施第二期、
第三期股权激励计划。本次回购限制性股票共计600万股，限制性股票回购价格为8.612元/股，共涉及人
数9人。截至 2015年11月30日，上述限制性股票已完成注销手续，变更之后的注册资本为人民币
756,903,272.00元。东凌实业持有本公司无限售条件流通股为163,981,654股，占总股本的21.66%。
2016年3月4日, 公司中文全称由“广州东凌粮油股份有限公司”变更为“广州东凌国际投资股份有限
公司”并取得编号为91440101712434165A的统一社会信用代码。
2、公司所属行业类别
化工（化肥）、谷物贸易、国际船务、基础物流及投资。
3、公司业务性质及主要经营活动
钾盐开采、钾肥生产及销售、谷物贸易、国际船务、基础物流及投资。
4、公司法定地址
88
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
广州市南沙区万顷沙镇红安路3号。
5、公司总部地址
广州市海珠区新港东路1166号环汇商业广场南塔19层。
6、法定代表人
赖宁昌
7、公司基本组织架构
公司按照《公司法》等有关法律法规的要求设立股东大会、董事会、监事会、经理层以及适应公司需
要的生产经营管理机构，董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及审计委员会，负责公
司经营管理重要事项的决策，对董事会负责；总经理负责公司的日常管理经营事务。
8、财务报表的批准
本财务报表及附注经公司董事会于2017年8月24日决议批准对外报出。
截止2017年6月30日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
子 公 司 全 称 子公司类型
智联谷物（香港）有限公司 全资子公司
元通船运(香港)有限公司 控股孙公司
Translink Grains Inc(友联谷物有限公司) 控股孙公司
上海汇华农产品有限公司 控股子公司
上海汇华贸易有限公司 控股孙公司
北京东凌新技术投资有限公司 全资子公司
中农国际钾盐开发有限公司 全资子公司
SINO-AGRI MINING INVESTMENT CO., LTD（中农矿产投资 全资孙公司
有限公司（香港））
云南中农钾盐开发有限公司 全资孙公司
中农钾肥有限公司 全资孙公司之控股子公司
江苏东凌物流有限公司 全资子公司
江苏东凌港务有限公司 全资孙公司
广州东凌贸易有限公司 全资子公司
报告期合并财务报表范围及其变化情况，详见本财务报表附注“八、合并范围的变更”及“九、在其
他主体中的权益”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准
则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业
89
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务
报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
公司承诺自报告期末起至少12个月不存在影响公司持续经营的事项。
五、重要会计政策及会计估计
无。
1、遵循企业会计准则的声明
公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成
果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
正常营业周期是指公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。公司以12个月作为
一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
公司以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
－同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制
下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并
方。
对于同一控制下企业合并：公司在企业合并中取得的资产和负债，按取得被合并方所有者权益在最终
控制方合并财务报表中的账面价值的份额计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价
值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调
整留存收益。
－非同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。在合并
日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、
发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本
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为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买
方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中
取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
6、合并财务报表的编制方法
--合并范围的确定原则
以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并
范围。豁免条款：如果母公司是投资性主体，且不存在为其投资活动提供相关服务的子公司，则不应编制
合并财务报表。
--合并报表采用的会计方法
公司合并会计报表的编制方法为按照《企业会计准则第33 号－合并财务报表》的要求，以母公司和
纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他相关资料为依据，在抵销母公司与子公司、子公司相互间的
债权与债务项目、内部销售收入和未实现的内部销售利润等项目，以及母公司对子公司权益性资本投资项
目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额的基础上，合并各报表项目数额编制。少数股东权益、
少数股东损益在合并报表中单独列示。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策确定。
--少数股东权益和损益的列报
－子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”
项列示。
－子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股
东权益”项目列示。
--当期增加减少子公司的合并报表处理
－在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收
入、成本、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至
报告期末的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。
－在报告期内，处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排，分为共同经营和合营企业。
当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营利益份额相关的下列项目：
（1）确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；
（2） 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；
（3） 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4） 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；
（5） 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。
当公司为合营企业的合营方时，将对合营企业的投资确认为长期股权投资，并按照本财务报表附注长
期股权投资所述方法进行核算。
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8、现金及现金等价物的确定标准
公司根据《企业会计准则第31号——现金流量表》的规定，对持有时间短（一般不超过3个月）、流动
性强、可随时变现、价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。
9、外币业务和外币报表折算
－外币业务
公司日常核算外币业务按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额入账，每月末对资
产负债表之货币资金、债权债务等货币性项目的外币余额按当日国家外汇市场汇率中间价进行调整，其差
额作为“财务费用—汇兑损益”计入当期损益；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借
款费用资本化的原则进行处理。
－外币报表折算
资产负债表中的所有资产、负债类项目均按照资产负债表日国家外汇市场汇率中间价折算为人民币金
额；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按发生时的国家外汇市场汇率中间价折算为人民币金
额；“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的人民币金额列示。折算后资产类项目与负债类
项目和所有者权益项目合计数的差额，在所有者权益项目下“其他综合收益”项目列示。
利润表中所有项目和所有者权益变动表中有关反映发生数的项目采用平均汇率折算为人民币金额；所
有者权益变动表中“年初未分配利润”项目以上一年折算后的期末“未分配利润”项目的金额列示；“未
分配利润”项目按折算后的所有者权益变动表中的其他各项目的金额计算列示。
10、金融工具
本公司将持有的金融资产分成以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至
到期投资；应收款项；以及可供出售金融资产。
－对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时以公允价值作为初始确认金额，相
关交易费用直接计入当期损益；持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动
计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动
损益。
－对于持有至到期投资的金融资产，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额；持有
至到期投资按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。当持有至到期投资处置时，将所
取得价款与投资账面价值之间的差额计入当期损益。
－对于公司通过对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按照从购货方应收的合同或协议价款作为
初始确认金额。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
－对于可供出售金融资产，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，持有期间将取
得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入资本公积；处置时，将取得的价款与该金
融资产账面价值之间的金额，计入当期损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应
处置部分的金额转出，计入当期损益。
金融资产转移的确认依据和计量方法： 本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎
所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和
报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件
时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
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金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
－所转移金融资产的账面价值；
－因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可
供出售金融资产的情形)之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终
止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
－终止确认部分的账面价值；
－终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额
之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
金融资产的减值：本公司在资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金
融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。
对于以摊余成本计量的金融资产，如果有客观证据表明应收款项或以摊余成本计量的持有至到期类投
资发生减值，则损失的金额以资产的账面金 额与预期未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用
损失)现值的差额确定。在计算预期未来现金流量现值时，应采用该金融资产原始有效利率作为折现率。
资产的账面价值应通过减值准备科目减计至其预计可收回金额，减计金额计入当期损益。对单项金额重大
的金融资产采用单项评价，以确定其是否存在减值的客观证据，并对其他单项金额不重大的资产，以单项
或组合评价的方式进行检查，以确定是否存在减值的客观证据。
对于以成本计量的金融资产，如有证据表明由于无法可靠地计量其公允价值所以未以公允价值计量的
无市价权益性金融工具出现减值，减值损失的金额应按该金融资产的账面金额与以类似金融资产当前市场
回报率折现计算所得的预计未来现金流量现值之间的差额进行计量。
对于可供出售类金融资产，如果可供出售类金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下
降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。
本公司将金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。
－以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ，取得时以公允价值作为初始确认金额，将公
允价值变动计入当期损益。其他金融负债以 摊余成本计量。
－金融资产和金融负债公允价值的确定方法：本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直
接参考活跃市场中的报价。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判
单项金额超过 100 万的应收账款和单项金额超过 50 万的其他应收款。
断依据或金额标准
期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资产减值损失，单独进行减
单项金额重大并单 值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，减
项计提坏账准备的 记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量
计提方法 （不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣
除预计处置费用等）。
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（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 坏账准备计提方法
账龄分析组合 账龄分析法
内部往来组合 其他方法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%
1－2 年 10.00% 10.00%
2－3 年 40.00% 40.00%
3 年以上 80.00% 80.00%
3－4 年 80.00% 80.00%
4－5 年 80.00% 80.00%
5 年以上 80.00% 80.00%
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
内部往来组合 0.00% 0.00%
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 期末有客观证据表明应收款项发生减值。
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏
坏账准备的计提方法
账准备。
12、存货
--存货的分类
存货分为：原材料、包装物、自制半成品、在产品、产成品等。
--存货的盘存制度
公司确定存货的实物数量采用永续盘存制。
--发出存货的计价方法
存货按取得时的实际成本计价，实际成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和使用
状态所发生的支出。
存货发出时，按照实际成本进行核算，并采用加权平均法确定其实际成本。
－存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
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确定可变现净值的依据：产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计
的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同
一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。
存货跌价准备的计提方法：期末在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损，全部或部分陈旧
过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，按单个存货项目的可变现净值低于其成本
的差额计提存货跌价准备。但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，
则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净
值计量。
13、划分为持有待售资产
无。
14、长期股权投资
－长期股权投资分类
长期股权投资分为：投资方能够对被投资单位实施控制的权益性投资，即对子公司投资；投资方与其
他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的权益性投资，即对合营企业投
资；投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。
－确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权
的参与方一致同意后才能决策。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起
共同控制这些政策的制定。
－长期股权投资的投资成本
（1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列原则确定其初始投资成本：同一控制下的企业合并形
成的长期股权投资，按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股
权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益；非同一控制下
的企业合并形成的长期股权投资，以为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发
行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用
计入当期损益。
（2）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本
包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要的支出，但实际支付的价款中包含已宣告但尚
未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。
（3）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
与发行权益行证券直接相关的费用，应当按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的有关规定确
定。
（4）以非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产
的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与
账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两条件，则按换出资产的账面价值
和相关税费作为初始投资成本。
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（5）以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资
成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。
－长期股权投资的后续计量
（1）投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算。
（2）对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资采用权益法核算。
－长期股权投资的收益确认方法
（1）采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的
成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
（2）采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有被投资单位实现净损益的份额，确认投资收益并
调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少
长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账
面价值并计入所有者权益。
（3）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长
期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将
原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
－长期股权投资减值准备的确认标准、计提方法
详见22、长期资产减值
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
不适用
16、固定资产
（1）确认条件
－固定资产的标准和确认条件固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或
经营管理而持有的有形资产。固定资产的确认条件 ：①该固定资产相关的经济利益很可能流入企业；②
该固定资产的成本能够可靠计量。－固定资产的计价方法固定资产通常按照实际成本作为初始计量。购买
固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值
为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，
并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产
交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的固
定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加
可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资
产的成本，不确认损益。
（2）折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
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（1）房屋建筑物 年限平均法 10-30 4-5 3.17-9.6
（2）机器设备 年限平均法 5-15 4-5 6.33-19.20
（3）运输设备 年限平均法 5-10 4-5 9.5-19.20
（4）办公设备及其他 年限平均法 5-10 4-5 9.5-19.20
除井下巷道以外，其他固定资产折旧采用年限平均法分类计提，并按固定资产类别的原价、估计经济
使用年限及预计残值确定其折旧率。
井下巷道按照工作量法计提折旧，具体计提方法：
当期应计提折旧额＝ 截至期末累计采矿量×期初井下巷道账面余额 /矿产资源可采储量－ 上期末
累计折旧余额
－固定资产减值准备的确认标准、计提方法
详见22、长期资产减值
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。满足以下一项或数项标准的
租赁，应当认定为融资租赁：A:在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；B：承租人有购买租
赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日
就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。C:即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命
的大部分，通常是租赁期大于、等于资产使用年限的 75%，但若标的物是在租赁开始日已使用期限达到可
使用期限 75%以上的旧资产则不适用此标准；D：承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于
租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁
资产公允价值。通常是租赁最低付款额的现值大于、等于资产公允价值的 90%；E：租赁资产性质特殊，如
果不作较大改造，只有承租人才能使用。融资租入固定资产的计价方法：按照实质重于法律形式的要求，
企业应将融资租入资产作为一项固定资产计价入账，同时确认相应的负债，并计提固定资产的折旧。在租
赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资
产的入账价值；承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、
差旅费、印花税等初始直接费用也计入资产的价值。
17、在建工程
－在建工程的类别
公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程等。
－在建工程的计量
在建工程以实际成本计价，按照实际发生的支出确定其工程成本，工程达到预定可使用状态前因进行
试运转发生的净支出计入工程成本。工程达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外
销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或结转为产成品时，按实际销售收入或者预计售价
冲减在建工程成本。在建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所购建的固定资产达到预
定可使用状态前，计入在建工程成本。
－在建工程结转为固定资产的时点
在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定
资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、
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造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续
后再对原估计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生
的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或
者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。
－在建工程减值准备的确认标准、计提方法
详见22、长期资产减值
18、借款费用
购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借
款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，根
据其资本化率计算的发生额予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。符合资本化条
件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资
产、投资性房地产和存货等资产。同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，
资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形
式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或
者生产活动已经开始。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当
暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或
者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状
态必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。
在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发
生额确认为费用，计入当期损益。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费
用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，
确定为专门借款利息费用的资本化金额，并应当在资本化期间内，将其计入符合资本化条件的资产成本。
为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额应当按照
下列公式计算：
一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数×所占用一
般借款的资本化率
所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款加权平均利率
＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所占用一般借款本金加权
平均数
所占用一般借款本金加权平均数＝Σ （所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当期所占用的天数
/当期天数）
19、生物资产
无。
20、油气资产
无。
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21、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
－无形资产的计量
无形资产按取得时实际成本计价，其中购入的无形资产，外购无形资产的成本，按使该项资产达到预
定用途所发生的实际支出计价；内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的
支出，能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本；投资者投入的无形资产，应当按照投资合同或协议
约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外；接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无
形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值入账；非货币性交易投入的无形资产，
以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本；接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关
凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似
无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为
实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，
作为实际成本。
无形资产期末按照账面价值与可回收金额孰低计量。
－无形资产的摊销
使用寿命有限的无形资产的，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无法预见无形资产为公司带
来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不摊销。
--无形资产减值准备的确认标准、计提方法
详见22、长期资产减值
（2）内部研究开发支出会计政策
--无形资产支出满足资本化的条件：
公司内部研究开发项目开发阶段的支出，符合下列各项时，确认为无形资产：
（1）从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
（3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产
自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性。
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形
资产。
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
22、长期资产减值
资产负债表日，公司资产中除存货、采用公允价值模式计量的投资性房地产（暂以成本模式计量）、
递延所得税资产、金融资产等按其专门规定处理减值以外的其他资产，有迹象表明发生减值的，以单项资
产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组
组合为基础确定其可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金
额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。这些资产减值损失
一经确认，在以后会计期间不予转回。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较
高者确定。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应进行减值
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测试。
23、长期待摊费用
长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，长期待摊费用按发生
时的实际成本计价，并在受益期限内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将
尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
24、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬，是指企业在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工
薪酬，因解除与职工的劳动关系给予的补偿除外。短期薪酬具体包括：职工工资、奖金、津贴、职工福利
费、医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育费，短期带
薪缺勤，短期利润分享计划，非货币性福利以及其他短期薪酬。公司在职工为其提供服务的会计期间，将
实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利，是指企业为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形
式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定的提存计
划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（3）辞退福利的会计处理方法
辞退福利，是指企业在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减
而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，
并计入当期损益：（1）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。（2）
企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺
勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存条件的，
将根据设定的提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。除此以外，企业
将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：（1）服务成本。（2）其他长期职工福利
净负债或净资产的利息净额。（3）重新计量其他长期职工净负债或净资产所产生的变动。上述项目的总
净额计入当期损益或相关资产成本。
25、预计负债
本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债：（1）
该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额
能够可靠地计量。
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在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时
义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为
资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
26、股份支付
股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的
负债的交易。按结算方式的不同，股份支付可以分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
－以权益结算的股份支付
（1）初始确认与计量
可立即行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日，即股份支付协议获得批准的日
期，按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
等待行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行
权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。
（2）后续计量
在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行
权日调整至实际可行权的权益工具数量。在行权日，企业根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入
股本的金额，将其转入股本。
－以现金结算的股份支付
（1）初始确认与计量
授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，应当在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本
或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，
在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值
金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
（2）后续计量
在资产负债表日，后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当进行调整，并
在可行权日调整至实际可行权水平。企业应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债
的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
－权益工具公允价值的确定
对于授予职工的股份，其公允价值应按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和
条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。
－确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，
修正预计可行权的权益工具数量。
27、优先股、永续债等其他金融工具
无。
28、收入
－销售商品
公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商
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品收入：
（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
－提供劳务
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务
收入。如提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当分别处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并
按相同金额结转劳务成本；
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认
提供劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指：
（1）收入金额能够可靠计量；
（2）相关经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易已发生和将发生的成本能够可靠计量。
--按各收入类别的具体确认原则及方法如下：
谷物贸易品销售：产品出库、客户在提货单或出库单签字确认后进行收入确认。
钾肥产品销售：在老挝境内销售钾肥产品，由客户自行提货，公司在产品出库、客户在提货单或出库
单签字确认后进行收入确认；向境外公司出口钾肥产品，公司先为客户办理出口配额并由客户自行提货，
公司在产品出库、客户在提货单或出库单签字确认后进行收入确认。
海运服务收入：海运服务业务是指公司作为中间商为货主以及船主进行资源配置，同时公司也会租赁
船只自行运营直接为货主提供海运服务。对于不直接提供海运服务的业务，公司在货权转移，即提单转移
时进行收入确认。对于公司租赁船只直接提供海运服务的业务，公司按照航段完成时，即船只到达目的地
港口时进行确认收入。
29、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费
用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计
入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
30、递延所得税资产/递延所得税负债
所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用
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所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用企
业所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。
－递延所得税资产的确认
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的
递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予
确认：A：该项交易不是企业合并；B：交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏
损）。
公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相
应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回；未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应
纳税所得额。
公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减
的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
－递延所得税负债的确认
除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：
1、商誉的初始确认；
2、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
① 该项交易不是企业合并；
② 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
3、公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：
① 投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；
② 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
－所得税费用计量
公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得
税：A：企业合并；B：直接在所有者权益中确认的交易或事项。
31、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承
租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
承租人的会计处理：在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中
较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资
费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税
等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内
含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人
的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认融资费用在租赁
期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资
产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理
确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折
旧。或有租金在实际发生时计入当期损益。
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出租人的会计处理：在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为
应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和
与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的
融资收入。或有租金在实际发生时计入当期损益。
32、其他重要的会计政策和会计估计
商誉
商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购
买日的公允价值份额的差额。
与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股
权投资的账面价值中。
在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业
合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。
套期会计
套期保值，是指企业为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股票价格风险、信用风险等，指定
一项或一项以上套期工具，使套期工具的公允价值或现金流量变动，预期抵销被套期项目全部或部分公允
价值或现金流量变动。
公允价值套期、现金流量套期或境外经营净投资套期同时满足下列条件的，才能运用套期会计方法进
行处理:
第一，在套期开始时，企业对套期关系(即套期工具和被套期项目之间的关系)有正式指定，并准备了
关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件。该文件至少载明了套期工具、被套期项目、被
套期风险的性质以及套期有效性评价方法等内容。套期必须与具体可辨认并被指定的风险有关，且最终影
响企业的损益。
第二，该套期预期高度有效，且符合企业最初为该套期关系所确定的风险管理策略。
第三，对预期交易的现金流量套期，预期交易应当发生的可能性很大，且必须使企业面临最终将影响
损益的现金流量变动风险。
第四，套期有效性能够可靠地计量，即被套期风险引起的被套期项目的公允价值或现金流量以及套期
工具的公允价值能够可靠地计量。
第五，企业应当持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有
效。
公司的套期保值为现金流量套期，按照下列规定处理：
（1）套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，应当直接确认为所有者权益，并单列项目反映。该
有效套期部分的金额，按照下列两项的绝对额中较低者确定：①套期工具自套期开始的累计利得或损失；
②被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额。
（2）套期工具利得或损失中属于无效套期的部分(即扣除直接确认为所有者权益后的其他利得或损
失)，应当计入当期损益。
（3）在风险管理策略的正式书面文件中，载明了在评价套期有效性时将排除套期工具的某部分利得或
损失或相关现金流量影响的，被排除的该部分利得或损失的处理适用《企业会计准则第22号——金融工具
确认和计量》。
套期工具利得或损失的后续处理要求：
（1）被套期项目为预期交易，且该预期交易使企业随后确认一项金融资产或一项金融负债的，原直接
确认为所有者权益的相关利得或损失，应当在该金融资产或金融负债影响企业损益的相同期间转出，计入
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当期损益。但是，企业预期原直接在所有者权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时，
应当将不能弥补的部分转出，计入当期损益。
（2）被套期项目为预期交易，且该预期交易使企业随后确认一项非金融资产或一项非金融负债的，企
业可以选择下列方法处理：①原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失，应当在该非金融资产或非金
融负债影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益。但是，企业预期原直接在所有者权益中确认的净损
失全部或部分在未来会计期间不能弥补时；应当将不能弥补的部分转出，计入当期损益。②将原直接在所
有者权益中确认的相关利得或损失转出，计入该非金融资产或非金融负债的初始确认金额。非金融资产或
非金融负债的预期交易形成了一项确定承诺时，该确定承诺满足运用套期保值准则规定的套期会计方法条
件的，也应当选择上述两种方法之一处理。企业选择了上述两种处理方法之一作为会计政策后，应当一致
地运用于相关的所有预期交易套期，不得随意变更。
（3）不属于以上(1)或(2)所指情况的，原直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失，应当在被套
期预期交易影响损益的相同期间转出，计入当期损益。
终止运用现金流量套期会计方法的条件：
（1）套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使。
在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失不应当转出，直至预期交易实际发生
时，再按有关规定处理。
套期工具展期或被另一项套期工具替换，且展期或替换是企业正式书面文件所载明套期策略组成部分
的，不作为已到期或合同终止处理。
（2）该套期不再满足运用套期保值准则规定的套期会计方法的条件。
在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失不应当转出，直至预期交易实际发生
时，再按有关规定处理。
（3）预期交易预计不会发生。
在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失应当转出，计入当期损益。
（4）企业撤销了对套期关系的指定。
对于预期交易套期，在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失不应当转出，直至
预期交易实际发生或预计不会发生。预期交易实际发生的，应按有关规定处理；预期交易预计不会发生的，
原直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失应当转出，计入当期损益。
分部报告
—经营分部的确定
经营分部，是指企业内同时满足下列条件的组成部分：（1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、
发生费用；（2）企业管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
（3）企业能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
具有相似经济特征的两个或多个经营分部同时满足下列条件的，可以合并为一个经营分部：（1）各
单项产品或劳务的性质相同或相似；（2）生产过程的性质相同或相似；（3）产品或劳务的客户类型相同
或相似；（4）销售产品或提供劳务的方式相同或相似；（5）生产产品或提供劳务受法律、行政法规的影
响相同或相似。
—报告分部的确定
报告分部是指符合经营分部定义，按规定应予披露的经营分部。报告分部的确定应当考虑重要性原则，
通常情况下，符合重要性标准的经营分部才能确定为报告分部。
经营分部满足下列条件之一的，应当将其确定为报告分部：（1）该经营分部的分部收入占所有分部
收入入合计的10%或者以上；（2）该分部的分部利润(亏损)的绝对额，占所有盈利分部利润合计额或者所
有亏损分部亏损合计额的绝对额两者中较大者的10%或者以上；（3）该分部的分部资产占所有分部资产合
计额的10%或者以上。
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—分部会计政策
分部会计政策与合并财务报表或企业财务报表一致。
33、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
□ 适用 √ 不适用
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
34、其他
无。
六、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 销售、劳务额 6%、10%、13%、17%
消费税 无 无
城市维护建设税 应交流转税额 1%、7%
企业所得税 应纳税所得额 25%、35%
教育费附加 应交流转税额 3%
地方教育附加 应交流转税额 2%
利得税 应纳税所得额 16.50%
房产税 房产原值的 70% 1.2%
土地使用税 应税平方数 3 元每平方
资源税 应税销售额 4%
开采增值税 应税销售额 3%
运输增值税 销售数量 按目的地
地方发展金 固定税费 按政府合同
项目管理金 固定税费 按政府合同
干部培训费 固定税费 按政府合同
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称 所得税税率
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元通船运（香港）有限公司 利得税税率为 16.5%，所从事业务为离岸业务可免缴利得税
智联谷物（香港）有限公司 利得税税率为 16.5%，所从事业务为离岸业务可免缴利得税
SINO-AGRI MINING INVESTMENT CO.,
利得税税率为 16.5%，所从事业务为离岸业务可免缴利得税
LTD.（中农矿产投资有限公司（香港））
中农钾肥有限公司 老挝境内所得税税率为 35%
Translink Grains Inc（友联谷物有限
注册地为美国芝加哥，按累进税制缴纳公司税
公司）
2、税收优惠
无。
3、其他
1、老挝境内销售产品增值税率为10%。
2、上海汇华农产品有限公司、上海汇华贸易有限公司按1%计缴城市维护建设税，其余中国境内公司
按照7%计缴城市维护建设税。
3、元通船运（香港）有限公司、智联谷物（香港）有限公司及中农矿产投资有限公司（香港）利得
税税率为16.5%，若上述公司所从事业务为离岸业务可免缴利得税；中农钾肥有限公司在老挝境内所得税
税率为35%；Translink Grains Inc(友联谷物有限公司)注册地为美国芝加哥，按累进税制缴纳公司税。
4、在老挝销售矿产品，按照政府核定销售价×销售数量作为应税销售额，并按照4%税率缴纳资源税。
5、在老挝销售矿产品，按照政府核定销售价×销售数量作为应税销售额，并按照3%税率缴纳开采增
值税。
6、在老挝销售产品，根据销售数量按照不同销售地的税率计算征收运输增值税。
7、根据《老挝人民民主共和国政府与(中国)中农矿产资源勘探有限公司之间关于在老挝人民民主共
和国甘蒙省农波县和他曲县建立钾盐开采和加工的合同》,中农钾肥相关税费规定如下：
1. 自开始开采之日起，公司需支付老挝干部培训费，第1至6年每年58,000美元，第7年支付134,000
美元，第8年支付166,000美元，第9至30年每年支付200,000美元；
2. 在开采之日起，公司要支付项目管理资金，以作为政府检查和监督项目的费用，第1至6年每年支
付58,000美元，第7年支付134,000美元，第8年支付166,000美元，第9至30年每年支付200,000美
元。
3. 自开采之日起，公司需支付地方发展费，第1年157,000美元，第2至6年每年172,000美元，第7年
469,000美元，第8年581,000美元，第9至30年每年700,000美元。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
库存现金 648,385.67 785,642.11
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银行存款 116,822,898.00 348,300,562.77
其他货币资金 10,545,024.67 16,920,246.18
合计 128,016,308.34 366,006,451.06
其中：存放在境外的款项总额 67,294,161.24 155,139,502.93
因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下：
项目 2017.06.30 2016.12.31
信用证及其他保证金 3,850,000.00 8,610,750.00
期货保证金 6,614,614.88 8,308,612.57
合 计 10,464,614.88 16,919,362.57
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
交易性金融资产 26,100.00 176,500.00
衍生金融资产 26,100.00 176,500.00
合计 26,100.00 176,500.00
3、衍生金融资产
□ 适用 √ 不适用
4、应收票据
无。
5、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面价
计提比 账面价值
金额 比例 金额 值 金额 比例 金额 计提比例
例
单项金额重大并
单独计提坏账准 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00
备的应收账款
按信用风险特征 47,287 100.00 2,364, 44,923 24,25 100.00 1,212,9 23,045,2
5.00% 5.00%
组合计提坏账准 ,483.7 % 374.21 ,109.5 8,147 % 07.41 40.46
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备的应收账款 1 0 .87
单项金额不重大
但单独计提坏账 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00
准备的应收账款
47,287 44,923 24,25
100.00 2,364, 100.00 1,212,9 23,045,2
合计 ,483.7 5.00% ,109.5 8,147 5.00%
% 374.21 % 07.41 40.46
1 0 .87
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
一年以内 47,287,483.71 2,364,374.21 5.00%
1 年以内小计 47,287,483.71 2,364,374.21 5.00%
合计 47,287,483.71 2,364,374.21 5.00%
确定该组合依据的说明：
除单项金额超过100万元的应收账款外的单项金额不重大应收款项，以及经单独测试未减值的单项金额重
大的应收款项。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
无。
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 1,185,979.35 元；本期收回或转回坏账准备金额 34,512.55 元。
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位名称 2017.06.30 占应收账款合计数 坏账准备期末
的比例(%) 余额
CropCare International LIMITED 26,277,258.03 55.57 1,313,862.90
Beijing Better Grain Feedstuff Co., LTD 10,073,743.62 21.30 503,687.18
BARY CHEMICAL PTE.LTD 7,921,472.84 16.75 396,073.64
THIEN THANH LOC CO., LTD 1,225,488.96 2.59 61,274.45
HA ANH EXPORT IMPORT JOINT STOCK COMPANY 694,376.00 1.47 34,718.80
合计 46,192,339.45 97.68 2,309,616.97
109
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（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
无。
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
无。
6、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位： 元
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 325,255,159.50 99.97% 154,651,337.49 99.94%
1至2年 100,359.28 0.03% 87,853.57 0.06%
合计 325,355,518.78 -- 154,739,191.06 --
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
报告期末公司无账龄超过1年且金额重要的预付款项。
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
单位名称 2017.06.30 占预付款项合计数的比例(%)
GLANDER INTERNATIONAL BUNKER 52,049,218.37 16.00
WORLD FUEL SERVICES 17,626,666.54 5.42
EVER BRIGHT SHIPPING S.A 14,732,464.29 4.53
GRACE HAWK SHIPPING S.A 9,432,915.80 2.90
SINOTRANS SHIPOWNING 9,417,691.15 2.89
合计 103,258,956.15 31.74
7、应收利息
（1）应收利息分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
定期存款 0.00 1,453,075.34
合计 0.00 1,453,075.34
110
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（2）重要逾期利息
无。
8、应收股利
无。
9、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面价
计提比 账面价值
金额 比例 金额 值 金额 比例 金额 计提比例
例
单项金额重大并
单独计提坏账准 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00
备的其他应收款
按信用风险特征 1,183
1,382, 100.00 69,200 1,313, 100.00 59,228. 1,124,18
组合计提坏账准 5.00% ,414. 5.00%
847.37 % .43 646.94 % 93 5.68
备的其他应收款 61
单项金额不重大
但单独计提坏账
0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00
准备的其他应收
款
1,183
1,382, 100.00 69,200 1,313, 100.00 59,228. 1,124,18
合计 5.00% ,414. 5.00%
847.37 % .43 646.94 % 93 5.68
61
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
一年以内 1,381,686.37 69,084.33 5.00%
1 年以内小计 1,381,686.37 69,084.33 5.00%
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1至2年 1,161.00 116.10 10.00%
合计 1,382,847.37 69,200.43 5.00%
确定该组合依据的说明：
除单项金额超过50万元的其他应收款外的单项金额不重大应收款项，以及经单独测试未减值的单项金额重
大的应收款项。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 27,566.11 元；本期收回或转回坏账准备金额 17,594.61 元。
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
押金 1,160,294.04 801,282.47
员工备用金 90,487.07 243,058.99
其他 132,066.26 139,073.15
合计 1,382,847.37 1,183,414.61
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
占其他应收款期末 坏账准备期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄
余额合计数的比例 余额
北京能通租赁公司 押金 597,231.25 1 年以内 43.19% 29,861.56
东凌集团有限公司 押金 326,361.60 1 年以内 23.60% 16,318.08
农业部科技发展中心 其他 70,798.71 1 年以内 5.12% 3,539.94
CHEN YING 押金 57,691.66 1 年以内 4.17% 2,884.58
张国东 押金 25,800.00 1 年以内 1.87% 1,290.00
合计 -- 1,077,883.22 -- 77.95% 53,894.16
（6）涉及政府补助的应收款项
无。
112
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（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
无。
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
无。
10、存货
（1）存货分类
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
27,836,569.1 34,152,934.1 34,152,934.1
原材料 27,857,727.93 21,158.75
8 8 8
34,166,648.5 38,920,724.3 36,742,924.2
库存商品 35,191,511.18 1,024,862.68 2,177,800.08
0 5 7
自制半成品 139,070.20 139,070.20 564,340.83 564,340.83
62,142,287.8 73,637,999.3 71,460,199.2
合计 63,188,309.31 1,046,021.43 2,177,800.08
8 6 8
（2）存货跌价准备
单位： 元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 - 21,158.75 - - - 21,158.75
库存商品 2,177,800.08 1,024,862.68 - 2,177,800.08 - 1,024,862.68
合计 2,177,800.08 1,046,021.43 - 2,177,800.08 - 1,046,021.43
确定可变现净值的依据：产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销
售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售
价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项
存货中一部分有合同价格约定，其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。
存货跌价准备情况：
项 目 计提存货跌价准备的依据 本期转回/转销存货跌价准备的原因
产成品 成本高于其可变现净值 产成品已对外销售
113
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（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
无。
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
无。
11、划分为持有待售的资产
无。
12、一年内到期的非流动资产
无。
13、其他流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
待抵扣进项税 29,206,421.57 26,841,949.69
理财产品 327,100,000.00 255,000,000.00
国债逆回购 71,200,000.00 6,999,000.00
预缴税费 2,048,303.17 5,737,247.42
预付费用及其他 2,302,819.08 1,673,746.19
合计 431,857,543.82 296,251,943.30
14、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
可供出售权益工具：2,000,000.00 - 2,000,000.00 2,000,000.00 - 2,000,000.00
按成本计量的 2,000,000.00 - 2,000,000.00 2,000,000.00 - 2,000,000.00
合计 2,000,000.00 - 2,000,000.00 2,000,000.00 - 2,000,000.00
（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
无。
114
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（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位： 元
账面余额 减值准备 在被投资
本期现
被投资单位 本期 本期减 期 本期 本期 期 单位持股
期初 期末 金红利
增加 少 初 增加 减少 末 比例
深圳互惠联盟电
2,000,000.00 - - 2,000,000.00 - - - - 10.00% 0.00
子商务有限公司
合计 2,000,000.00 - - 2,000,000.00 - - - - -- 0.00
（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
无。
（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
无。
15、持有至到期投资
无。
16、长期应收款
无。
17、长期股权投资
无。
18、投资性房地产
无。
19、固定资产
（1）固定资产情况
单位： 元
项目 房屋建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 井下巷道 合计
一、账面原值：
1.期初余额 243,454,626. 189,627,685. 8,413,813.09 6,480,156.81 357,321,539. 805,297,821.
115
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50 59 01 00
2.本期增加
1,685,147.79 4,710,126.94 126,910.00 202,808.02 0.00 6,724,992.75
金额
（1）购置 2,015,767.16 126,910.00 202,808.02 2,345,485.18
（2）在建
1,685,147.79 2,694,359.78 4,379,507.57
工程转入
（3）企业
合并增加
3.本期减少
金额
（1）处置
或报废
245,139,774. 194,337,812. 357,321,539. 812,022,813.
4.期末余额 8,540,723.09 6,682,964.83
29 53 01 75
二、累计折旧
38,096,001.8 76,768,458.4 24,496,417.1 147,909,700.
1.期初余额 5,545,518.07 3,003,304.73
7 8 3 28
2.本期增加 17,607,821.5
4,801,810.14 9,649,701.57 604,713.70 518,035.30 2,033,560.86
金额 7
17,607,821.5
（1）计提 4,801,810.14 9,649,701.57 604,713.70 518,035.30 2,033,560.86
7
3.本期减少
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
金额
（1）处置
或报废
42,897,812.0 86,418,160.0 26,529,977.9 165,517,521.
4.期末余额 6,150,231.77 3,521,340.03
1 5 9 85
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加
金额
（1）计提
3.本期减少
金额
（1）处置
或报废
4.期末余额
四、账面价值
116
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1.期末账面 202,241,962. 107,919,652. 330,791,561. 646,505,291.
2,390,491.32 3,161,624.80
价值 28 48 02 90
2.期初账面 205,358,624. 112,859,227. 332,825,121. 657,388,120.
2,868,295.02 3,476,852.08
价值 63 11 88 72
20、在建工程
（1）在建工程情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
钾盐矿百万吨
119,987,900.29 - 119,987,900.29 89,255,599.34 - 89,255,599.34
项目
合计 119,987,900.29 - 119,987,900.29 89,255,599.34 - 89,255,599.34
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位： 元
本期转 本期 工程累 其中：
利息资 本期利
项目名 期初余 本期增 入固定 其他 期末余 计投入 本期利 资金
预算数 工程进度 本化累 息资本
称 额 加金额 资产金 减少 额 占预算 息资本 来源
计金额 化率
额 金额 比例 化金额
目前 10 万
吨试验性钾
钾盐矿 4,239, 89,255 35,111 119,98
4,379, 盐生产井下
百万吨 000,00 ,599.3 ,808.5 0.00 7,900. 2.94% 0.00 0.00 0.00% 其他
507.57 采掘巷道建
项目 0.00 4 2 29
设及部分维
修工程。
4,239, 89,255 35,111 119,98
4,379,
合计 000,00 ,599.3 ,808.5 0.00 7,900. -- -- 0.00 0.00 0.00% --
507.57
0.00 4 2 29
（3）本期计提在建工程减值准备情况
无。
21、工程物资
无。
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22、固定资产清理
无。
23、生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
24、油气资产
□ 适用 √ 不适用
25、无形资产
（1）无形资产情况
单位： 元
项目 土地使用权 专利权 非专利技术 采矿权 合计
一、账面原值
1.期初余额 2,782,880.40 0.00 541,396.57 3,514,130,650.10 3,517,454,927.07
2.本期增加金额 6,630.00 0.00 6,630.00
（1）购置 6,630.00 6,630.00
（2）内部研发
（3）企业合并增加
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额 2,789,510.40 0.00 541,396.57 3,514,130,650.10 3,517,461,557.07
二、累计摊销
1.期初余额 226,955.01 0.00 94,857.46 15,024,689.26 15,346,501.73
2.本期增加金额 58,140.12 0.00 29,415.13 4,516,445.23 4,604,000.48
（1）计提 58,140.12 29,415.13 4,516,445.23 4,604,000.48
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额 285,095.13 0.00 124,272.59 19,541,134.49 19,950,502.21
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
118
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3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 2,504,415.27 417,123.98 3,494,589,515.61 3,497,511,054.86
2.期初账面价值 2,555,925.39 446,539.11 3,499,105,960.84 3,502,108,425.34
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
无。
26、开发支出
无。
27、商誉
无。
28、长期待摊费用
单位： 元
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
装修工程 898,065.05 3,802,977.33 1,077,392.99 6,407.77 3,617,241.62
合计 898,065.05 3,802,977.33 1,077,392.99 6,407.77 3,617,241.62
29、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 2,892,244.95 909,576.68 3,017,864.27 834,790.79
内部交易未实现利润 156,415.36 39,103.84 156,415.36 39,103.84
可抵扣亏损 995,082.60 248,770.65 353,473.24 88,368.31
合计 4,043,742.91 1,197,451.17 3,527,752.87 962,262.94
119
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（2）未经抵销的递延所得税负债
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
境外公司未分配利润 0.00 0.00 8,681,448.56 2,170,362.14
合计 0.00 0.00 8,681,448.56 2,170,362.14
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位： 元
抵销后递延所得税 抵销后递延所得税
递延所得税资产和 递延所得税资产和
项目 资产或负债期末余 资产或负债期初余
负债期末互抵金额 负债期初互抵金额
额 额
递延所得税资产 0.00 1,197,451.17 0.00 962,262.94
递延所得税负债 0.00 0.00 0.00 2,170,362.14
（4）未确认递延所得税资产明细
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异 39,014.68 39,014.68
可抵扣亏损 434,780,767.49 420,910,048.10
合计 434,819,782.17 420,949,062.78
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位： 元
年份 期末金额 期初金额 备注
2017 年 15,600,095.65 15,600,095.65 -
2018 年 4,977,082.35 4,977,082.35 -
2019 年 35,610,484.11 35,610,484.11 -
2020 年 342,320,880.56 342,320,880.56 -
2021 年 22,401,505.43 22,401,505.43 -
2022 年 13,870,719.39 - -
合计 434,780,767.49 420,910,048.10 --
120
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30、其他非流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
预付设备及工程款 14,329,400.87 3,995,390.00
合计 14,329,400.87 3,995,390.00
31、短期借款
无。
32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
交易性金融负债 41,600.00 21,900.00
衍生金融负债 41,600.00 21,900.00
合计 41,600.00 21,900.00
33、衍生金融负债
□ 适用 √ 不适用
34、应付票据
无。
35、应付账款
（1）应付账款列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
1 年以下 99,323,586.34 118,620,890.58
1至2年 105,558,979.56 122,854,283.23
2至3年 746,000.00 5,475,813.09
3至4年 2,563,019.86 93,934,527.74
4至5年 91,524,868.05 0.00
合计 299,716,453.81 340,885,514.64
121
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
（2）账龄超过 1 年的重要应付账款
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
金诚信矿业建设集团有限公司 88,894,691.32 合同尾款
中国恩非工程技术有限公司 81,603,890.58 合同尾款
老挝裕峰一人有限公司 23,196,142.98 合同尾款
北京高能时代环境技术股份有限公司 3,298,631.86 合同尾款
吉林大学 848,093.87 合同尾款
合计 197,841,450.61 --
36、预收款项
（1）预收款项列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
1 年以下 317,819,593.45 142,678,260.83
1至2年 221,761.93 221,761.93
2至3年 339,140.57 339,140.57
合计 318,380,495.95 143,239,163.33
（2）账龄超过 1 年的重要预收款项
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
FOUNDA AGRO CO.LTD 560,902.50 合同未执行完，等合同执行完再扣除预收款
合计 560,902.50 --
（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
无。
37、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
122
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一、短期薪酬 5,315,363.26 23,717,895.15 25,958,572.15 3,074,686.26
二、离职后福利-设定提存计划 793,194.20 585,460.91 560,628.17 818,026.94
三、辞退福利 - 22,253.79 22,253.79 -
合计 6,108,557.46 24,325,609.85 26,541,454.11 3,892,713.20
（2）短期薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴 5,314,066.96 23,014,899.94 25,255,633.84 3,073,333.06
2、职工福利费 - 83,535.50 83,535.50 -
3、社会保险费 798.30 259,954.59 259,897.69 855.20
其中：医疗保险费 712.70 226,695.89 226,657.79 750.80
工伤保险费 14.30 10,358.98 10,347.98 25.30
生育保险费 71.30 22,899.72 22,891.92 79.10
4、住房公积金 498.00 274,986.00 274,986.00 498.00
5、工会经费和职工教育经费 -- 84,519.12 84,519.12 -
合计 5,315,363.26 23,717,895.15 25,958,572.15 3,074,686.26
（3）设定提存计划列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 793,122.90 569,081.27 544,216.83 817,987.34
2、失业保险费 71.30 16,379.64 16,411.34 39.60
合计 793,194.20 585,460.91 560,628.17 818,026.94
38、应交税费
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
个人所得税 103,261.06 68,437.12
城市维护建设税 - 2,553.37
教育费附加 - 1,094.30
地方教育费 - 729.54
印花税 19,574.10 19,059.50
销售增值税 - -
123
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
地方发展金 - -
项目管理金 894,220.80 1,151,542.00
环保基金 33,872.00 138,740.00
干部培训费 0.00 402,346.00
环境管理费 802,834.14 813,016.40
所得税 12,187,657.11 0.00
合计 14,041,419.21 2,597,518.23
其他说明：
主要税项适用税率参见本财务报告六、税项。
39、应付利息
无。
40、应付股利
无。
41、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
押金、投标保证金 25,558.36 26,400.43
代扣个人工会费 302,666.03 334,370.32
其他应退还款项 0.00 2,174,068.65
其他应付未付款 1,543,076.25 649,130.69
合计 1,871,300.64 3,183,970.09
（2）账龄超过 1 年的重要其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
北京中农矿产有限公司 555,747.30 关联方往来
合计 555,747.30 --
124
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42、划分为持有待售的负债
无。
43、一年内到期的非流动负债
无。
44、其他流动负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
咨询服务费 171,736.00 2,452,016.26
港口费 42,921.36 523,392.47
研发费 - -
办公费及其他 597,231.24 975,531.18
合计 811,888.60 3,950,939.91
45、长期借款
无。
46、应付债券
无。
47、长期应付款
无。
48、长期应付职工薪酬
无。
49、专项应付款
无。
50、预计负债
无。
125
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51、递延收益
无。
52、其他非流动负债
无。
53、股本
单位：元
本次变动增减（+、-）
期初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份总数 756,903,272.00 - - - - - 756,903,272.00
54、其他权益工具
无。
55、资本公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价） 3,751,609,137.68 - - 3,751,609,137.68
其他资本公积 19,139,564.84 - - 19,139,564.84
合计 3,770,748,702.52 - - 3,770,748,702.52
56、库存股
无。
57、其他综合收益
单位： 元
本期发生额
减：前期计入
项目 期初余额 本期所得税 减：所得 税后归属 税后归属于 期末余额
其他综合收益
前发生额 税费用 于母公司 少数股东
当期转入损益
一、以后不能重分类进
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
损益的其他综合收益
二、以后将重分类进损 4,711,18 -858,911.9 0.00 0.00 -462,567 -396,344.9 4,248,62
126
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益的其他综合收益 8.63 6 .04 2 1.59
外币财务报表 4,711,18 -858,911.9 -462,567 -396,344.9 4,248,62
0.00 0.00
折算差额 8.63 6 .04 2 1.59
4,711,18 -858,911.9 -462,567 -396,344.9 4,248,62
其他综合收益合计 0.00 0.00
8.63 6 .04 2 1.59
58、专项储备
无。
59、盈余公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 31,563,109.20 - - 31,563,109.20
合计 31,563,109.20 - - 31,563,109.20
60、未分配利润
单位： 元
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 -262,032,378.65 -281,553,284.18
调整后期初未分配利润 -262,032,378.65 -281,553,284.18
加：本期归属于母公司所有者的净利润 -20,498,770.61 13,224,044.86
期末未分配利润 -282,531,149.26 -268,329,239.32
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。
61、营业收入和营业成本
单位： 元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 688,419,661.69 659,375,927.22 1,164,264,294.48 1,082,072,783.15
其他业务 1,838,438.84 609,366.45 646,861.46 650,781.25
127
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合计 690,258,100.53 659,985,293.67 1,164,911,155.94 1,082,723,564.40
62、税金及附加
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税 1,242.40 37,272.19
教育费附加 532.46 15,973.79
资源税 5,868,625.30 4,360,981.92
印花税 115,968.30 -
地方教育费 354.97 10,649.19
开采增值税 4,457,601.69 3,303,135.96
销售增值税 298,245.50 610,387.43
运输增值税 - 592,091.24
干部培训基金 461,479.26 -
项目管理基金 688,775.01 -
地方发展基金 2,410,712.49 -
环境管理基金 342,252.30 -
环保基金 34,438.74 -
合计 14,680,228.42 8,930,491.72
63、销售费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
人力成本 791,053.06 750,828.36
办公费 26,953.72 15,705.18
业务拓展费 35,418.36 8,800.27
物流费用 2,213,080.29 1,382,290.95
其他 105,532.48 73,000.98
合计 3,172,037.91 2,230,625.74
64、管理费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
人力成本 11,816,076.46 13,442,974.50
128
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
办公费 7,760,486.03 9,463,010.53
业务拓展费 773,210.89 1,950,118.96
税费 - 3,390,298.62
咨询顾问费 4,995,836.19 5,459,958.99
津贴 176,072.80 205,887.21
折旧与摊销 7,000,566.69 6,260,636.37
其他 23,277.54 49,611.59
合计 32,545,526.60 40,222,496.77
65、财务费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 - 1,141,278.58
减：利息收入 4,486,595.33 8,811,815.53
汇兑损失 1,987,243.61 -2,253,190.38
手续费及其他 296,673.97 1,129,462.51
合计 -2,202,677.75 -8,794,264.82
66、资产减值损失
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 1,161,438.51 2,008,565.34
二、存货跌价损失 -1,131,778.65 -108,300.91
七、固定资产减值损失 - 13,297.01
合计 29,659.86 1,913,561.44
67、公允价值变动收益
单位： 元
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产 -150,400.00 -516,754.07
其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 -150,400.00 -516,754.07
以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债 -19,700.00 10,772,869.32
合计 -170,100.00 10,256,115.25
129
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68、投资收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 -553,277.76 -27,953,883.22
其他 707,149.33 -599.95
合计 153,871.57 -27,954,483.17
69、其他收益
无。
70、营业外收入
单位： 元
计入当期非经常性损益的
项目 本期发生额 上期发生额
金额
非流动资产处置利得合计 - 2,786.58 -
其中：固定资产处置利得 - 2,786.58 -
罚没违约收入 6,755.25 2,937.60 6,755.25
税费返还 6,837.58 22,000.00 6,837.58
其他 111,998.63 371,773.26 111,998.63
合计 125,591.46 399,497.44 125,591.46
71、营业外支出
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额
对外捐赠 4,673.80 - 4,673.80
合计 4,673.80 - 4,673.80
72、所得税费用
（1）所得税费用表
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 12,379,098.67 170,948.16
递延所得税费用 -2,405,550.37 1,526,467.41
130
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合计 9,973,548.30 1,697,415.57
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位： 元
项目 本期发生额
利润总额 -17,847,278.95
按法定/适用税率计算的所得税费用 -4,461,819.74
子公司适用不同税率的影响 9,253,108.92
调整以前期间所得税的影响 27,220.45
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 61,474.13
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -553,083.18
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 6,698,890.27
境外公司未分配利润递延所得税影响 -2,170,362.14
评估增值资产摊销 1,118,119.59
所得税费用 9,973,548.30
73、其他综合收益
详见附注七、合并财务报表项目注释 57。
74、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
往来款及其他 14,925,677.42 42,744,665.03
存款利息 5,939,947.19 4,287,443.60
政府补贴 - -
期货保证金转入 154,430.00 9,915,075.00
收回质押定期存款 - 193,565,725.22
合计 21,020,054.61 250,512,908.85
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
131
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
营业费用及管理费用 33,683,083.57 23,814,740.90
往来款及其他 13,376,009.22 2,340,141.58
购买理财产品 53,000,000.00 92,000,000.00
期货保证金转出 1,740,724.88 1,800,960.00
合计 101,799,817.67 119,955,842.48
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
理财产品 707,149.33 0.00
合计 707,149.33 0.00
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
存入国债逆回购资金 64,201,000.00 11,999,599.95
存入 OTC 资金 19,100,000.00 0.00
合计 83,301,000.00 11,999,599.95
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
无。
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
支付股份发行费用 0.00 3,000,000.00
合计 0.00 3,000,000.00
75、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位： 元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --
132
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
净利润 -27,820,827.25 18,688,394.64
加：资产减值准备 29,659.86 1,913,561.44
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,398,240.52 18,037,713.96
无形资产摊销 4,020,182.25 4,153,130.71
长期待摊费用摊销 1,582,143.92 756,322.67
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号
- -2,786.58
填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 170,100.00 -10,256,115.25
财务费用（收益以“－”号填列） 1,987,243.61 -10,179,656.32
投资损失（收益以“－”号填列） -153,871.57 27,954,483.17
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -235,188.23 46,300.87
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -2,170,362.14 1,480,166.54
存货的减少（增加以“－”号填列） -9,317,911.40 83,047,014.80
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -192,683,658.02 131,971,254.12
-451,872,378.6
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 101,107,857.35
5
-184,262,593.8
经营活动产生的现金流量净额 -122,086,391.10
8
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- --
3．现金及现金等价物净变动情况： -- --
现金的期末余额 117,551,693.46 111,903,692.77
减：现金的期初余额 349,087,088.49 541,555,588.17
-429,651,895.4
现金及现金等价物净增加额 -231,535,395.03
0
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
无。
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
无。
（4）现金和现金等价物的构成
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
一、现金 117,551,693.46 349,087,088.49
133
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其中：库存现金 648,385.67 785,642.11
可随时用于支付的银行存款 116,822,898.00 348,300,562.77
可随时用于支付的其他货币资金 80,409.79 883.61
三、期末现金及现金等价物余额 117,551,693.46 349,087,088.49
76、所有者权益变动表项目注释
无。
77、所有权或使用权受到限制的资产
单位： 元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 10,464,614.88 保证金
合计 10,464,614.88 --
78、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位： 元
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
货币资金 -- -- 67,869,840.01
其中：美元 9,886,948.05 6.7744 66,978,140.87
港币 804,996.15 0.8679 698,685.26
基普 235,241,354.69 0.0008 193,013.88
应收账款 -- -- 47,273,743.42
其中：美元 6,978,292.31 6.7744 47,273,743.42
其他应收账款 -- 316,788.26
其中：美元 33,445.17 6.7744 226,570.96
基普 109,955,000.00 0.0008 90,217.30
应付账款 -- 17,698,186.10
其中：美元 2,366,455.63 6.7744 16,031,317.03
基普 2,031,545,848.25 0.0008 1,666,869.07
其他应付账款 -- 1,198,630.54
其中：美元 146,828.42 6.7744 994,674.45
基普 248,577,500.00 0.0008 203,956.09
134
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（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择
依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
√ 适用 □ 不适用
名 称 主要经 记账本 主要财务报表项目 折算率
营地 位币
元通船运(香港)有限公司 香港 美元 资产、负债项目 6.7744
股东权益（除未分配利润）项目 交易发生日的即期汇率
利润表、现金流量表项目 月度加权平均汇率
智联谷物（香港）有限公司 香港 美元 资产、负债项目 6.7744
股东权益（除未分配利润）项目 交易发生日的即期汇率
利润表、现金流量表项目 月度加权平均汇率
Translink Grains Inc(友联谷 美国 美元 资产、负债项目 6.7744
物有限公司) 股东权益（除未分配利润）项目 交易发生日的即期汇率
利润表、现金流量表项目 月度加权平均汇率
SINO-AGRI MINING INVESTMENT 香港 人民币 不适用 不适用
CO., LTD.（中农矿产投资有限
公司（香港））
中农钾肥有限公司 老挝 人民币 不适用 不适用
79、套期
无。
80、其他
无。
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
无。
2、同一控制下企业合并
无。
3、反向购买
无。
135
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
5、其他原因的合并范围变动
无。
6、其他
无。
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
主要经 持股比例
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 直接 间接
元通船运(香港)有限公司 香港 香港 物流业务 60.00% 设立
智联谷物（香港）有限公司 香港 香港 谷物等粮油原材料的贸易 100.00% 设立
上海汇华农产品有限公司 上海 上海 农产品贸易 51.50% 设立
上海汇华贸易有限公司 上海 上海 农产品贸易 51.50% 设立
Translink Grains Inc（友联
芝加哥 芝加哥 农产品贸易 51.00% 设立
谷物有限公司）
江苏东凌物流有限公司 启东 启东 物流业务 100.00% 设立
江苏东凌港务有限公司 启东 启东 物流业务 100.00% 设立
广州东凌贸易有限公司 广州 广州 农产品贸易 100.00% 设立
投资管理；资产管理；投资
北京东凌新技术投资有限公司 北京 北京 100.00% 设立
咨询；企业管理咨询。
非同一控
中农国际钾盐开发有限公司 北京 北京 地质及矿产资源勘查；投资 100.00%
制下合并
SINO-AGRI MINING INVESTMENT
非同一控
CO., LTD.（中农矿产投资有限 香港 香港 投资 100.00%
制下合并
公司（香港））
云南中农钾盐开发有限公司 昆明 昆明 钾盐技术的研究及推广；国 100.00% 设立
136
广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年半年度报告全文
内贸易、物资供销
非同一控
中农钾肥有限公司 老挝 老挝 矿产和开采工业 90.00%
制下合并
（2）重要的非全资子公司
单位： 元
少数股东持股比 本期归属于少数股东的 本期向少数股东 期末少数股东
子公司名称
例 损益 宣告分派的股利 权益余额
元通船运(香港)有限公司 40.00% -8,072,265.61 0.00 4,947,778.89
中农钾肥有限公司 10.00% 2,331,041.19 0.00 10,423,972.84
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位： 元
期末余额 期初余额
子公司
流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合 流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合
名称
产 资产 计 债 负债 计 产 资产 计 债 负债 计
元通船
311,11 311,39 298,86 298,86 163,84 164,25 131,01 131,01
运(香 287,56 403,81
0,506. 8,070. 1,980. - 1,980. 9,324. 3,135. 4,748. - 4,748.
港)有 3.25 0.54
90 15 42 42 83 37 15 15
限公司
中农钾 103,13 786,11 889,25 785,01 785,01 146,43 755,32 901,75 820,82 820,82
肥有限 4,053. 8,273. 2,326. 2,598. - 2,598. 6,797. 0,796. 7,594. 8,277. - 8,277.
公司 16 37 53 12 12 85 47 32 86 86
单位： 元
本期发生额 上期发生额
子公司名
综合收益 经营活动 综合收益 经营活动
称 营业收入 净利润 营业收入 净利润
总额 现金流量 总额 现金流量
元通船运
319,747,4 -20,180,6 -20,702,2 -30,932,1 625,790,0 6,633,895 7,801,852 -75,965,9
(香港)有
26.26 64.03 97.49 33.71 88.96 .92 .43 26.33
限公司
中农钾肥 125,132,6 23,310,41 23,310,41 -19,861,6 100,085,3 5,512,250 5,512,250 21,897,91
有限公司 54.78 1.95 1.95 31.46 91.36 .61 .61 7.60
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
无。
137
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（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
无。
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
无。
3、在合营安排或联营企业中的权益
无。
4、重要的共同经营
无。
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
无。
6、其他
无。
十、与金融工具相关的风险
公司的主要金融工具包括以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、应收票据、应收账款、以
公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债、应付票据、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见
本附注五相关项目。
公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风险
管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任，但是董事会已授权本公司内控部门设计
和实施能确保风险管理目标和政策得以有效执行的程序。董事会通过各职能部门递交的月度报告来审查已
执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程
序，并且将有关发现汇报给审计委员会。
本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风
险管理政策。
（一）信用风险
信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
为规避外汇风险，公司需要与银行开展外汇交易，公司面临的信用风险为存款质押银行可能倒闭的风
险，若倒闭,则在银行的质押存款可能很难全额收回。为此，公司只选择与中国工商银行等大型银行合作
开展本外汇交易业务,可以有效避免上述风险。
为规避价格风险，公司按照国际通行做法，需要采用衍生品交易以规避原材料及产成品价格波动风险。
公司衍生品交易品种主要在场内的芝加哥商品期货交易所和大连商品期货交易所交易，市场透明度大，成
交非常活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。
138
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（二）市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，
包括外汇风险、利率风险和其他价格风险。
（1）外汇风险
外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。公司主要
的原材料大豆目前几乎全部系从国外进口，为此需用人民币购买美元对外付汇，在目前人民币对美元汇率
具有双向波动性的背景下，公司主要通过开展外汇交易规避风险。外汇交易内容为：外汇远期汇率（DF）、
汇率期权，期权组合、结构性远期和掉期等产品。公司将外汇衍生金融交易与经营相匹配，最大程度规避
汇率波动带来的风险。公司外汇衍生金融交易业务只限于本公司及其控股下属公司包括但不限于智联谷物
（香港）有限公司）、广州东凌贸易有限公司作为主体进行操作，且全部外汇衍生金融交易为双边锁定，
保证收益。
（2）利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。按照中国
人民银行规定，贷款期限在一年以内（含一年），按合同利率计息，遇法定利率调整时，合同利率不变；
期限在一年以上，利率一年一定，遇法定利率调整时，则在下一个利率确定日按中国人民银行调整后的利
率执行。因此，在市场处于加息通道时，本公司面临的利率风险主要来源于长期借款成本将随着央行加息
而上升；在市场处于降息通道时，本公司面临的利率风险主要在于短期借款（一年及一年以内）以及未到
利率确定日的长期借款的成本不随央行降息而下降。在目前美元处于加息周期、人民币处于降息周期的情
况下，公司目前的政策是尽可能争取美元借款利率固定化，人民币借款利率浮动，并可能运用利率互换以
实现预期的利率结构。尽管该政策不能使公司完全避免支付的利率超出现行市场利率的风险，也不能完全
消除与利息支付波动相关的现金流量风险，但是管理层认为该政策实现了这些风险之间的合理平衡。
（3）其他价格风险
谷物、杂粕主要从美国、巴西、阿根廷、乌克兰及亚洲各国进口，其采购、运输、销售周期较长，
价格波动较大，按照国际通行做法，需要采用衍生品交易以规避原材料及产成品价格波动风险。公司衍生
品交易品种包括谷物、杂粕、以及远期运费的期货、期权合约。合约期限为不超过12个月。
公司设立衍生品交易决策委员会,负责公司衍生品交易决策及日常管理。衍生品交易决策委员会任命专职
的风险管理员，负责日常的衍生品交易实时监控及风险评估。公司安排专业人员密切关注市场波动情况，
针对可能存在的各项风险，及时评估分析及汇报，由衍生品交易决策委员会做出包括止损限额在内的所有
风险管理决策。
公司衍生品交易品种主要在场内的芝加哥商品期货交易所和大连商品期货交易所交易，市场透明度
大，成交非常活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。
公司远期运费合约是通过场外交易，市场参与者主要包括船务公司、交易商、国际投资者等，市场
成交活跃，成交价格及每天结算单价也能充分反映出远期运费的预期价值。
（三）流动性风险
流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。
本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部
门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合
理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。
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十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位： 元
期末公允价值
项目 第一层次公允价值 第二层次公允价值 第三层次公允价
合计
计量 计量 值计量
一、持续的公允价值计量 -- -- -- --
（一）以公允价值计量且变动计入
26,100.00 26,100.00
当期损益的金融资产
1.交易性金融资产 26,100.00 26,100.00
（3）衍生金融资产 26,100.00 26,100.00
持续以公允价值计量的资产总额 26,100.00 26,100.00
（五）交易性金融负债 41,600.00 41,600.00
衍生金融负债 41,600.00 41,600.00
持续以公允价值计量的负债总额 41,600.00 41,600.00
二、非持续的公允价值计量 -- -- -- --
非持续以公允价值计量的资产总额 0.00 0.00
非持续以公允价值计量的负债总额 0.00 0.00
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
第一层次是企业在计量日能获得相同资产或负债在活跃市场上报价的，以该报价为依据确定公允价值。
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
无。
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
无。
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
无。
6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
无。
140
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7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
无。
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
无。
9、其他
无。
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
母公司对
母公司对
本企业的
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 本企业的
表决权比
持股比例
例
企业自有资金投资;家用制冷电器具制造;制冷、空
调设备制造;气体压缩机械制造;液压和气压动力机
广州东凌实
械及元件制造;摩托车零部件及配件制造;货物进出
业投资集团 广州 22,175 万元 21.66% 21.66%
口（专营专控商品除外）;技术进出口;房地产开发
有限公司
经营;物业管理;商品批发贸易（许可审批类商品除
外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;
本企业的母公司情况的说明
本企业最终控制方是赖宁昌。
其他说明：
本公司的母公司持股变化详见“第十节、三、（一）、1、公司历史沿革”说明。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。
3、本企业合营和联营企业情况
无。
4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
东凌控股有限公司 受同一实际控制人控制
141
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广州东凌机械工业有限公司 受同一母公司控制
广州动源压缩机有限公司 受同一母公司控制
东凌置业（香港）有限公司 受同一母公司控制
广州东凌第一销售有限公司 受同一母公司控制
广州植之元油脂实业有限公司 受同一母公司控制
广州东凌粮油销售有限公司 受同一母公司控制
广州东凌特种油脂有限公司 受同一母公司控制
东凌粮油（香港）有限公司 受同一母公司控制
广州植之元控股有限公司 受同一母公司控制
广州随众信息技术有限公司 受同一实际控制人控制
广州康诚健康投资管理有限公司 受同一母公司控制
中国农业生产资料集团公司 对本公司施加重大影响之企业
中农矿产资源勘探有限公司 对本公司施加重大影响之企业所控制的公司
老挝嘉西钾盐开发一人有限公司 对本公司施加重大影响之企业所控制的公司
云南中农矿产有限责任公司 对本公司施加重大影响之企业所控制的公司
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位： 元
获批的交 是否超过交
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
易额度 易额度
云南中农矿产有限责任公司 采购物资 10,697,549.73 -否 7,793,416.40
广州东凌粮油销售有限公司 采购产品 1,260.00 -否 41,519.00
出售商品/提供劳务情况表
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
广州植之元油脂实业有限公司 销售商品 0.00 87,161.88
广州植之元油脂实业有限公司 提供劳务 0.00 503,221.65
东凌粮油（香港）有限公司 销售商品 0.00 5,217,590.42
东凌粮油（香港）有限公司 提供劳务 0.00 73,043,714.42
142
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（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
无。
（3）关联租赁情况
本公司作为承租方：
单位： 元
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费
中国农业生产资料集团公司 房屋建筑物 270,649.78 270,433.80
东凌控股有限公司 房屋建筑物 177,976.19 52,283.00
东凌集团有限公司 房屋建筑物 637,042.14
广州植之元油脂实业有限公司 交通工具 63,000.00
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
单位：元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
广州植之元油脂实业有限公司 8,700,000.00 2012年06月27日 2018年02月23日 否
广州植之元油脂实业有限公司 1,584,857.20 2012年11月05日 2018年02月23日 否
广州植之元油脂实业有限公司 8,702,824.05 2012年12月20日 2018年02月23日 否
广州植之元油脂实业有限公司 15,004,360.45 2013年02月07日 2018年02月23日 否
（5）关联方资金拆借
无。
（6）关联方资产转让、债务重组情况
无。
（7）关键管理人员报酬
无。
（8）其他关联交易
无。
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6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位： 元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款 东凌控股有限公司 - - 104,566.00 5,228.30
其他应收款 东凌集团有限公司 326,361.60 16,318.08 - -
（2）应付项目
单位： 元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
应付账款 云南中农矿产有限责任公司 3,105,245.81 13,581,745.38
其他应付款 老挝嘉西钾盐开发一人有限公司 391,046.48 1,440,982.43
其他应付款 中农矿产资源勘探有限公司 589,372.80 603,519.00
7、关联方承诺
截至2017年06月30日止，广州东凌国际投资股份有限公司为关联方广州植之元油脂实业有限公司借款
提供保证担保累计余额为33,992,041.70元。具体情况如下：
贷款银行 担保金额 年利率 借款开始日 借款到期日 关联方担保方式
中国工商银行股份有限公司
8,700,000.00 5.15% 2012-6-27 2018-2-23 连带责任保证
增城支行
中国进出口银行广东省分行 1,584,857.20 5.15% 2012-11-5 2018-2-23 连带责任保证
中国进出口银行广东省分行 8,702,824.05 5.15% 2012-12-20 2018-2-23 连带责任保证
中国进出口银行广东省分行 15,004,360.45 5.15% 2013-2-7 2018-2-23 连带责任保证
合 计 33,992,041.70 - - - -
注：上述担保金额为植之元实业作为公司全资子公司时所发生，2015年第四季度公司完成大豆加工相
关业务的资产剥离，向控股股东广州东凌实业投资集团有限公司全资子公司广州植之元控股有限公司转让
广州植之元油脂实业有限公司、广州东凌粮油销售有限公司100%股权后，公司对植之元实业的上述担保形
成为控股股东控制的公司提供关联担保的情形。
为避免上述担保事项对公司利益造成影响，控股股东广州东凌实业投资集团有限公司已出具了《关于重
大资产出售后提供反担保的承诺函》，对东凌国际向植之元实业的担保提供等额度的反担保。
8、其他
无。
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十三、股份支付
1、股份支付总体情况
□ 适用 √ 不适用
2、以权益结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
4、股份支付的修改、终止情况
无。
5、其他
无。
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
截至报告日，公司不存在应披露的重要承诺事项。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
截至报告日，公司不存在应披露的或有事项。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
无。
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十五、资产负债表日后事项
无。
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
无。
2、债务重组
无。
3、资产置换
（1）非货币性资产交换
无。
（2）其他资产置换
无。
4、年金计划
无。
5、终止经营
无。
6、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
公司按照主营业务行业类别划分经营分部，各报告分部的情况如下：
业务类别 报告分部
谷物贸易 报告分部1
海运服务 报告分部2
钾肥 报告分部3
报告分部的会计政策见第十一节、五、其他重要的会计政策和会计估计。
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（2）报告分部的财务信息
单位： 元
项目 分部 1 分部 2 分部 3 分部间抵销 合计
资产总额 564,194,286.42 311,398,070.15 4,403,190,499.40 - 5,278,782,855.97
负债总额 18,017,670.07 298,861,980.42 321,876,220.92 - 638,755,871.41
营业收入 245,378,019.49 319,747,426.26 125,132,654.78 - 690,258,100.53
营业成本 248,092,354.25 336,095,000.02 75,797,939.40 - 659,985,293.67
利润总额 -14,538,948.71 -20,180,664.03 16,872,333.79 - -17,847,278.95
（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
无。
（4）其他说明
无。
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
无。
8、其他
无。
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面
计提比 账面价值 比 金 计提
金额 比例 金额 金额 价值
例 例 额 比例
单项金额重大并单独计
0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 - - - - -
提坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计 22,064,199 22,064,199.0
100.00% 0.00 0.00% - - - - -
提坏账准备的应收账款 .03 3
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单项金额不重大但单独
计提坏账准备的应收账 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 - - - - -
款
22,064,199 22,064,199.0
合计 100.00% 0.00 0.00% - - - - -
.03 3
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
期末余额
类别 账面金额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按信用风险特征组合计提坏
22,064,199.03 100.00% 0.00 0.00% 22,064,199.03
账准备的其他应收款
其中：内部往来组合 22,064,199.03 100.00% 0.00 0.00% 22,064,199.03
合计 22,064,199.03 100.00% 0.00 0.00% 22,064,199.03
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
（3）本期实际核销的应收账款情况
无。
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
无。
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
无。
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
无。
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2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面价
计提比 账面价值
金额 比例 金额 值 金额 比例 金额 计提比例
例
按信用风险特征 38,126 38,107 60,56
100.00 18,398 100.00 9,133.1 60,559,0
组合计提坏账准 ,158.1 0.05% ,759.4 8,185 0.02%
% .70 % 2 52.70
备的其他应收款 6 6 .82
38,126 38,107 60,56
100.00 18,398 100.00 9,133.1 60,559,0
合计 ,158.1 0.05% ,759.4 8,185 0.02%
% .70 % 2 52.70
6 6 .82
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内 365,651.96 18,282.60 5.00%
1 年以内小计 365,651.96 18,282.60 5.00%
1至2年 1,161.00 116.10 10.00%
合计 366,812.96 18,398.70 5.02%
确定该组合依据的说明：
除单项金额超过50万的其他应收款外的单项金额不重大应收款项，以及经单独测试未减值的单项金额重大
的应收款项。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 16,855.65 元；本期收回或转回坏账准备金额 7,590.07 元。
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（3）本期实际核销的其他应收款情况
无。
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
内部往来 37,759,345.20 60,386,684.39
押金 326,361.60 153,805.22
其他 40,451.36 27,696.21
合计 38,126,158.16 60,568,185.82
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
款项的性 占其他应收款期末 坏账准备
单位名称 期末余额 账龄
质 余额合计数的比例 期末余额
智联谷物（香港）有限公司 内部往来 18,841,470.23 1 年以内 49.42% -
广州东凌贸易有限公司 内部往来 16,693,822.18 1 年以内 43.79% -
北京东凌新技术投资有限公司 内部往来 1,286,119.50 1 年以内 3.37% -
江苏东凌物流有限公司 内部往来 937,933.29 1 年以内 2.46% -
东凌集团有限公司 押金 326,361.60 1 年以内 0.86% 16,318.08
合计 -- 38,085,706.80 -- 99.89% 16,318.08
（6）涉及政府补助的应收款项
无。
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
无。
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
无。
3、长期股权投资
单位： 元
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期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
3,756,118,759 3,756,118,759.6 3,756,118,75
对子公司投资 - 3,756,118,759.68 -
.68 8 9.68
3,756,118,759 3,756,118,759.6 3,756,118,75
合计 - 3,756,118,759.68 -
.68 8 9.68
（1）对子公司投资
单位： 元
本期 本期 本期计提 减值准备
被投资单位 期初余额 期末余额
增加 减少 减值准备 期末余额
上海汇华农产品有限公司 10,300,000.00 - - 10,300,000.00 - -
北京东凌新技术投资有限公
10,850,000.00 - - 10,850,000.00 - -
司
广州东凌贸易有限公司 20,000,000.00 - - 20,000,000.00 - -
江苏东凌物流有限公司 500,000.00 - - 500,000.00 - -
中农国际钾盐开发有限公司 3,689,999,959.68 - - 3,689,999,959.68 - -
智联谷物（香港）有限公司 24,468,800.00 - - 24,468,800.00 - -
合计 3,756,118,759.68 - - 3,756,118,759.68 - -
（2）对联营、合营企业投资
无。
（3）其他说明
无。
4、营业收入和营业成本
单位： 元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 19,525,839.85 19,466,346.49 32,104,491.91 31,998,419.84
合计 19,525,839.85 19,466,346.49 32,104,491.91 31,998,419.84
5、投资收益
单位： 元
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项目 本期发生额 上期发生额
其他 707,149.33 -599.95
合计 707,149.33 -599.95
6、其他
无。
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
项目 金额 说明
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
主要为公司购买的国债逆回购
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
707,149.33 业务和本金保障型理财产品发
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
生的投资收益和手续费。
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
主要是由于本报告期出售废旧
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 120,917.66 物资，客户及供应商取消合同的
差价补偿转为营业外收入。
减：所得税影响额 29,512.32
合计 798,554.67 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损
益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
加权平均净 每股收益
报告期利润
资产收益率 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润 -0.48% -0.0271 -0.0271
扣除非经常性损益后归属于公司
-0.50% -0.0281 -0.0281
普通股股东的净利润
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3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注
明该境外机构的名称
无。
4、其他
无。
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第十一节 备查文件目录
(一)载有法定代表人签名的半年度报告正本。
(二)载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。
(三)报告期内在中国证监会指定信息披露报纸公开披露过的所有公司文件正本及公告的原
稿。
(四)其他相关资料。
广州东凌国际投资股份有限公司
董事长：赖宁昌
2017年08月24日
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