证券代码：000893          证券简称：*ST东凌           公告编号：2019-010


                广州东凌国际投资股份有限公司
           关于收到控股股东拟转让部分股份的通知
           暨公司控制权可能发生变更的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示

    1、广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”、“东凌国际”或
“标的公司”）控股股东广州东凌实业投资集团有限公司（以下简称“东凌实业”）
拟向中国国新基金管理有限公司（以下简称“国新基金”）与北京年富投资管理
有限公司（以下简称“北京年富”）计划共同设立的合伙企业（以下简称“新设
合伙企业”）转让其持有公司股份中的 83,649,277 股，占其所持有公司股份总
数的 50.00%，占公司总股本的 11.05%（以下简称“本次交易”或“拟议交易”）。

    2、本次收到东凌实业发来的《关于广州东凌实业投资集团有限公司拟签署
协议转让持有广州东凌国际投资股份有限公司部分股份有关情况说明的函》、国
新基金出具的《安慰函》、北京年富出具的《承诺函》仅为拟交易各方对拟议交
易的框架性或意向性安排，具体内容应以相关各方另行签署的正式协议为准。

    3、本次交易尚待进一步协商，尚需相关各方就各项具体安排协商并达成一
致；本次交易尚存在不确定性。

    4、本次拟协议转让的股份存在质押情况，涉及的质押股份需办理质押解除
手续后方能转让。若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次交易是否能
够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

    5、若本次股份转让及一致行动安排最终达成协议，新设合伙企业将持有公
司股份 83,649,277 股，占公司总股本的 11.05%，在公司可以实际支配表决权的
股份数量将达到 167,298,544 股，占公司总股本的 22.10%，新设合伙企业将成
为公司单一可以实际支配表决权股份数量最大的股东，公司控制权将发生变更。
     公司将密切关注新设合伙企业的设立情况，并根据相关进展情况及时履行信息披
     露义务。

           一、概述

           公司于 2019 年 3 月 25 日接到控股股东东凌实业发来的《关于广州东凌实业
     投资集团有限公司拟签署协议转让持有广州东凌国际投资股份有限公司部分股

     份有关情况说明的函》、国新基金出具的《安慰函》、北京年富出具的《承诺函》，

     获悉东凌实业近期与国新基金、北京年富协商洽谈转让其持有的部分公司股份的
     相关事宜。东凌实业表示将在与国新基金、北京年富确认股份转让细节后签署股
     份转让协议，将其持有公司股份中的 83,649,277 股（占其所持有公司股份总数
     的 50.00%）转让给国新基金与北京年富拟共同设立的合伙企业。同时，东凌实
     业向国新基金及北京年富承诺，自本次交易股份过户完成后，在共同持有公司股
     份期间（无论持有的股份数量是否发生变动，除非一方不再持有标的公司股份），
     东凌实业将作为新设合伙企业的一致行动人，在参与标的公司决策等方面与新设
     合伙企业的决定保持一致（但决策内容是针对东凌实业的诉讼和权利主张和/或
     限制东凌实业的股东收益权的事项除外），具体条款待签署相关协议进行约定。

           本次交易完成前，东凌实业持有公司股份 167,298,544 股，占公司总股本的
     22.10%，为公司的控股股东，赖宁昌先生为公司的实际控制人。

           本次交易完成前后，交易各方持有公司股份、可以实际支配公司表决权的情
     况如下表所示：

                          本次权益变动前                                  本次权益变动后

股东名称                                                                         可以实际支    可以实际
                          持股    拥有表决权    拥有表决                 持股
            持有股数                                       持有股数              配表决权股    支配表决
                          比例       股数       权比例                   比例
                                                                                     数        权比例

东凌实业   167,298,544   22.10%   167,298,544    22.10%    83,649,277   11.05%        0           0


新设合伙
                0          0           0           0       83,649,277   11.05%   167,298,544    22.10%
 企业


           本次交易完成后，新设合伙企业将持有公司股份 83,649,277 股，占公司总
     股本的 11.05%，在公司可以实际支配表决权的股份数量将达到 167,298,544 股，
占公司总股本的 22.10%，新设合伙企业将成为公司单一可以实际支配表决权股
份数额最大的股东，公司控制权将发生变更。公司将密切关注新设合伙企业的设
立情况，并根据相关进展情况及时履行信息披露义务。

    二、交易各方基本情况

    1、转让方：广州东凌实业投资集团有限公司

    法定代表人：赖宁昌

    注册资本：人民币 22175.00 万元

    统一社会信用代码：91440101725640742M

    设立时间：2000 年 12 月 5 日

    注册地址：广州市越秀区先烈中路 83 号 511 自编之二房（仅限办公用途）

    经营范围：企业自有资金投资;家用制冷电器具制造;制冷、空调设备制造;
气体压缩机械制造;液压和气压动力机械及元件制造;摩托车零部件及配件制造;
货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;房地产开发经营;物业管理;商品
批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）。

    2、受让方：新设合伙企业

    合伙企业待相关方签署正式协议后设立。

    3、受让方合伙人 1：北京年富投资管理有限公司

    法定代表人：智慧

    注册资本：人民币 2,000 万元

    统一社会信用代码：91110111MA00AM4076

    设立时间：2016 年 12 月 22 日

    注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 B 座 113

    经营范围：投资管理;资产管理;项目投资;投资咨询(中介除外)。(“1、未
经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主
选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    4、受让方合伙人 2：中国国新基金管理有限公司

    法定代表人：黄耀文

    注册资本：人民币 3,000 万元

    统一社会信用代码：91110102201808057N

    设立时间：1986 年 10 月 15 日

    注册地址：北京市西城区广安门外大街 180 号 6 层 101 室

    经营范围：非证券业务的投资管理、咨询;资产管理。(企业依法自主选择经
营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    三、有关三方关于本次股份转让有关函件的主要内容

    1、东凌实业《关于广州东凌实业投资集团有限公司拟签署协议转让持有广
州东凌国际投资股份有限公司部分股份有关情况说明的函》

    （1）东凌实业将在与国新基金、北京年富确认股份转让细节后，将其持有
公司股份中的 83,649,277 股（占其所持有公司股份总数的 50.00%）转让给国新
基金与北京年富共同设立的合伙企业。

    （2）东凌实业向国新基金及北京年富承诺，自本次交易股份过户完成后，
在共同持有标的公司股份期间（无论持有的股份数量是否发生变动，除非一方不
再持有标的公司股份），转让方将作为受让方的一致行动人，在参与标的公司决
策等方面与受让方的决定保持一致（但决策内容是针对转让方的诉讼和权利主张
和/或限制转让方的股东收益权的事项除外），具体条款待相关协议约定。

    （3）东凌实业目前未签署有关转让持有公司股份的相关协议。
    2、国新基金《安慰函》

    （1）国新基金拟参与北京年富发起的有限合伙企业的后续设立，在东凌实
业同意的前提下，由该企业受让东凌国际的相关股份。

    （2）国新基金也可采取其他经内部决策的合法合规方案参与受让标的公司
的相关股份。

    （3）该安慰函仅为投资意向性表示，不具有法律约束力。

    3、北京年富《承诺函》

    北京年富拟与国新基金共同成立一家有限合伙企业，用以受让东凌实业拟转
让持有的东凌国际股份共计 8364.9277 万股。待国新基金履行完毕内部决策程序
并正式批准参与合伙企业设立后，北京年富即与国新基金组建有限合伙企业，并
由合伙企业与东凌实业签署《股份转让协议》。

    四、本次股份转让完成后的公司控制权情况

    根据上述三方函件内容，本次股份转让及相关协议签署完成后，新设合伙企
业将受让东凌实业持有公司股份中的 83,649,277 股（占东凌实业目前所持有公
司股份总数的 50.00%，占公司总股本的 11.05%），东凌实业将作为新设合伙企
业的一致行动人；新设合伙企业在公司可以实际支配表决权的股份数量将达到
167,298,544 股，占公司总股本的 22.10%。若上述函件所述拟议交易实施完成，
公司控制权将发生变更，公司将根据上述事项的进展情况，按照法律规定及时履
行信息披露义务。

    五、本次股份转让完成后存在的风险及影响

    1、本次上市公司收到的三方函件，仅为拟交易各方对拟议交易的框架性或
意向性安排，具体内容应以相关各方另行签署的正式协议为准。

    2、本次交易尚需进一步协商，尚需相关各方就各项具体安排协商并达成一
致；本次交易尚存在不确定性。

    3、本次拟协议转让的股份存在质押情况，涉及的质押股份需办理质押解除
手续后方能转让。若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次交易是否能
够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

    4、本次股份转让完成后，受让方新设合伙企业在公司可以实际支配表决权
的股份数量将达到 167,298,544 股，占公司总股本的 22.10%，新设合伙企业将
成为公司单一可以实际支配表决权股份数额最大的股东，公司的控制权将发生变
更。

    5、公司将密切关注上述股份转让暨控制权变更事宜的进展情况，督促交易
各方按照《上市公司收购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务，敬
请广大投资者注意投资风险。

       六、备查文件

    1、东凌实业《关于广州东凌实业投资集团有限公司拟签署协议转让持有广
州东凌国际投资股份有限公司部分股份有关情况说明的函》；

    2、国新基金致东凌实业《安慰函》；

    3、北京年富致东凌实业《承诺函》；

    4、东凌实业致国新基金《承诺函》；

    5、东凌实业致北京年富《承诺函》；

    特此公告。




                                   广州东凌国际投资股份有限公司董事会
                                             2019 年 3 月 25 日