广州东凌国际投资股份有限公司

          董事会关于 2017 年度无法表示意见审计报告

                涉及事项重大影响消除的专项说明


    中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）于 2018
年 4 月 26 日对广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公
司”）2017 年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告（勤信审字【2018】
第 1017 号），根据中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，公司董事会现就
2017 年度审计报告中无法表示意见涉及事项重大影响消除说明如下：

    一、2017 年度无法表示意见的审计报告内容

    中勤万信于 2018 年 4 月 26 日对公司 2017 年度财务报告出具了无法表示意
见的审计报告（勤信审字【2018】第 1017 号）的理由和依据如下：

    2017 年度，上市公司对子公司中农国际钾盐开发有限公司（以下简称“中
农国际”）下属中农钾肥有限公司（以下简称“中农钾肥”）老挝 35 平方公里
钾盐矿采矿权计提减值准备 259,262.52 万元人民币，系基于公司聘请评估机构
对该矿产经营权的估值作出的判断，估值报告结果为“矿业经营权指示价值”，
同时，估值报告对估算时假定和受制条件提示“并无对客户提供的扩产计划可行
性进行分析研究，也未与中农国际现在的营运管理层就东凌国际提供的扩产计划
及财务预测进行过任何讨论”。中勤万信无法判断估值报告中资产估值假设条件
及财务预测的恰当性，亦无法实施满意的审计程序以获取充分、适当的审计证据
以判断上市公司上述无形资产采矿权减值计提的合理性。

    根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留
意见》第十条的规定：如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见
的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有
广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。中勤万信依据中国注册会计师审计
准则对公司 2017 年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。

    二、2017 年度无法表示意见事项影响消除情况
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    公司管理层在积极配合中勤万信专项审核工作基础上，重新梳理勤信审字
【2018】第 1017 号审计报告中所述的无法表示意见内容所涉及事项，着重解决
老挝钾盐项目建设中存在的重大问题，并与主要股东方共同积极处理关于中农国
际重组中的法律纠纷、老挝钾盐项目的扩建规模和建设资金方案等问题。

    同时，按照企业会计准则及相关规定，公司重新聘请了评估机构北京天健兴
业资产评估有限公司对上述无法表示意见事项进行了重新评估和计量，并对公司
相关报表科目和附注进行追溯调整。公司根据已执行的相关工作，于 2019 年 4
月 22 日对上述事项进行了会计差错更正。

    1、关于采矿权价值调整的事项

    针对计提采矿权计提减值准备的事项，公司采取具体措施如下：

    （1）针对中农国际老挝钾盐项目扩建规模和建设资金等问题，努力做好相
关方的沟通工作。

    鉴于前期主要股东方、子公司中农国际就中农国际老挝钾盐项目扩建规模存
在较大的分歧，影响中农国际老挝钾盐项目扩建规模的确认。为避免影响评估师、
会计师对中农国际老挝钾盐项目有关事项工作的开展，公司与主要股东方、子公
司中农国际就老挝钾盐项目扩建规模和建设资金方案进行了多次沟通。经公司管
理层、主要股东方的共同努力下，在老挝钾盐项目扩建规模和建设资金等问题上
达成了共识，并重新聘请评估机构对老挝钾盐项目开展评估工作，重新确认采矿
权价值。

    （2）利用评估机构工作

    公司重新聘请了具有证券行业资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限
公司对中农国际及下属中农钾肥的股权价值重新评估，评估机构出具了天兴评报
字【2019】第 0368 号评估报告。评估报告确认中农国际采矿权价值为人民币
2,785,334,985.97 元 ； 公 司 依 据 评 估 报 告 , 确 认 采 矿 权 减 值 为 人 民 币
705,583,830.83 元。

    （3）调整减值准备


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    根据评估报告结果，公司对中农钾肥采矿权的价值及减值重新确认，并依此
追溯调整了采矿权及减值的金额,相关报表科目及附注进行相应的调整。

    （4）配合会计师进行复核

    公司的会计师与评估师对评估方法、评估模型、评估数据进行了沟通。同时，
公司向会计师提供了往年经营业绩情况、未来业绩预测等相关资料，配合会计师
完成相关核查和审计工作。

    经以上措施实施完毕，公司认为上述中农国际下属中农钾肥采矿权计提减值
准备的影响已经消除。

    三、董事会意见

    公司董事会认为：经过对子公司中农国际下属中农钾肥采矿权重新评估，根
据评估结果调整采矿权计提减值准备并对公司相关报表科目及附注进行追溯调
整，更加客观地反映了公司资产状况和财务成果，2017 年度审计报告中无法表
示意见所涉及事项影响已消除。

    特此说明。



                                       广州东凌国际投资股份有限公司董事会
                                                2019 年 4 月 22 日




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