东方证券承销保荐有限公司
           关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司
  本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见


    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受亚钾国际
投资（广州）股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）委托，担任其本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”、“本次重组”）的独立财务顾问。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等有关规定，本独
立财务顾问就本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承
诺的核查情况说明如下：

一、本次重组对当期每股收益的影响

    上市公司 2020 年度、2021 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润分别为
5,961.61 万元、1,801.76 万元，每股收益分别为 0.08 元、0.02 元。

    本次交易之前，上市公司主要从事钾盐矿开采、钾肥生产及销售业务，已经
在老挝甘蒙省农波矿区东泰矿段拥有钾盐矿资源并进行生产。本次交易完成后，
农钾资源将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司将取得与现有
东泰矿段相连的彭下-农波矿段优质钾盐矿产。但本次拟购买标的公司尚未投产
运营；而本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，导
致本次交易完成后上市公司未来每股收益可能出现一定幅度的下降。根据致同会
计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2021）第 110A023630 号），本次交易
完成后，上市公司 2020 年度及 2021 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润分别
为 5,323.64 万元、1,655.73 万元，每股收益分别为 0.06 元、0.02 元。
    综上，本次交易完成后上市公司存在每股收益被摊薄的风险。

二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取
的措施

    本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务
未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采
取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。

    1、加强对标的资产的整合管理，提高上市公司盈利能力

    本次交易之前，上市公司主要从事钾盐矿开采、钾肥生产及销售业务，已经
在老挝甘蒙省农波矿区东泰矿段拥有钾盐矿资源并进行生产。本次交易完成后，
农钾资源将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司将取得与现有
东泰矿段相连的彭下-农波矿段优质钾盐矿产，有利于公司进一步扩大钾盐矿资
源储备，同时更有效地协同利用采、选矿装置及公共设施，节约运营管理成本，
为公司钾肥产业发展壮大提供良好基础。

    上市公司将根据标的资产所在行业的特点，积极加强资产整合，专注于主营
业务发展，不断强化管理水平，并根据现有农波矿区东泰矿段项目开发利用进度、
公司总体融资安排和经营计划，合理规划项目进度，推动项目尽快达产，从而发
挥协同效应，提高上市公司盈利能力。

    2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效率

    本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章
程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东
能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决
策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公
司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一
步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全
面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

    3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司已在《公
司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润
分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

    本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资
者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分
配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资
者合理回报。

三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措
施的承诺

    为积极保障本次交易完成后上市公司填补回报措施能够得到切实履行，上市
公司董事、高级管理人员已做出如下承诺：

    “1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；

    2. 本人承诺对职务消费行为进行约束；

    3. 本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    4. 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；

    5. 若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺支持拟公布的上市公司股
权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6. 自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    7. 本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风
险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司董事、
高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等相关
法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。




    （以下无正文）
    （本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于亚钾国际投资（广州）
股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签署页）




    项目主办人：

                     徐思远                  胡恒君




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