北京德恒律师事务所
关于
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（三）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
北京德恒律师事务所
关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（三）
德恒 01F20210540-04 号
致：亚钾国际投资（广州）股份有限公司
本所接受亚钾国际的委托，担任亚钾国际本次重组的专项法律顾问，已根据
《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规
范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
于 2021 年 7 月 30 日出具了德恒 01F20210540-01 号《北京德恒律师事务所关于
亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的法律意见》（以下简称《法律意见书》）；于 2021 年 9 月 3 日
出具了德恒 01F20210540-02 号《北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充
法律意见（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）；于 2021 年 9 月 17
日出具了德恒 01F20210540-03 号《北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广
州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补
充法律意见（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》，与《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》合称《原法律意见书》）。
本所现根据中国证监会于 2021 年 11 月 9 日出具的《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》(212800 号)（以下简称《反馈意见》）、于 2021
年 12 月 8 日出具的《行政许可申请所涉投诉举报事项中介机构核查要求》（以
下简称《核查要求》）的要求及《原法律意见书》出具之日至本补充法律意见书
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出具之日期间（以下简称“相关期间”）相关事项的进展情况，对与本次交易有
关的法律事项进行了核查，出具《北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充
法律意见（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
对本补充法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师依据中国证监会制定的《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的规定及本补充法律
意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规
范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对《反馈意见》《核查要求》涉及的事项等进行了充分的核查验证，保证本补充
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3. 本补充法律意见书是对《原法律意见书》的补充，除本补充法律意见书
就有关内容所作的补充或修改外，《原法律意见书》的内容仍然有效。对于《原
法律意见书》中已经披露且相关期间内未发生变化的内容，本补充法律意见书不
再重复披露。本补充法律意见书构成《原法律意见书》不可分割的一部分，除非
文义另有所指，《原法律意见书》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用
于本补充法律意见书。
4. 本所律师同意将本补充法律意见书作为亚钾国际申请本次重组所必备的
法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5. 本所律师同意亚钾国际部分或全部在重组报告书及其摘要中引用或按中
国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但亚钾国际作上述引用时，不
得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对亚钾国际本次重
组报告书及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。
6. 本补充法律意见书仅供亚钾国际为本次重组之目的使用，不得用作其他
任何目的。
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本所律师依据国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，
现发表如下法律意见：
第一部分 针对《反馈意见》《核查要求》涉及法律问题的回复
《反馈意见》1、申请文件显示，1）2016 年至 2018 年，上市公司控股股东为广
州东凌实业投资集团有限公司（以下简称东凌实业），实际控制人为赖宁昌。
2019 年 7 月 8 日，东凌实业将其持有的上市公司 11.05%股份协议转让牡丹江国
富投资中心（有限合伙，以下简称国富投资）。按照双方一致行动安排，在东
凌实业与国富投资共同持有上市公司股份期间（无论持有的股份数量是否发生
变动，除非一方不再持有上市公司股份），东凌实业将作为国富投资一致行动
人，在参与公司决策等方面与国富投资保持一致。据此，上市公司控股股东变
更为国富投资，无实际控制人。2）2020 年 12 月 1 日，上市公司披露公告称，
国富投资拟发生合伙企业架构变动，中国国新基金管理有限公司退出国富投资，
北京年富投资管理有限公司成为国富投资唯一执行事务合伙人，上市公司将由
无实际控制人变更为陈建宏实际控制。3）2021 年 5 月 28 日，国富投资向东凌
实业出具《关于豁免贵司一致行动义务的函》，同意自东凌实业收到该函之日
起，东凌实业在未来行使股东权利时无需再与国富投资保持一致行动关系。4）
中国农业生产资料集团公司（以下简称中农集团）以及交易对方新疆江之源股
权投资合伙企业（有限合伙，以下简称新疆江之源）、上海凯利天壬资产管理
有限公司（以下简称凯利天壬）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙，
以下简称劲邦劲德）已分别就交易完成后放弃所持部分上市公司股份表决权做
出安排。本次交易完成后，上市公司无控股股东、实际控制人。5）中农集团、
新疆江之源、凯利天壬及劲邦劲德出具说明表示均未直接参与上市公司经营管
理工作，亦无意谋求上市公司控制权。请你公司：1）补充披露东凌实业与国富
投资在双方已明确约定长期保持一致行动关系的前提下又临时解除一致行动关
系，是否属违反公开承诺，是否存在相关法律风险，有无对上市公司其他股东
的利益补偿安排。以国富投资单方出具的豁免函认定解除一致行动关系是否具
备法律效力，双方是否不可撤销且永久解除一致行动关系，是否存在约束措施。
双方在本次交易前夕临时解除一致行动关系的原因、必要性与合理性，是否为
规避控制权认定所做安排。国富投资合伙企业架构变动是否已办毕相关程序。2）
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结合东凌实业、国富投资一致行动关系解除前后，上市公司董事会构成及公司
重大经营管理、投资决策等机制是否存在重大、实质性变化（如有），补充披
露上市公司控制关系是否因此发生重大、实质性变更。3）结合上市公司前述控
制权变动过程、变动时点，以及新疆江之源等交易对方及中农集团放弃表决权
的原因、放弃表决权的期间、恢复行权的条件、约束措施等具体约定、交易对
方未来 36 个月是否存在增持或减持计划等，补充披露上述主体在本次交易前夕
放弃表决权是否为本次交易所做特殊安排，交易对方之间以及与中农集团是否
存在一致行动协议或关联关系，本次交易完成后上市公司无控股股东、无实际
控制人认定依据及合理性，短期内频繁变更控制权认定是否审慎、会否对上市
公司控制关系的稳定性及生产经营稳定性产生不利影响，本次交易是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第一款第
七项规定。4）结合上述情况，补充披露本次交易未设置业绩承诺，是否符合 《重
组办法》第三十五条第一款的规定，是否有利于充分维护上市公司及中小股东
权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、东凌实业与国富投资解除一致行动关系的具体情况
（一）相关安排不违反公开承诺，不存在相关法律风险或对上市公司其他股
东的利益补偿安排，具有法律效力，双方为不可撤销且永久解除一致行动关系，
该项解除不存在约束措施
根据双方签署的《股份转让协议》约定，一致行动关系是东凌实业对国富投
资的单方面义务，其效力发生于国富投资与东凌实业双方之间，亦不涉及对上市
公司控股股东地位的公开保障，不属于东凌实业或国富投资对上市公司或投资者
做出的公开承诺；国富投资作为该事项的单方面权利人豁免东凌实业继续履行该
义务，不存在任何一方违反对上市公司或投资者做出的公开承诺。
根据国富投资及东凌实业出具的《简式权益变动报告书》，双方均就解除一
致行动关系事项进行了披露并对此无异议，因此双方解除一致行动关系具备法律
效力，不存在相关法律风险。
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根据国富投资出具的确认，其豁免东凌实业履行上述保持一致行动人义务事
项具有法律效力，双方为不可撤销且永久解除一致行动关系，该项解除不存在约
束措施，国富投资未来将不会谋求与东凌实业重新达成一致行动关系；该项解除
系股东之间行为，不违反公开承诺，不会损害上市公司及其他股东利益，不存在
对上市公司其他股东的利益补偿安排。
（二）双方解除一致行动关系的原因，具有必要性与合理性，与本次重大资
产重组方案不存在关联，不属于为规避控制权认定所做安排
根据国富投资出具的说明，《股份转让协议》中要求东凌实业与国富投资保
持一致行动关系是过渡期的安排。因过渡期安排计划目标——董事会换届、高管
层调整、聚焦钾肥主业战略目标均已实现，加之上市公司与东凌实业的诉讼已进
入执行关键阶段，又考虑到东凌实业不断减持对资本市场的影响，都要求国富投
资采取必要措施，与东凌实业解除一致行动关系。相关解除一致行动安排符合法
律法规要求，没有造成资本市场异常反应，与本次重组方案不存在关联。
1. 双方解除一致行动关系的原因，具有必要性与合理性
国富投资在 2021 年 5 月 28 日与东凌实业解除一致行动关系主要是基于以下
方面因素：
（1）股份转让过渡期安排的计划目标已实现：根据国富投资出具的说明，
《股份转让协议》中要求东凌实业与国富投资保持一致行动关系是过渡期的安
排。因过渡期安排的计划目标——上市公司董事会换届、管理团队调整、聚焦钾
肥主业战略目标均已实现，因此，国富投资继续保持与东凌实业的一致行动关系
已无意义，是国富投资决定解除一致行动关系的根本原因；
（2）上市公司与东凌实业的诉讼已进入执行关键阶段：自 2020 年末最高人
民法院就东凌实业放弃认购 2015 年重组配套融资纠纷作出终审判决后，东凌实
业迟迟未能根据判决完成补偿义务履行，上市公司拟申请法院对其采取查封、冻
结、司法拍卖等执行措施；因双方就一致行动安排中存在对涉及东凌实业权利主
张事项的豁免约定较宽泛，容易产生理解歧义。在此情况下，国富投资作为上市
公司控股股东容易与东凌实业产生利益冲突而难以实现一致行动关系；
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（3）东凌实业不断减持：东凌实业于 2021 年 5 月 19 日至 25 日期间开始持
续减持上市公司股票；东凌实业作为上市公司控股股东一致行动人身份不断减持
公司股票易引起市场猜测和不安，还使得控股股东能够支配的上市公司表决权比
例持续下降，很可能达到引发控制权不稳定的持股比例（减持前一致行动人持股
占比为 22.10%，中农集团占比达到 19.15%），引发市场不稳定。在此情况下，
国富投资决定解除与东凌实业的一致行动安排。
综合上述多方面因素，国富投资认为：鉴于《股份转让协议》约定的股份转
让事项已全部履行完毕，国富投资继续保持与东凌实业的一致行动关系已无意
义，解除一致行动关系具有合理性；同时也为了更好地维护上市公司利益、上市
公司尽快收回诉讼赔偿款，在上市公司拟申请法院对东凌实业采取执行措施、且
东凌实业已开始减持上市公司股票的情况下，不得不解除一致行动关系。因此，
双方解除一致行动关系具有必要性，有利于维护上市公司和其他中小股东的利
益。
2. 上述安排与本次重大资产重组方案不存在关联，不属于为规避控制权认
定所做安排
国富投资与东凌实业于 2021 年 5 月末解除一致行动关系，其直接触发因素
是东凌实业于 2021 年 5 月下旬开始减持上市公司股票；该事项发生于本次重组
正式方案确定前，且相关解除的生效不以本次重大资产重组的实施为前提和基
础，无论本次重组方案最终能否实施，相关安排均已产生法律效力。上述一致行
动关系解除后，上市公司仍在持续与交易对方就本次交易方案具体安排进行探讨
和沟通，且后续正式重组方案发生重大调整，最终重组报告书首次披露日与解除
一致行动关系的间隔时间超过 2 个月。
此外，鉴于国富投资和东凌实业均未直接参与本次交易，即使国富投资没有
与东凌实业解除一致行动关系、继续维持上市公司控制地位，也不会对本次重组
交易方案造成实质影响。
综上，上述安排与本次重大资产重组方案不存在关联，不属于为规避控制权
认定所做安排。
（三）国富投资合伙企业架构变动已办毕相关程序
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根据公司提供的资料，2021 年 8 月 2 日，国富投资作出变更决定书，全体
合伙人一致同意中国国新基金管理有限公司（以下简称“国新基金”）退出合伙企
业，同日，天象星云与国新基金签署了《牡丹江国富投资中心（有限合伙）合伙
份额转让协议》。2021 年 9 月 3 日，国富投资取得牡丹江市市场监督管理局核
发的《营业执照》，前述变更事项已办毕工商变更登记相关程序。2021 年 9 月
23 日，国富投资就前述变更完成基金业协会备案手续。
二、国富投资、东凌实业一致行动关系解除前后，上市公司董事会构成及公司
重大经营管理、投资决策等机制未发生重大变化，解除一致行动关系后上市公
司表决权进一步分散导致控制权发生变更
（一）一致行动关系解除前后，上市公司董事会构成及公司重大经营管理、
投资决策等机制未发生重大、实质性变化
根据公司提供的资料，东凌实业与国富投资解除一致行动关系前后，上市公
司的董事会成员构成未发生变化，均为郭柏春、刘冰燕、郑友业、蔺益、薛跃冬、
王军、潘同文及赵天博，其中郭柏春、刘冰燕、郑友业、蔺益及薛跃冬为非独立
董事，王军、潘同文及赵天博为独立董事。
根据公司的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》及《总经理工作细则》等内部制度的规定及公司出具的说明，公司
的股东大会或董事会负责对公司的重要经营事项作出决策，公司的总经理及其他
高级管理人员在股东大会、董事会授权范围内执行各项决议并负责公司日常经营
管理工作。
东凌实业与国富投资解除一致行动关系前后，公司的股东大会、董事会和经
营管理层的重大经营管理及决策机制未发生变化。
（二）一致行动关系解除前后，上市公司主要股东表决权比例发生重大变动，
控制权发生了变化
一致行动关系解除前，根据相关法律规定及公司章程的规定，国富投资为拥
有上市公司第一大表决权的股东，占公司总股本的 22.10%。
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随着一致行动关系的解除，根据相关法规及公司章程的规定，国富投资持有
的上市公司表决权比例降低至仅 11.05%，明显下降；同时中农集团、新疆江之
源放弃部分表决权，上市公司表决权进一步分散，包括国富投资、东凌实业、中
农集团、新疆江之源、劲邦劲德等多名主要股东拥有上市公司表决权的比例接近。
上市公司任何一名股东均无法通过其所持表决权股份单独对上市公司的股东大
会决议、董事会组成和重大经营决策产生决定性影响，任何一名股东都难以被认
定成上市公司控股股东。因此，上市公司控制权变更为无控股股东状态。
综上，为保障未来长期稳健发展，公司已经制定了统一的发展战略，积极聚
焦主业发展、解决历史遗留问题，通过严格执行三会规范运作制度、强化管理团
队和决策机制，实现了良好的发展态势。因此，在国富投资与东凌实业解除一致
行动关系后，虽然上市公司控制关系发生了重大变更，但上市公司董事会构成及
重大经营管理、投资决策等机制均并未发生变化。
三、上市公司控制权变更、新疆江之源等交易对方及中农集团放弃表决权的相
关情况，以及本次交易符合《重组办法》第十一条第一款第七项规定的说明
（一）上市公司报告期内控制权变动过程及时点情况
报告期内，上市公司控制权发生两次变更，具体如下：
1. 2019 年，上市公司控股股东由东凌实业变更为国富投资
根据公司提供的资料，东凌实业与国富投资于 2019 年 7 月 8 日签署了《股
份转让协议》，东凌实业将其持有的公司股份中的 83,649,277 股（占其所持有公
司股份总数的 50.00%，占公司总股本的 11.05%）以协议转让的方式转让给国富
投资，同时，东凌实业与国富投资达成一致行动关系，东凌实业成为国富投资的
一致行动人。国富投资成为公司单一可以实际支配表决权股份数量最大的股东，
公司控股股东由东凌实业变更为国富投资。由于国富投资无实际控制人，上市公
司也无实际控制人。
2. 2021 年，上市公司变更为无控股股东状态
如前所述，东凌实业与国富投资于 2021 年 5 月解除一致行动关系，同时，
中农集团、新疆江之源放弃部分表决权，上市公司表决权进一步分散，主要股东
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拥有上市公司表决权的比例接近，上市公司任何一名股东均无法通过其所持表决
权股份单独对上市公司的股东大会决议、董事会组成和重大经营决策产生决定性
影响。上市公司控制权由国富投资为控股股东变更为无控股股东状态。
3. 国富投资上层控制权变更未影响上市公司控制权
因国富投资收到执行事务合伙人国新基金的通知，国新基金拟将其持有的国
富投资的合伙份额转让给年富投资，上市公司按照信息披露相关要求于 2020 年
12 月披露公告国富投资的合伙人拟发生调整，年富投资成为国富投资唯一执行
事务合伙人；该事项是由于国富投资上层控制权拟变更间接导致的上市公司控制
权可能发生变更。但上述事项直至 2021 年 8 月 2 日才完成国富投资内部决策程
序，此时国富投资已不属于公司控股股东，因此国富投资执行事务合伙人变动没
有对上市公司控制权造成影响。
（二）新疆江之源等交易对方及中农集团放弃部分表决权的具体情况
1. 新疆江之源等交易对方及中农集团放弃部分表决权的原因
新疆江之源等交易对方及中农集团在前次重组时即曾于 2015 年出具不谋求
控制地位的承诺。
根据新疆江之源等交易对方及中农集团出具的说明：上市公司在现有管理团
队推动下顺利实施老挝百万吨改扩建项目建设并投入试生产阶段，快速解决历史
诉讼案件，使公司实现良性发展，其对现有管理团队的管理能力高度认可；上市
公司现有管理体制、机制灵活，有利于上市公司战略经营目标和股东利益最大化
的实现；各方缺乏相关管理人才及资源条件，也未直接参与上市公司的经营管理
工作。因此，各方认可公司无控股股东、无实际控制人的现状，亦无意谋求上市
公司的控制权，自愿放弃上市公司表决权有利于保证上市公司目前高质量管理的
延续性，有利于公司钾矿资源的快速有效开发，有利于公司业务的高质量发展和
业绩提升。
2. 放弃部分表决权的期限
（1）中农集团放弃部分表决权的期限
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中农集团于 2021 年 5 月 27 日出具《关于放弃亚钾国际投资（广州）股份有
限公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺》，承诺放弃所持
有的上市公司 6,500 万股股份对应的表决权，放弃期限为自声明与承诺出具之日
起五年内（即 2021 年 5 月 27 日至 2026 年 5 月 26 日期间）。
（2）新疆江之源及凯利天壬放弃部分表决权的期限
新疆江之源于 2021 年 5 月 27 日出具《关于放弃亚钾国际投资（广州）股份
有限公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺》，承诺放弃所
持有的上市公司 900 万股股份对应的表决权，放弃期限为自声明与承诺出具之日
起五年内（即 2021 年 5 月 27 日至 2026 年 5 月 26 日期间）。
新疆江之源于 2021 年 7 月 30 日出具《关于进一步放弃上市公司部分表决权
及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺》，承诺其前次放弃表决权的承诺自
重组完成之日起五年内继续有效，同时进一步承诺放弃因本次重组所取得的全部
上市公司股份对应的表决权，放弃期限为自重组完成之日起五年。
凯利天壬于 2021 年 7 月 30 日出具《关于放弃上市公司部分表决权及不谋求
上市公司控制权事宜之声明与承诺》，承诺放弃因本次重组所取得的全部上市公
司股份对应的表决权，放弃期限为自重组完成之日起五年。
（3）劲邦劲德放弃部分表决权的期限
劲邦劲德于 2021 年 7 月 30 日出具《关于放弃上市公司部分表决权及不谋求
上市公司控制权事宜之声明与承诺》，承诺放弃持有的上市公司 1,000 万股股份
对应的表决权，放弃期限为自重组完成之日起五年。
3. 放弃部分表决权恢复行权条件
根据新疆江之源等交易对方及中农集团出具的放弃上市公司部分表决权的
声明与承诺，放弃表决权期限内，如其向除一致行动人或关联方以外的第三方（包
括该第三方的关联方或一致行动人）转让所持有的放弃表决权的股份数量不超过
上市公司当前股份总数的 5%（即 37,845,163 股）的，则该等受让股份自动恢复
表决权的行使。但如其向前述第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）转
让其持有的放弃表决权的股份数量超过上市公司股份总数的 5%（即 37,845,163
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股）时，其承诺确保受让方自受让股份数累计达到 5%之日（即 37,845,163 股）
起就该等受让股份继续遵守放弃表决权承诺。
4. 约束措施
根据新疆江之源等交易对方及中农集团出具的放弃上市公司部分表决权的
声明与承诺，该等声明与承诺一经出具不可撤销，如其违反承诺给上市公司造成
损失的，同意就损失承担赔偿责任。
（三）交易对方增持或减持上市公司股份的计划
本次重组交易对方已出具《关于增持或减持上市公司股份的承诺函》，就未
来三十六个月内增持或减持计划承诺如下：
“1.自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/合伙企业不存在
减持上市公司股份的计划。
2.自本承诺出具之日起未来三十六个月内，除通过本次重组取得上市公司非
公开发行的新增股份外，本公司/合伙企业不存在增持上市公司股份的计划。
3.本公司/合伙企业在本次重组中取得的上市公司非公开发行的新增股份，
自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
4.除上述内容外，截至本承诺出具之日，本公司/合伙企业暂不存在拟于未
来三十六个月内减持上市公司股份的具体计划；如未来在上述期限内本公司/合
伙企业根据市场情况需要进行减持的，将及时按照相关规定履行信息披露义务。
5.本承诺自出具之日起即对本公司/合伙企业具有法律约束力，本公司/合伙
企业愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
（四）新疆江之源等交易对方及中农集团放弃本次交易前所持部分表决权不
属于为本次交易所做特殊安排
如前所述，新疆江之源等交易对方及中农集团放弃公司部分表决权并承诺不
谋求公司控制权的背景是充分认可上市公司现有管理体制、机制以及管理能力更
有利于公司发展，且相关方既无管理能力也未直接参与上市公司的经营管理工
作，因此无意谋求上市公司的控制权。
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新疆江之源等交易对方及中农集团放弃本次交易前所持部分表决权发生于
本次重组正式方案确定前，相关约定的生效不以本次重大资产重组为前提和基
础。无论本次重组最终能否实施，相关承诺均已产生法律效力，对相关方具有法
律约束力。因此，新疆江之源等交易对方及中农集团放弃本次交易前所持部分表
决权与本次重组不存在关联，不属于为本次交易所做的特殊安排。
本次交易完成后，新疆江之源等交易对方持有上市公司的股份数量有所增
加。新疆江之源等交易对方放弃就本次交易所取得部分表决权属于交易方案的一
部分，有利于交易完成后无控股股东情况下，上市公司的运营管理相对稳定，有
利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（五）交易对方及中农集团不存在一致行动关系或关联关系
根据交易对方及中农集团出具的说明，除新疆江之源与凯利天壬存在一致行
动关系外，交易对方之间及其与中农集团不存在一致行动协议或关联关系，其在
行使上市公司股东权利时均系出于自身考虑，独立作出判断与决策，不存在与其
他股东共同行使表决权的情形。
（六）本次交易完成后，上市公司无控股股东、实际控制人的认定依据及合
理性
根据本次交易方案及截至 2021 年 7 月 23 日主要股东持股情况测算，本次交
易完成后，上市公司表决权仍然较为分散，主要股东拥有上市公司表决权的比例
接近，不存在单一股东持有上市公司 10%以上有表决权的股份情况，上市公司
任何一名股东均无法单独通过其所持表决权股份决定公司董事会半数以上成员
选任，亦不足以对上市公司的股东大会决议、重大经营决策产生决定性影响，任
何一名股东都难以被认定成上市公司控股股东。
因此，认定本次交易完成后，上市公司无控股股东、实际控制人具有合理性。
（七）上市公司两次变更控制权认定审慎，控制关系变动未对生产经营稳定
性产生不利影响
如前分析，上市公司两次变更控制权均是从解决公司当时阶段的现实问题、
保障未来长期稳健发展的考量下进行的，其认定审慎。公司第七届董事会自 2020
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年 1 月成立以来，法人治理结构运行平稳和谐，历次董事会决议均在充分讨论的
基础上获得全体董事一致通过；除王洪斌先生因病去世外未出现董事变更事项；
公司主要股东未发生其他重大纠纷，股东大会未出现否决议案。公司主要股东对
董事会、管理团队以及现有管理体制和机制充分认可，因此新疆江之源等交易对
方及中农集团主动放弃部分表决权以维持上市公司无控股股东状态，是有助于公
司控制关系长期稳定的。
在此期间，公司顺利转型为以钾矿开采、钾肥生产、销售为一体的经营发展
模式，主营业务快速发展。公司由于历史期原因暂缓的 100 万吨/年钾盐开采加
工项目启动建设，已于 2021 年 6 月完成矿山主体工程贯通，7 月-9 月完成掘采
设备安装调试，9 月完成充填主体工程和选矿主工艺线的建设，并于 2021 年 9
月 16 日启动投料试车。受东南亚疫情影响，截至目前该项目已完成主要工程建
设工作，并完成了矿石回采和运输、选矿主工艺、原水处理公辅工程等生产验证
环节，达到生产条件，正处于产能爬坡期。截至 2021 年 12 月 31 日，公司当周
钾肥产量已达到 1.82 万吨，已达到设计产能的 80%。根据上市公司 2021 年度三
季报，2021 年 1-9 月上市公司实现营业收入 43,882.66 万元，较上年同期增长
53.14%；实现扣非后归属母公司股东净利润 8,937.08 万元，较上年同期增长
2,051.05%。此外，截止到目前，阻碍公司发展多年的诉讼纠纷已基本都解决完
毕，为公司进一步经营发展、生产扩建扫清历史障碍。因此，上述公司控制关系
的变动未对上市公司生产经营稳定性产生不利影响。
（八）未来进一步确保上市公司保持健全有效的法人治理结构的措施
公司已根据《公司法》等法律法规的规定，逐步建立、健全了股东大会、董
事会和监事会等法人治理结构；公司股东大会、董事会、监事会和管理层将继续
按照《公司章程》、三会议事规则等公司制度及相关法律法规的规定，严格履行
审议、决策、监督、管理及执行等职能，能够确保三会及经营管理层独立运作、
独立决策、相互制约。自 2019 年控制权变更以来，公司三会运行情况稳定，未
出现股东大会和董事会无法做出有效表决的情形，未出现股东大会和董事会否决
议案。
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本次交易完成后，公司各项制度和股东大会、董事会、监事会、管理层不会
发生变动；公司仍将保持规范的法人治理结构。
为进一步确保未来上市公司保持健全有效的法人治理结构，公司主要股东中
农集团、新疆江之源及其一致行动人凯利天壬已于 2021 年 12 月出具承诺。
1. 中农集团
“1. 本公司认可上市公司当前无控股股东、无实际控制人的控制关系状态，
认可上市公司当前董事会、监事会及管理层的构成及管理状态；
2. 本公司于 2021 年 5 月 27 日出具了《关于放弃亚钾国际投资（广州）股
份有限公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺》，承诺自
2021 年 5 月 27 日至 2026 年 5 月 26 日期间放弃所持有的上市公司部分表决权，
本公司承诺在前述放弃部分表决权期间内，向上市公司提名董事的人选不超过 1
名；
3. 本公司承诺在上述放弃部分表决权期间内，不存在向上市公司推荐高级
管理人员的计划；
4. 本公司将按照上市公司章程及相关法律法规的规定，参与上市公司股东
大会及行使股东权利，监督上市公司章程、三会议事规则等公司制度执行情况，
促使上市公司保持健全有效的法人治理结构。”
2. 新疆江之源及其一致行动人凯利天壬
“1. 本合伙企业认可上市公司当前无控股股东、无实际控制人的控制关系状
态，认可上市公司当前董事会、监事会及管理层的构成及管理状态；
2. 本合伙企业于 2021 年 5 月 27 日出具了《关于放弃亚钾国际投资（广州）
股份有限公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺》，承诺自
2021 年 5 月 27 日至 2026 年 5 月 26 日期间放弃所持有的上市公司部分表决权，
本合伙企业承诺在前述放弃部分表决权期间内，本合伙企业及一致行动人上海凯
利天壬资产管理有限公司合计向上市公司提名董事的人选不超过 1 名；
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3. 本合伙企业承诺在上述放弃部分表决权期间内，本合伙企业及一致行动
人上海凯利天壬资产管理有限公司不存在向上市公司推荐高级管理人员的计划；
4. 本合伙企业将按照上市公司章程及相关法律法规的规定，参与上市公司
股东大会及行使股东权利，监督上市公司章程、三会议事规则等公司制度执行情
况，促使上市公司保持健全有效的法人治理结构。”
此外，为确保信息披露充分、更好的保护投资者利益，公司已在本次交易的
重组报告书中，就“无控股股东及实际控制人风险”进行了专项风险提示。
综上所述，新疆江之源等交易对方及中农集团放弃本次交易前所持部分表决
权不属于为本次交易所做的特殊安排，交易对方之间以及与中农集团不存在一致
行动协议或关联关系；本次交易完成后上市公司无控股股东、无实际控制人认定
具有合理性；上市公司两次变更控制权认定是审慎的，不会对生产经营的稳定性
产生不利影响。本次交易完成前后，上市公司控制结构不会发生变动，有利于上
市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第一
款第七项规定。
四、本次交易未设置业绩承诺符合《重组办法》第三十五条第一款规定,未设置
业绩承诺的原因及合理性说明，有利于充分维护上市公司及中小股东利益
（一）本次交易未设置业绩承诺符合《重组办法》第三十五条第一款规定
根据《重组办法》第三十五条规定，“……交易对方应当与上市公司就相关
资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。……上市公司
向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致
控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场
化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
如前所述，本次交易前，公司主要股东中任何一方持有的上市公司表决权均
相对较低，各股东对公司股东大会、董事会决议均无法产生决定性影响。可见，
本次交易前上市公司处于无控股股东、无实际控制人状态。本次交易中，上市公
司拟购买资产交易对方为新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛
富、金诚信、智伟至信，既不是上市公司的控股股东，也不是实际控制人或者其
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控制的关联人。所以，本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或其控制
的关联人之外的特定对象购买资产行为，且本次交易未导致控制权发生变更，符
合《重组办法》第三十五条规定可以根据市场化原则、自主协商是否采取业绩补
偿的情形。
因此，本次交易未设置业绩承诺与补偿安排系由上市公司与交易对方根据市
场化原则自主协商确定，符合《重组办法》第三十五条第一款的规定。此外，本
次交易的交易对方不具备进行业绩承诺的能力和客观条件情况下，本次最终交易
价格相较评估值折价 24.89%，且交易对方已在原交易方案基础上进一步追加承
诺其本次交易获得的上市公司股份锁定期延长至三十六个月作为风险共担方式，
相关措施有利于充分维护上市公司及中小股东权益。
（二）本次交易对方不设置业绩承诺和业绩补偿，而采取折价收购的原因及
合理性说明
1. 本次交易对方不具备进行业绩承诺和业绩补偿的能力和客观条件
本次交易的方案最初设计时，上市公司采用的是业绩承诺和补偿（业绩对赌）
模式，主要考虑这是重组并购通常采用的模式，股东大会上易说明、易通过。但
是，在与交易对方商务谈判中，存在着两个难题：
（1）交易对方提出标的资产业绩对赌能否以资本金到位作为附加条件
交易对方认为，本次重组的标的资产彭下-农波矿区采矿权是一宗尚未开发、
尚未产生经营性现金流的矿产资源类重资产，这种资产预期利润的实现依赖于矿
产资源的开发，而矿产资源开发不仅需要管理运营团队的主观努力，还需要开发
所需的巨额资金；开发巨额资金既包括贷款，也包括资本金（自有资金），而资
本金是贷款到位的前提。所以，标的资产业绩对赌需要以资本金到位作为附加条
件。
上市公司认可交易对方提出重组的标的资产业绩实现的逻辑关系，但认为市
场上业绩对赌附加条件缺少先例，实际操作中也很难进行，主要是由于像标的资
产这样的矿产资源后续开发不仅需要巨额资金，还需要技术、经验等条件，附加
何种条件可以实现权责对等的同时全面保护上市公司及投资者利益也是个难题。
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（2）在业绩承诺期限内重组标的资产由谁进行管理经营的问题
在本次交易谈判中，交易对方顾虑到在进行业绩对赌情况下，若重组标的资
产由上市公司管理，上市公司对标的资产管理过程中，可能出现拖延矿产资源开
发、投产、达产进度，以至于在业绩承诺期内难以实现预期利润，从而达到变相
侵吞业绩承诺方股权资产的目的。并且，在业绩承诺期限内，重组标的资产由承
诺方管理是通用做法。因此，交易对方提出要求，若在本次交易中进行业绩承诺，
在业绩承诺期限内交易对方要对标的资产经营拥有独立管理权限。
上市公司认为，本次收购交易完成后，上市公司将持有农钾资源 56%的股
权，在完成配套募集资金并增资后进而持有农钾资源 67.7%的股权，按照农钾资
源的《公司章程》以及上市公司的规范治理要求，标的资产应由上市公司进行管
理控制。另一方面，由上市公司管理有助于发挥协同效应。上市公司管理团队不
仅具备对年产钾肥 25 万吨老装置升级改造技术和经验（将钾肥生产能力从 750
吨/日提升到 1,000 吨/日，增效幅度约为 34%），还具备新建年产钾肥 75 万吨的
技术和经验，在疫情期间，前期被耽搁多年的老挝 75 万吨扩建项目仅用 18 个月
就建设完成并投入生产，目前正处于产能爬坡期。而本次重组交易对方新疆江之
源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信均为财务投
资者，没有从事过其他钾盐矿开发，不具备钾盐矿开发的技术和管理能力。
此外，作为持有标的公司农钾资源 41%的股东、本次交易的关联方中农集团
也明确反对本次重组标的资产由交易对方管理。中农集团向公司发函认为，本次
重组交易对方均为财务投资者，没有从事过其他钾盐矿开发，不具备钾盐矿开发
的技术、团队管理及经验；中农集团非常担心交易对方因业绩对赌获得农钾资源
的独立管理权限，可能出现因交易对方①缺乏技术经验和能力使标的资产钾盐矿
体遭到破坏，②缺乏管理能力使所有投资产生大量无效资产、形成浪费，③缺乏
项目开发所需的募集资金能力又可能导致半截子工程、增加债务风险，损害中农
集团持有的农钾资源 41%股份集体资产权益。因此，中农集团明确不支持交易方
进行业绩承诺、获得独立管理权限。
可以看出，两个难题的本质是本次交易对方不具备进行业绩承诺的客观条
件。如果勉强进行业绩承诺，最终承诺业绩无法完成，上市公司和投资者利益仍
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难以得到有效保障，重蹈 2015 年重组覆辙。2015 年上市公司重组收购老挝东泰
35 平方公里钾盐矿时安排了业绩对赌，且当时的交易对方与本次交易对方高度
重合。2015 年重组后，因上市公司原大股东东凌实业等三方主体违约支付认购
配套募集资金 12 亿元，上市公司老挝 100 万吨/年钾肥项目所需资本金未能到位，
扩产所需的融资也无法启动，无扩产进而未实现所承诺的利润。上市公司、交易
对方、原大股东等多方为此陷入了互相指责、对立和长达数年的诉讼纠纷，公司
治理受到极大影响，一度面临被出具无法发表意见审计报告、濒临退市的境地，
上市公司在资本市场的形象受损严重。
在经营管理方面，在前次 2015 年重组时业绩承诺方也对标的资产提出了管
理独立性的要求，上市公司因顾忌业绩承诺不能实现的责任承担，所以也未干预
标的资产运营，按照协议约定维持了当时标的公司中农国际的高级管理人员独立
性；后又因交易完成后近五年里没有派驻人员进入中农国际，对其依法治理和有
效管控不足。
2. 本次交易不进行业绩承诺和补偿安排，而是采用折价收购并以折价部分
对冲可能的收购风险，是多赢战略
为妥善解决上市公司与交易对方谈判遇到的上述难题，本次交易各方经过协
商确定本次交易不进行业绩承诺和补偿安排，采用事前折价收购的方式进行，既
能避免前次重组因忽略业绩对赌客观条件而引发的惨痛教训，还能更合理地处理
交易各方权责关系，促进各方的资源协同共享、加快业绩规划实现，达到共赢局
面，能够切实地维护上市公司及中小股东利益。
（1）本次交易完成后，上市公司对标的资产进行全面管理管控，有利于充
分发挥上市公司现有钾盐资产与标的资产的建设与经营的协同效应、资源共享，
早日实现标的资产的业绩释放
本次交易的标的核心资产为彭下-农波矿区采矿权，与上市公司现有东泰矿
区紧邻，具有良好的协同基础。收购完成后，按照持股比例，标的资产将由上市
公司管控运营，从而发挥双方在标的资产未来发展的协同效应；上市公司现有
35 平方公里东泰钾盐矿已建的基础设施可以进行资源共享，加快标的资产未来
开发建设进程、降低投资，并可利用上市公司能力解决标的资产开发所需的资金、
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技术和管理能力需要。目前，上市公司已进行的年产 100 万吨钾肥改扩建工程的
进展也证明了其各方面综合能力。关于上市公司具有维持标的资产生产经营所需
的人员、技术和客户资源的具体说明，以及后续资源投入具体安排，请详见《亚
钾国际投资（广州）股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书〉（212800 号）的回复》第十二题的相关内容。
（2）采用事前折价收购并以折价部分对冲可能的收购风险的方式，也可以
避免未实现业绩承诺后补偿实现困难、补偿过程曲折的情形，有利于充分保护上
市公司利益、减少未来风险
本次重组标的业绩实现既需管理团队的主观努力，也需开发所须的资金以及
专业开采技术、经验等客观条件得到满足。2015 年的重组中，在承诺利润无法
完成的情况下，上市公司于 2017 年 3 月向北京市高院起诉，要求承诺方按照《盈
利预测补偿协议》予以补偿，但该案长达 4 年迟迟无法判决，其原因很大程度上
是由于未实现承诺利润的责任厘定和补偿方式确定方面有很大复杂性和很大难
度。而该案迟迟不判决，又加剧了上市公司与原控股股东、交易对方的对立，严
重影响到公司日常运作与发展，并最终面临退市风险警示。经过漫长的审理，北
京高院 2021 年 6 月最终判决由承诺方向上市公司补偿 6.136 亿元，该补偿金额
仅占 2015 年重组时标的公司中农国际 100%股权评估值的 1/6、占 2017 年标的
公司中农国际减值后 100%股权价值的 1/5。
本次交易通过折价收购方式可在事前对冲标的资产业绩不能如期实现的风
险。按照本次交易价格和资产基础法评估结果计算，本次交易定价折价幅度近
1/4；按照市场法评估结果计算，折价幅度近 7 成，均超过前次经法院判决的业
绩补偿结果（业绩补偿结果占资产估值的 1/6（重组时）～1/5（减值后））。这
种交易安排，一方面通过上市公司对标的资产的全面管控增强了标的资产顺利开
发和业绩如期实现的可能性，一方面还可避免草率业绩承诺可能对上市公司造成
的损害，有利于维护上市公司运营和公司治理稳定，是对上市公司中小投资者利
益的有力保障。
3. 本次交易未安排业绩对赌已进行了专项风险提示且相关议案已经股东大
会审议通过
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本次交易就未采取业绩承诺和业绩补偿安排的相关情况已进行了专项风险
提示并履行了相应的董事会、股东大会决策程序，独立董事发表了独立意见，相
关议案已经股东大会审议通过并获得占总表决票数 98.6332%以上的赞成票。
综上所述，本次交易未设置业绩承诺而采取折价收购的安排是基于市场化谈
判确定的，具有充分的原因和合理性；上市公司已在进行专项风险提示情况下提
请股东大会审议通过；本次交易有利于充分维护上市公司及中小股东利益。
（三）进一步确保本次交易完成后上市公司稳定运作的其他措施
1. 中农集团及新疆江之源关于上市公司未来董事会提名事项的安排
为进一步确保未来上市公司保持健全有效的法人治理结构，公司主要股东中
农集团、新疆江之源已进一步出具承诺，确认在放弃表决权期间向上市公司提名
董事的人选不超过 1 名。
关于上述承诺的具体情况，请详见本问题之“三、上市公司控制权变更、新
疆江之源等交易对方及中农集团放弃表决权的相关情况，以及本次交易符合《重
组办法》第十一条第一款第七项规定的说明”的相关内容。
2. 交易对方关于增加本次交易锁定期限的安排
为进一步确保本次交易完成后交易对方与上市公司利益一致，本次交易对方
新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信已
在本次交易原股份锁定安排的基础上，进一步做出自愿承诺延长本次交易获得的
股份锁定期至 36 个月作为风险共担方式：
“在本次重组中取得的上市公司非公开发行的新增股份，自发行结束之日起
36 个月内将不以任何方式转让。”
上述措施将有利于更好的保护本次交易完成后上市公司及中小股东利益。
综上，本所经办律师认为，国富投资与东凌实业解除一致行动关系相关安排
不属于违反公开承诺，具有相应法律效力，不存在相关法律风险，其解除行为具
有合理性，不存在对上市公司其他股东的利益补偿安排；上述安排不属于为规避
控制权认定所做安排；双方一致行动关系解除后，根据相关法律法规及公司章程
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的规定，公司的控制权由国富投资为控股股东变更为无控股股东状态，发生了实
质性变更；新疆江之源等交易对方及中农集团放弃本次交易前所持部分表决权不
属于为本次交易所做的特殊安排，放弃就本次交易所取得部分表决权属于交易方
案的一部分；交易对方之间以及与中农集团不存在一致行动协议或关联关系；本
次交易完成后上市公司无控股股东、无实际控制人认定具有合理性；上市公司两
次变更控制权认定是审慎的，不会对上市公司生产经营稳定性产生不利影响；本
次交易符合《重组办法》第十一条第一款第七项规定。本次交易未设置业绩承诺
与补偿安排系由上市公司与交易对方根据市场化原则自主协商确定，符合《重组
办法》第三十五条第一款的规定，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
《反馈意见》2、申请文件显示，1）2021 年 7 月 30 日，上市公司召开董事会审
议通过本次交易方案。2）中农矿产资源勘探有限公司（以下简称中农勘探）自
2008 年起持有老挝矿产 100%股权，2020 年 3 月将该股权作价 1 美元转让给全
资子公司香港矿产，2020 年 3 月将香港矿产 100%股权作价 63,340 万元转让给
标的资产（与中农勘探股权结构相同）。3）标的资产已经召开股东会，同意上
市公司在取得其 56%股权后，继续对其增资不超过 152,000 万元。请你公司补
充披露：1）本次交易上市公司未购入标的资产全部股权的具体原因，剩余股权
是否存在重大争议或纠纷。2）中农勘探转让香港矿产股权的交易作价与转让老
挝矿产股权存在较大差异的原因及合理性，相关税费缴纳情况及其合规性。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易上市公司未购入标的资产全部股权的具体原因，农钾资源剩余44%
股权不存在重大争议或纠纷
（一）本次交易上市公司未购入标的资产全部股权的具体原因
根据相关各方出具的说明，中农集团、建峰集团、庆丰农资等三方属于集体
所有制企业或国有控股企业，其参与本次交易需要履行相应的集体企业/国有企
业审批决策程序。但由于上市公司在本次交易中拟收购标的资产股权的价格低于
评估报告确定的评估值，不符合集体/国有资产转让的有关规定，中农集团、建
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峰集团、庆丰农资难以按照该交易价格取得上级主管单位关于参与本次重组的同
意函。
为了使合作顺利推进，交易各方最终协商决定不再收购中农集团、建峰集团、
庆丰农资等三方持有的农钾资源 44%股权。
（二）农钾资源剩余 44%股权不存在重大争议或纠纷
根据中农集团、建峰集团、庆丰农资、农钾资源确认：截至本补充法律意见
书出具之日，不存在以中农集团/建峰集团/庆丰农资所持有的农钾资源股权作为
争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致其
持有的农钾资源股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或
潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
二、中农勘探转让香港矿产股权的交易作价与转让老挝矿产股权作价情况
（一）中农勘探转让香港矿产、老挝矿产股权交易作价差异原因及合理性说
明
根据中农勘探出具的说明，中农勘探因希望解决对外负债偿付问题，自 2020
年初开始筹划彭下-农波矿段钾盐矿的资本运作，鉴于中农勘探自身的的业务和
债权债务关系复杂，还同时拥有其他资产，不利于未来彭下-农波矿段钾盐矿的
出售，因此须将彭下-农波矿段钾盐矿资产单独剥离。
1. 参考 2015 年重组时的资产架构，在中农勘探下设全资子公司香港矿产，
于 2020 年 3 月先将老挝矿产内部划转给香港矿产，因划转双方均是中农勘探的
全资子公司且与前次重组一致，比照 2015 年重组流程，老挝政府也能快速许可
此次划转。由于境外相关变更登记过程中一般不支持股权零对价划转，此次划转
价格按照象征性对价 1 美元确定。
2. 中农勘探股东按照其持有中农勘探的相同股权比例在境内新设农钾资
源，2020 年 11 月，农钾资源作为上市主体过渡性承接中农勘探持有的香港矿产
股权，此次转让为同一控制下股权转让，转让价格按照中农勘探自身需要对外偿
付的 63,340 万元负债确认。
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3. 因老挝矿产属于境外资产，若在首次中农勘探将老挝矿产内部划转给香
港矿产时定价 63,340 万元，未来中农勘探偿付对外负债时将因资金跨境周转产
生汇率风险。
综上，上述历次转让系同一控制下股权架构调整，调整结果与 2015 年中农
国际置入上市公司前的股权架构一致，转让定价系基于中农勘探及其股东的客观
需求和资金安排确定，差异具有合理性。
（二）相关税费缴纳情况及合规性说明
1. 香港地区税费缴纳情况
根据香港律师出具的法律意见，上述香港矿产股权转让材料已向香港税务局
递交并完成印花税支付。根据公司聘请的税务顾问香港 P & B Services Limited
出具的《Tax opinion on transfer of shareholdings of companies》，除了在香港矿产
股权的转让时已经完成缴纳的印花税外，老挝矿产、香港矿产、中农矿产、农钾
资源四家公司在两次股权转让中不需要在香港缴纳其他税款，没有其他香港税务
风险。
2. 老挝税费缴纳情况
根据八谦律师出具的法律意见，上述老挝矿产股权转让事项无需缴纳税款；
万象市税务局已完成老挝矿产 2020 年度税务缴纳的核查和重新核算，并向老挝
矿产颁发了 2020 年度完税证明，确认老挝矿产 2020 年度缴税的合规性。上述香
港矿产股权转让事项不属于需要在老挝境内完成收购事项事前审批和税务申报
的商事交易行为，不需要就收购行为进行老挝境内的缴税。
3. 中国境内税费缴纳情况
根据中农勘探及农钾资源提供的完税凭证及其出具的说明，其已就上述股权
转让事项完成中国印花税缴纳。
根据中农勘探 2020 年度《所得税年度纳税申报表》及其出具的说明，其已
将上述股权转让事项纳入 2020 年度所得税汇算清缴申报。
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除印花税及所得税外，上述股权转让在中国境内不涉及其他需要缴纳税费的
情况。
中农勘探与香港矿产签署的《股权转让协议》以及中农勘探与农钾资源签署
的《股权转让协议》均约定相关税费由各自承担。中农勘探已做出承诺：本公司
及下属企业已就上述股权转让行为履行了相关纳税申报义务，并将按照有权税务
机关要求完成所得税缴纳；若农钾资源或香港矿产、老挝矿产因上述历史股权转
让事项被境内外任何有权税务主管机关要求支付或补缴税款、滞纳金、罚款或受
到处罚的，本公司将相应承担，并补偿由此给上市公司或农钾资源、香港矿产、
老挝矿产造成的全部损失。
综上，本所经办律师认为，本次交易上市公司未购入标的资产全部股权系为
合作顺利推进由交易各方协商确定，农钾资源剩余股权不存在重大争议或纠纷；
中农勘探转让香港矿产股权的交易作价与转让老挝矿产股权的交易作价存在较
大差异原因具有合理性；相关方已就上述转让所涉及的税项完成申报或缴纳。
《反馈意见》6、申请文件显示，1）2015 年，上市公司向中农集团、新疆江之
源、劲邦劲德、凯利天壬、上海联创永津股权投资企业（有限合伙，以下简称
联创永津）、天津赛富创业投资基金（有限合伙，以下简称天津赛富）、金诚
信集团有限公司（以下简称金诚信）、智伟至信商务咨询（北京）有限公司（以
下简称智伟至信）及重庆建峰化工股份有限公司、庆丰农资等交易对方购买中
农国际 100%股权，中农国际从事钾盐矿开采、钾肥生产和销售业务。2）交易
对方对中农国际 2015 年至 2017 年度的业绩进行了承诺，但中农国际 2017 年承
诺业绩未能实现。3）上市公司与前次重组交易对方就中农国际 2017 年未实现
承诺业绩的责任归属存有争议，并就《盈利预测补偿协议》中约定的补偿义务
的履行产生纠纷。2021 年 6 月，北京市高级人民法院已做出生效判决。4）本次
重组交易对方为新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金
诚信、智伟至信，标的资产农钾资源为持股公司，其主要间接持有老挝甘蒙省
钾盐矿矿业权，计划建成年产 200 万吨钾肥项目。请你公司：1）补充披露新疆
江之源、劲邦劲德、凯利天壬等各方支付赔偿款的时间、金额，是否已足额履
行赔偿义务。2）结合本次重组与前次重组标的资产均为钾盐矿、交易对方高度
重合、前次重组未实现业绩承诺且已产生法律纠纷等情形，补充披露本次交易
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支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
未设置业绩承诺和业绩补偿的合理性，有无保障上市公司及中小投资者利益的
具体措施。交易对方通过本次交易增持上市公司股票同时不承担业绩补偿承诺，
相关权利与义务不对等是否具备商业合理性。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
答复：
一、相关各方已完成对上市公司赔偿义务履行
根据上市公司提供的收款凭证并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，前次重组交易对方向上市公司支付相关赔偿款项的时间、金额情况
具体如下：
是否足
序号 赔偿主体 支付时间 金额（元）
额履行
1 中国农业生产资料集团公司 2021/7/2 251,576,451.00 是
新疆江之源股权投资合伙企业（有限合
2 2021/10/9 106,046,377.11 是
伙）
上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限
3 2021/7/5 98,176,176.00 是
合伙）
4 上海凯利天壬资产管理有限公司 2021/10/9 49,904,177.46 是
2021/7/2 、
5 上海联创永津股权投资企业（有限合伙） 33,748,060.50 是
2021/7/5
6 天津赛富创业投资基金（有限合伙） 2021/7/9 33,765,778.23 是
7 重药控股股份有限公司 2021/6/30 12,272,022.00 是
8 金诚信集团有限公司 2021/6/29 12,272,022.00 是
2021/9/27、
9 智伟至信商务咨询（北京）有限公司 12,450,670.72 是
2021/9/28
10 庆丰农业生产资料集团有限责任公司 2021/7/6 6,136,011.00 是
注：上述金额包含赔偿款金额、律师费、诉讼财产责任保险及迟延履行期间债务利息（如
有）
截至本补充法律意见书出具之日，前次重组交易对方已向上市公司足额履行
赔偿义务。
二、本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿具有合理性
（一）上市公司已转型聚焦钾盐矿开采、钾肥生产和销售，前次重组的业绩
承诺纠纷事项已得到彻底解决
1. 上市公司已剥离其他资产，聚焦钾盐矿开采、钾肥生产和销售业务
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通过前次重组，中农国际持有的老挝东泰钾盐矿成为上市公司的核心资产之
一。2020 年，上市公司已剥离其他亏损业务，聚焦钾盐矿开采、钾肥生产和销
售业务。
2020 年底，上市公司钾肥生产能力已由 10 万吨/年提升至 25 万吨/年；截至
2021 年末，100 万吨/年钾肥改扩建项目已投入生产，正处于产能爬坡期。根据
上市公司 2021 年度三季报，2021 年 1-9 月上市公司实现营业收入 43,882.66 万
元，较上年同期增长 53.14%；实现扣非后归属母公司股东净利润 8,937.08 万元，
较上年同期增长 2,051.05%。
2. 前次重组募集资金未最终到位是未能实现业绩承诺的重要原因
在前次重组中上市公司除发行股份购买中农国际股权外，还拟同时配套募集
资金用于中农钾肥的项目建设。
根据前次重组的《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》及相关协议，“交易双方一致认可募集配套资金到位情
况及到位时间对中农国际的正常经营、老挝钾盐项目建设及业绩承诺起着决定性
作用，因此上市公司将尽最大努力促使募集配套资金顺利完成，将募集配套资金
在支付本次交易中介费用后，全部用于中农钾肥的建设及补充铺底流动资金。”
但在前次重组中，配套资金认购方东凌实业（时为上市公司控股股东）、赖宁昌、
李朝波最终违约支付认购配套资金，公司 100 万吨/年钾肥项目无法如期建设实
施，未能实现业绩承诺，上市公司也因此与包括原控股股东在内的多方股东发生
多起诉讼纠纷，对上市公司融资产生巨大障碍。
因此，前期重组募集资金未最终到位导致前次交易标的资产核心项目建设迟
滞，是未能实现业绩承诺的重要原因。
3. 前次重组未实现业绩承诺相关法律纠纷已得到彻底解决
2021 年 6 月，北京市高级人民法院作出了《民事判决书》（（2017）京民
初 16 号），判决中农集团等十方向上市公司支付补偿款及律师费、诉讼财产保
全责任保险费合计 61,360.11 万元，同时驳回上市公司其他诉讼请求。截至本补
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充法律意见书出具之日，上述判决结果已经生效并执行完毕；前次重组因未实现
业绩承诺产生的法律纠纷已得到彻底解决。
（二）本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿具有合理性，对保障上市公司及
中小投资人利益已采取了具体措施
关于本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排的具体原因及合理性，请详
见本补充法律意见书针对《反馈意见》第一题的相关回复内容。
1. 折价收购有利于保障上市公司及中小投资者的利益
为了保障上市公司及中小投资者的利益，本次交易价格在评估值基础上进
行了折价。本次交易中，农钾资源 100%股权评估价值为 419,397.16 万元，标的
资产农钾资源 56%股权的最终交易价格为 176,400.00 万元，交易价格折合农钾
资源 100%股权估值为 315,000.00 万元，折价 24.89%。
2. 本次交易严格履行必要决策程序和信息披露义务
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已严格按照相关规定，履行了相
关决策程序和信息披露义务。上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计
机构、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定
价公允、公平、合理；上市公司独立董事已对本次拟购买的标的资产评估定价的
公允性发表了独立意见。本次交易构成关联交易，在重组报告书及相关议案提交
董事会讨论时，独立董事已就相关事项发表了事前认可意见及独立意见，关联董
事已回避表决；本次交易涉及的相关议案已提交上市公司股东大会审议，由公司
非关联股东进行表决，相关议案均获得了 98%以上的高票通过。
在本次交易后续审核及实施过程中，上市公司将根据有关规定，真实、准确、
完整地披露相关信息，继续严格履行法定的信息披露程序义务。
3. 上市公司已就本次交易未进行业绩承诺进行专项风险提示
为充分揭示风险、切实保障投资者利益，上市公司已在本次交易的重组报
告书中，就本次交易未进行业绩承诺进行专项风险提示。
4. 交易对方关于增加本次交易锁定期限的安排
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为进一步确保本次交易完成后交易对方与上市公司利益一致，本次交易对方
新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信已
在本次交易原股份锁定安排的基础上，进一步做出自愿承诺延长本次交易获得的
股份锁定期至 36 个月作为风险共担方式：
“在本次重组中取得的上市公司非公开发行的新增股份，自发行结束之日起
36 个月内将不以任何方式转让。”
综上所述，经交易各方协商确定，本次交易标的资产农钾资源 56%股权的
最终交易价格为 176,400.00 万元，交易价格相较评估值折价 24.89%；上市公司
将在本次交易完成后主导对标的资产拥有的彭下-农波矿段进行统筹开发运营，
降低公司综合投资成本，加快项目效益释放。本次交易已严格履行必要的决策程
序和信息披露义务，且上市公司已就本次交易未进行业绩承诺进行专项风险提
示。上述措施将有利于保障上市公司及中小投资者利益。
（三）交易对方通过本次交易增持上市公司股票同时不承担业绩补偿承诺具
有商业合理性
1. 交易对方取得上市公司股份支付了相应对价
本次交易方案系由上市公司与交易对方根据市场化原则自主协商进行，标
的资产交易价格以具有相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，经
交易各方协商后确定。交易对方是以出售其持有的农钾资源股权的方式取得上市
公司股份，已支付了相应对价。
2. 交易对方就不进行业绩承诺又放弃了部分对价
本次交易过程中，在交易双方对业绩承诺存在较大顾虑、且交易对方不具
备进行业绩承诺的客观条件下，经过市场化谈判确定本次交易不进行业绩承诺。
与交易对方不进行业绩承诺相对应，本次交易中标的资产农钾资源 56%股权的
最终交易价格为 176,400.00 万元，交易价格较农钾资源 100%股权评估价值折价
24.89%。交易对方就不进行业绩承诺而放弃了部分对价，上市公司就本次交易
支付的成本相应减小。
3. 交易对方未作出业绩承诺具有众多市场先例
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公司整理了 2020 年以来上市公司发行股份购买资产案例中，以收益现值法
等基于未来收益预期的估值方法结果为依据、交易对方未对标的公司业绩作出承
诺的部分案例如下：
序号 证券代码 上市公司 标的公司 过会时间
1 300428.SZ 立中集团 保定隆达 2021-2-3
2 600267.SH 海正药业 瀚晖制药 2020-12-25
3 603067.SH 振华股份 民丰化工 2020-11-13
4 300397.SZ 天和防务 南京彼奥、华扬通信 2020-11-5
5 002079.SZ 苏州固锝 晶银新材 2020-8-26
6 000498.SZ 山东路桥 路桥集团 2020-8-19
天津中视信、奥理德视光、
7 300015.SZ 爱尔眼科 宣城眼科医院、万州爱瑞、 2020-4-23
开州爱瑞
8 300802.SZ 矩子科技 苏州矩度 2020-4-09
9 601231.SH 环旭电子 FAFG 2020-3-26
10 000505.SZ 京粮控股 浙江小王子 2020-3-25
由此可见，在近年来在上市公司发行股份购买资产过程中，交易对方未对
交易标的的业绩作出承诺具有众多市场先例。
据此，本次交易方案系由上市公司与交易对方根据市场化原则自主协商确
定，交易对方已就本次交易取得上市公司股份支付了相应成本，并就不进行业绩
承诺放弃了部分对价。交易对方通过本次交易增持上市公司股票同时不承担业绩
补偿承诺具有商业合理性。
综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，前次重组交
易对方已向上市公司足额履行赔偿义务；本次交易未设置业绩承诺与补偿安排系
由上市公司与交易对方根据市场化原则自主协商确定，具有合理性。上市公司已
就本次交易采取相应措施，有利于保障上市公司及中小投资者利益。
《反馈意见》7、根据上市公司公告，中农勘探作为前次重组参与相关承诺的关
联方，为避免或消除同业竞争和利益冲突，于 2014 年 12 月出具了《关于避免
或消除同业竞争和利益冲突的承诺函》，其中之一为“待老挝嘉西取得其拥有探
矿权的钾盐矿对应的采矿权，且达到正常生产并实现盈利后，中农勘探同意上
市公司届时以现金方式收购中农勘探持有的老挝嘉西 100%股权…在达到注入
条件后，若上市公司拒绝按本条第 1 款收购老挝嘉西 100%股权，中农勘探同意
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向独立第三方出让该等股权，以消除与上市公司同业竞争情形…”。请你公司补
充披露：截至目前标的资产拥有的采矿权尚未建设投产，是否已达到上述承诺
中注入该项资产的条件，本次重组是否违反上述承诺，是否存在相关法律风险
及对本次交易的影响，本次交易是否符合《上市公司监管指引第 4 号》等规定。
请独立财务顾问和律师发表明确意见。
答复：
一、标的资产拥有的采矿权尚未建设投产即注入上市公司不存在违反相关承
诺的情形
1. 截至本补充法律意见出具之日，标的资产拥有的彭下-农波矿区采矿权尚
未建设投产，未达到 2014 年 12 月中农勘探出具《关于避免或消除同业竞争和利
益冲突的承诺函》（简称《承诺函》）中约定的“达到正常生产并实现盈利”状态，
尚未达到按照承诺注入上市公司的条件。自获取该矿采矿权后，中农勘探及其股
东始终不具备开采该矿的客观条件（包括资金、技术、团队等），至今该矿也一
直未能启动项目建设，目前，中农勘探无法达到履行《承诺函》中的约定条件，
虽然避免了中农勘探与公司同业竞争和利益冲突，不违反相关承诺，但仍不能避
免中农勘探在未实现盈利之前对外出售标的资产，产生新的外部竞争。
2. 前次重组时，中农勘探出具《承诺函》的目的是为了避免或者消除未来
老挝嘉西获得该矿采矿权并实现正常生产后与上市公司产生同业竞争或利益冲
突风险。因此，该承诺是中农勘探对上市公司的单方面承诺，并未对上市公司收
购该资产形成任何限制。
3. 《承诺函》未对资产实现盈利前形成约束，鉴于中农勘探自身的偿付外
债需求，其已于 2020 年初筹划对彭下-农波矿区的出售事项。因该矿与上市公司
已拥有的老挝东泰矿本是同一矿段，两块矿井下矿脉相连，若上市公司未能及时
获取标的资产，使得公司在同区域内新增规模体量较大的竞争对手；若因与竞争
对手在相邻地区产生越界等潜在纠纷，并增加坍陷、透水等风险传递可能，上市
公司将面临进一步的恶性竞争。
因此，标的资产拥有的采矿权虽未建设投产、未达到《承诺函》注入上市公
司的条件，但通过本次收购可以提前消除同业竞争风险，实现《承诺函》的最终
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目的，同时也可避免上市公司产生外部恶意竞争的风险。关于上市公司本次收购
必要性的详细分析，请详见《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于〈中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（212800 号）的回复》第三题的
相关内容。
综上，本所经办律师认为，本次重组未违反相关承诺，不存在相关法律风险，
不会对本次交易构成实质性影响，符合《上市公司监管指引第 4 号》等规定。
《反馈意见》8、申请文件显示，1）标的资产在老挝拥有一宗矿业权，有效期
自 2018 年 1 月 5 日至 2045 年 1 月 4 日，所有人为老挝矿产。根据老挝现行有
效的《2017 年矿产法》相关规定，矿产开采许可证年限不超过二十年。2）在中
农勘探作为香港矿产、老挝矿产出资人期间，香港矿产、老挝矿产设立及历次
股权转让、增资时未办理发改部门境外投资手续，存在一定瑕疵。中农勘探已
于 2021 年 5 月 26 日向国家发改委提交了《关于投资中农老挝甘蒙省彭下-农波
矿区 200 万吨/年钾肥项目的整改报告》，截至报告书签署之日，国家发改委未
就上述整改事项提出进一步整改要求。
请你公司补充披露：1）上述股权转让、增资等标的资产钾肥项目的立项是否已
经履行相应审批程序，是否因未履行相关程序受到主管部门处罚；如是，相关
处罚对标的资产正常生产经营会否带来不利影响，是否构成本次交易的实质法
律障碍。2）进一步核实老挝矿产开采许可证的有效期限，开采许可证的权证所
有人等相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、股权转让、增资等标的资产钾肥项目的立项相关程序情况
（一）相关股权转让、增资等具体情况及其发改立项手续
根据香港律师、八谦律师出具的法律意见，中农勘探作为标的资产出资人期
间，老挝矿产、香港矿产设立及历次股权转让、增资事项具体如下：
序号 境外主体 时间 事项
中农勘探受让青海嘉西所持老挝矿产 100%
1 2008 年 7 月
股权（对应注册资金为 80 万美元）
老挝矿产
2 2011 年 9 月 老挝矿产注册资金增加至 230 万美元
3 2016 年 1 月 老挝矿产注册资金增加至 300 万美元（对应
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24,228,300,000 基普）
老挝矿产注册资金增加至 1,495,765,752,000
4 2018 年 9 年
基普（约 14,082 万美元）
中农勘探向香港矿产转让所持老挝矿产
5 2020 年 3 月
100%股权
6 2020 年 3 月 中农勘探设立香港矿产
香港矿产 中农勘探向农钾资源转让所持香港矿产
7 2020 年 11 月
100%股权
根据中农勘探出具的说明，其作为香港矿产、老挝矿产出资人期间，上述设
立及股权转让、增资均未办理发改部门境外投资手续。
2021 年 6 月 4 日，国家发展和改革委员会出具了《境外投资项目备案通知
书》（发改办外资备【2021】455 号），对农钾资源收购香港矿产、从而间接持
有老挝矿产 100%股权并投资建设彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目予以备案。
（二）关于历史上未履行发改部门境外投资手续的情况已进行整改，相关方
未受到主管部门处罚
关于历史上未履行发改部门境外投资手续的情况，中农勘探已于 2021 年 5
月 26 日向国家发改委提交了《关于投资中农老挝甘蒙省彭下-农波矿区 200 万吨
/年钾肥项目的整改报告》，就历史期未及时办理发改备案手续进行了整改；国
家发改委未就上述整改事项提出进一步整改要求，亦未要求公司中止或停止实施
该项目。
根据相关方出具的说明，并经本所经办律师在国家发展和改革委员会网站
（https://www.ndrc.gov.cn/）、北京市发展和改革委员会网站
（http://fgw.beijing.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站的查询，截至本补充法律意见书出具之日，
中农勘探、农钾资源均未因上述境外投资事项受到相关主管部门的行政处罚。
根据中农勘探出具的说明：该等情形系因历史期经办人员对境外投资管理的
规定以及流程掌握不熟悉、理解不准确，误以为仅在实际建设资金到位、项目正
式启动前才需要办理相关立项备案手续导致，非主观故意实施，且已完成整改。
若因相关立项备案手续瑕疵问题导致农钾资源、香港矿产或老挝矿产被相关主管
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部门给予处罚的或造成损失的，中农勘探将承担相应责任，并补偿由此给上市公
司或农钾资源、香港矿产、老挝矿产造成的全部损失。
（三）上述情况不会构成本次交易的实质法律障碍
截至本补充法律意见书出具之日，中农勘探就上述瑕疵已进行整改，且农钾
资源收购中农勘探所持香港矿产全部股权事宜已取得发改部门的备案通知，该境
外投资项目目前已获得了国家发改委的认可，并未要求中止或停止实施该项目，
亦未因此受到相关主管部门处罚。因此，上述情况不会构成本次交易的实质法律
障碍。
二、进一步核实老挝矿产开采许可证相关信息
甘蒙省农波县彭下-农波村地区采矿权所有人为老挝矿产，采矿权有效期为
2018 年 1 月 5 日至 2045 年 1 月 4 日。
根据老挝现行有效的《2017 年矿产法》相关规定，矿产开采许可证年限不
超过二十年。根据八谦律师出具的法律意见，按照老挝法律规定，开采许可证取
得以开展矿业活动主体与老挝政府签订的矿业开采与加工特许经营协议为前提，
并根据矿业开采与加工特许经营协议的内容颁发开采许可证，开采许可证的内容
与特许经营协议约定的内容应保持一致。采矿权到期后可以延期，每次延期十年
（延期次数没有限制）。中农勘探与老挝政府签订的《关于老挝甘蒙省农波县彭
下农波村地区钾盐开采和加工合同》中约定的开采期限为 27 年，包括工厂建设
期及闭矿期，实际开采期为 20 年，开采许可证期限与该合同保持一致。因此，
老挝矿产持有的开采许可证期限符合矿业法的规定。
综上，本所经办律师认为，中农勘探作为香港矿产、老挝矿产出资人期间，
香港矿产、老挝矿产设立及历次股权转让、增资时未办理发改部门境外投资手续，
相关境外投资手续存在一定瑕疵；但中农勘探就上述瑕疵已进行整改，且农钾资
源收购中农勘探所持香港矿产全部股权事宜已取得发改部门的备案通知，该境外
投资项目已获得了国家发改委的认可，并未要求中止或停止实施该项目，亦未因
此受到相关主管部门处罚；因此，上述瑕疵不会构成本次交易的实质法律障碍。
《反馈意见》9、申请文件显示，新疆江之源的有限合伙人吴湘宁持有新疆江之
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支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
源份额目前处于冻结状态。广东省深圳市中级人民法院已于 2021 年 2 月出具了
《执行裁定书》，裁定拍卖、变卖吴湘宁持有的新疆江之源 40%份额；根据吴
湘宁出具的说明，其正在与相关方积极沟通和解事宜，截至目前相关方未收到
相关股权进入拍卖、变卖程序的具体材料。请你公司：结合新疆江之源合伙协
议关于合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）等有关
协议安排，补充披露上述事项对合伙企业及其决策的影响，新疆江之源对本次
交易的决策程序，若份额发生变动会否对本次交易产生不利影响。请独立财务
顾问和律师核查 并发表明确意见。
答复：
一、新疆江之源合伙协议关于合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含
表决权行使）等有关协议安排
（一）新疆江之源合伙协议关于合伙企业利润分配、亏损负担的有关协议安
排
新疆江之源现行有效的《有限合伙企业合伙协议》约定：合伙人对合伙企业
利润按照出资比例分配，对合伙企业亏损按照出资比例承担；合伙企业对其债务，
应先以其全部财产进行清偿，合伙企业财产不足清偿到期债务的，有限合伙人以
出资额为限承担责任，普通合伙人承担无限连带责任；以合伙企业全部财产清偿
合伙企业债务时，其不足部分由普通合伙人用其在合伙企业出资以外的自有财产
承担清偿责任。
（二）新疆江之源合伙协议关于合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议
安排
新疆江之源现行有效的《有限合伙企业合伙协议》约定：合伙企业重大经营
事项需通过召开合伙人会议表决；合伙人对合伙企业有关事项的表决方式为合伙
人会议一致同意方可通过。普通合伙人舜达长壬委派代表沈贵治执行合伙企业事
务。执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。
此外，新疆江之源现行有效的《有限合伙企业合伙协议》约定：转让或处分
合伙企业的知识产权和其他财产权利必须经全体合伙人同意。
北京德恒律师事务所 关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及
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（三）关于合伙份额被强制执行的约定
新疆江之源现行有效的《有限合伙企业合伙协议》约定：合伙人个人负有债
务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利；合伙人个人财产不足
清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿，
债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用
于清偿，对该合伙人的财产份额其他合伙人有优先受让的权利。
二、新疆江之源对本次交易的决策程序
2021 年 7 月 29 日，新疆江之源召开合伙人会议，对本次交易涉及的交易价
格、股份发行价格、支付方式等事项进行了审议，全体合伙人一致同意了本次交
易相关方案。
三、吴湘宁持有新疆江之源合伙份额冻结及执行事项对本次交易的影响
（一）吴湘宁持有新疆江之源合伙份额冻结及执行事项进展
吴湘宁目前为新疆江之源有限合伙人，持有合伙企业 40%出资份额。
根据吴湘宁出具的书面《说明》和相关裁判文书，其所持有的新疆江之源
40%的合伙企业份额被冻结系因个人担保、借贷纠纷所导致，其中：（2020）京
04 执保 304 号案件及（2021）京 04 民初 823 号案件为诉前保全冻结；（2020）
粤 03 民初 371 号案件为诉讼保全冻结，广东省深圳市中级人民法院已于 2021
年 2 月出具了《执行裁定书》，裁定拍卖、变卖吴湘宁持有的新疆江之源 40%
份额；（2020）京 03 执 390 号案件为公证债权文书的执行，已被法院终结执行
程序但尚未解除冻结。
截至本补充法律意见书出具之日，新疆江之源、吴湘宁及其他新疆江之源合
伙人未收到相关合伙企业份额进入拍卖、变卖程序的具体材料。
（二）相关事项不会导致新疆江之源参与本次重组决策产生不利影响
1. 相关事项不会影响新疆江之源的存续或新疆江之源持有的农钾资源股权
根据新疆江之源现行有效的《有限合伙企业合伙协议》及《合伙企业法》相
关规定，合伙企业份额被人民法院强制执行的，其他合伙人有优先受让的权利；
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如果其他合伙人不同意第三人入伙的，可以按照法律规定对所涉合伙企业份额进
行退伙结算；新合伙人入伙不属于合伙企业解散的相关情形；合伙人在合伙企业
清算前，不得请求分割合伙企业的财产；合伙企业转让或者处分合伙企业财产，
应当经全体合伙人一致同意。
因此，如果未来法院正式启动强制执行程序，不会必然导致新的合伙人入伙；
即使新合伙人入伙，相关事项亦不会影响新疆江之源的存续或新疆江之源持有的
农钾资源股权。
2. 相关事项不会导致新疆江之源参与本次交易的合伙人决议变动或无效
根据新疆江之源现行有效的合伙协议约定：转让或者处分合伙企业财产权利
须经全体合伙人同意。合伙企业重大经营事项需通过召开合伙人会议表决；合伙
人对合伙企业有关事项的表决方式为合伙人会议一致同意方可通过。
新疆江之源已就参与本次交易事项召开合伙人会议，全体合伙人一致同意并
审议通过了本次交易相关事项，其合伙人决议不会因合伙人变动而发生变动或无
效。即便未来吴湘宁所持有的新疆江之源 40%的合伙企业份额被拍卖且现有合
伙人以外的第三人最终取得合伙企业相应有限合伙份额，届时如新有限合伙人有
意变更或者撤回本次交易的相关合伙人会议决议，仍需要全体合伙人以一致同意
的方式作出。
新疆江之源的其他合伙人已经出具承诺：除因与上市公司协商一致或应有关
主管部门要求对本次交易方案进行调整外，不会寻求、支持或同意对合伙企业
2021 年 7 月 29 日作出的合伙人决议作出修改。
因此，相关事项不会导致新疆江之源参与本次交易的合伙人决议变动或无
效。
3. 新疆江之源已就本次重组与上市公司签署了相应《购买资产协议》及其
补充协议
新疆江之源已就本次重组与上市公司签署了相应《购买资产协议》及其补充
协议等法律文件，协议将在本次交易获得中国证监会的核准后生效。即使未来新
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疆江之源拟单方面终止本次交易，上市公司也可通过司法程序要求其履行协议内
容并追究其违约责任。
综上，本所经办律师认为，新疆江之源已经按照其合伙协议的约定通过了与
本次交易相关的议案，并与上市公司签订与本次交易相关的协议及相关法律文
件。即使吴湘宁所持有的新疆江之源企业份额发生变动，根据新疆江之源的合伙
协议安排，相关事项不会对本次交易产生实质性影响。
《反馈意见》10、申请文件显示，上市公司与中农集团等相关各方因公司决议
效力确认纠纷等事项涉及再审诉讼。请你公司补充披露：1）上市公司与中农集
团等相关各方因公司决议效力确认纠纷等涉及再审诉讼的具体情况及判决结
果、执行情况等相关情况。2）股东纠纷会否对上市公司正常生产经营产生重大
不利影响，如是，有无具体、可行的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
答复：
一、上市公司与中农集团等相关各方因公司决议效力确认纠纷等涉及再审诉讼
的具体情况
2017 年 7 月，中农集团因与上市公司关于公司决议效力确认纠纷向广州市
南沙区人民法院提起诉讼，请求判令确认公司做出的《公司第六届董事会第三十
四次会议决议》第 14 项决议内容无效（案涉决议主要内容为：延长第六届董事
会任期至公司与中农集团等十家交易对手所签署的《盈利预测补偿协议》履行完
毕为止），因管辖权异议，广州市中级人民法院裁定上述案件由广州市海珠区人
民法院审理。2018 年 7 月，广州市海珠区人民法院一审判决上述决议内容无效；
2018 年 12 月，广州市中级人民法院二审判决维持一审判决。上市公司不服二审
判决，继而向广东省高级人民法院申请再审。
截至本补充法律意见书出具之日，本案再审已由广东省高级人民法院开庭审
理，目前尚未做出判决或裁定。
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二、股东纠纷不会对上市公司正常生产经营产生重大不利影响
2020 年 1 月 10 日，上市公司召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司董事会换届暨选举公司第七届董事会非独立董事的议案》《关于
公司董事会换届暨选举公司第七届董事会独立董事的议案》，上市公司选举产生
了第七届董事会，第六届董事会结束履职。
2021 年 6 月，上市公司收到北京高院送达的（2017）京民初 16 号《民事判
决书》。截至 2021 年 10 月，十家交易对手方依据判决结果向上市公司支付了相
应款项，《盈利预测补偿协议》已经履行完毕。
根据生效的二审裁判结果，案涉第六届董事会第三十四次会议决议“延长第
六届董事会任期至公司与中农集团等十家交易对手所签署的《盈利预测补偿协
议》履行完毕为止”的决议无效。由于上市公司已于 2020 年 1 月完成了第七届董
事会的选举，第六届董事会已结束履职，再审程序仅是对案涉决议内容是否有效
进行认定，无论最终诉讼胜负或结果如何，对上市公司当前正常经营均不会产生
实际影响。
因此，随着公司第六届董事会于 2020 年 1 月结束履职，该案所涉及的争议
影响已经彻底消除；相关股东纠纷不会对上市公司正常生产经营产生重大不利影
响。
综上，本所经办律师认为，上市公司第六届董事会已于 2020 年 1 月结束履
职，相关股东纠纷不会对上市公司正常生产经营产生重大不利影响。
《反馈意见》14、请你公司结合中农国际投产运营以来是否发生安全生产或环
境保护事故、是否受过相关行政处罚，进一步披露标的资产未来建设开采和生
产经营方面可能面临的风险，会否对标的资产未来生产经营带来不利影响。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、中农国际及子公司投产运营以来未发生过安全生产或环境保护事故，不存
在相关行政处罚
中农国际成立于 2014 年 7 月 10 日，通过全资子公司 SINO-AGRI MINING
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INVESTMENT CO., LTD.（以下简称“中农香港”）持有中农钾肥有限公司（以
下简称“中农钾肥”）90%股权。中农钾肥为老挝甘蒙省他曲县东泰矿区 35 平
方公里钾盐矿运营主体。
中农国际及中农香港本身未开展任何钾盐相关建设开采和生产加工活动，不
涉及发生安全生产或环境保护事故或受到相关行政处罚的情况。
根据八谦律师出具的法律意见，中农钾肥自投产以来未发生安全生产事故、
环境事故，未受到行政机关的处罚。
二、标的资产未来建设开采和生产经营的相关风险及应对措施
（一）未来主要风险来源及其应对
结合上市公司在老挝甘蒙省东泰矿区建设开发经验，预计标的资产未来建设
开采和生产经营方面面临的风险将主要可能涉及以下方面。
1. 安全生产风险
在施工建设与后续运营期间，钾盐矿井口开拓、运输、充填、选矿及其他配
套工程建设可能受到自然灾害、地质灾害、设备故障、人员误操作等影响而产生
安全隐患。其中，标的公司安全生产可能涉及的最核心重大风险主要包括以下两
个方面：
（1）地表透水风险。老挝钾盐矿区透水风险来自于地表，主要是由于老挝
处于热带地区，降水量大，政府气象水文预警资料欠缺，矿区防洪设计需要结合
长期开发经验预留余量，充分关注存在地表水进入、特别是雨季洪水造成灾害风
险。为控制地表透水风险，公司项目建设按照高出历史最高洪水位的“百年一遇”
标准建设井口。
（2）顶板塌陷风险。老挝钾盐矿矿体赋存条件存在一定结构特征，光卤石
矿层上部为钾石盐矿层或泥土层，开采时需要预留 2-3 米的光卤石或钾石岩矿层
作为顶板，开采过程中可能因过度开采出现顶板塌陷的风险。公司通过增配先进
探测设备、强化探测作业力度，识别光卤石和钾石岩矿层情况并预留充足顶板厚
度，控制顶板塌陷风险。
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除上述可能对生产经营造成重大危害的风险事项外，标的公司也需要关注用
电和雷电安全、机械设备安全、特种作业安全等其他工业企业普遍存在的一般性
安全生产风险。
2. 环境保护风险
在矿产资源开发利用和项目建设过程中，不可避免会产生一定的废水等污染
物，尾矿及其他固体废弃物的处理也可能对采矿地产生一定的破坏。其中，标的
资产环境保护方面主要涉及的因素如下：
（1）废水。各矿工艺生产中产生的废水和矿坑内排水，全部用于坑内充填
或蒸发工艺进行处理，避免外排生产废水；其他生活污水处理达标后外排。
（2）废气与粉尘。废气与粉尘来源于井下转运、选矿破碎及输送过程中的
粉尘、烟气及旱季道路烟尘等；公司已根据具体产生环节设置除尘回收装置处理。
（3）废渣。采矿基建期产生的废石废渣将临时堆存，并在未来生产期用于
井下充填。生产期间采矿生产活动基本不产生废石，废渣全部用于井下充填。
3. 新冠肺炎疫情风险
2020 年初以来全球爆发新冠肺炎疫情，尽管老挝政府出台并严格执行了疫
情防控措施，但目前疫情仍在持续，可能对标的资产未来建设开采和生产带来不
利影响。
上市公司在疫情爆发后及时制定和启动了防疫应急预案。老挝项目现场参照
国内防控经验，采取了厂区全封闭管理，同时采取了加强宣传引导、全员接种疫
苗、加强消杀监测、储备医疗物资、引入专业医疗机构等措施，进一步强化疫情
防控，确保公司生产建设工作有序开展。截至目前，公司老挝现场保持零感染。
（二）上市公司经验将有利于控制相关风险对标的资产未来生产经营带来
的不利影响
结合中农国际开发过程中实现良好安全生产、环境保护的成功经验，上市公
司经验将有利于控制相关风险对标的资产未来生产经营带来的不利影响。
1. 安全生产风险
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（1）安全生产准则。本次交易完成后，上市公司将现有《安全生产准则》
及其执行体系推广至标的资产。
（2）不断完善的安全生产制度并严格执行。上市公司已制定了《安全环保
事故预案》《安全环保台账管理制度》《选矿厂安全环保措施完善通知单》《选
矿厂安全生产责任制》等完整的一套安全管理制度与办法，并在日常生产中按照
各项制度强化执行。
（3）开展安全生产教育及培训。上市公司制订了《选矿厂业务培训管理制
度》并编写了相关培训教材，将安全生产知识系统化、书面化，并定期安排对生
产人员进行安全生产教育及培训，加强职工安全知识学习。
本次交易完成后，上市公司将上述各项安全生产措施推广至标的资产，并结
合两个矿区建设生产的实际情况持续更新、完善。
2. 环境保护风险
标的资产项目建设可行性研究方案已就环境保护工作进行了分析，设置了相
应的环境保护设施，对废水、废气与粉尘和废渣等污染物妥善设置了处理方案。
相关设施规划和处理方案与中农国际现有环保体系总体是一致的。
上市公司将在后续项目建设过程中，要求标的资产严格遵照环保设计进行投
资建设，保障环保设施建设并及时投入使用。在未来经营中，公司将督促标的资
产将废水、废气与粉尘和废渣等污染源按照设计方案处理。
3. 疫情防控
上市公司在后续项目建设开采和生产经营过程中，将要求老挝矿产贯彻并进
一步强化上市公司在中农钾肥所采用的疫情防控措施，全力做好疫情防治工作，
降低疫情带来的风险，确保后续项目建设开采和生产经营的有序开展。
综上，本所经办律师认为，中农国际及子公司投产运营以来未发生过安全生
产或环境保护事故，不存在相关行政处罚；标的资产未来建设开采和生产经营存
在安全生产风险、环境保护风险等生产经营风险，交易完成后上市公司将利用自
身经验，推动标的资产在安全生产和环境保护方面的制度建设与执行，有利于控
制相关风险对标的资产未来生产经营带来的不利影响。
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《反馈意见》15、请独立财务顾问和律师结合上市公司内幕信息知情人登记管
理制度相关规定及执行情况，上市公司、交易对方、标的资产就本次交易进行
筹划、决议的过程和重要时间节点，以及相关 人员买卖上市公司股票的获利情
况， 核查是否发现相关人员存 在内幕交易行为，已采取措施并发表明确意见。
答复：
一、上市公司内幕信息知情人登记管理制度的相关规定及执行情况
（一）上市公司内幕信息知情人登记管理制度的相关规定
亚钾国际依据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关
于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规及公司章程的规
定，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，主要内容包括：内幕信息及内幕
信息知情人、内幕信息知情人登记备案、内幕信息的流转审批、内幕信息的保密
管理与责任追究。
（二）上市公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
上市公司已按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法
律、法规及规范性文件以及上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规
定，在本次交易期间，采取了如下保密措施：
1. 公司与交易对方就本次交易进行磋商时，采取了必要的保密措施，严格
控制内幕知情人范围，并督促相关内幕知情人履行保密义务。公司已与聘请的相
关中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
2. 为了维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，公司股票自
2020 年 12 月 3 日开市起停牌，并于 2020 年 12 月 9 日开市起复牌。因交易方案
调整，公司股票自 2021 年 7 月 26 日开市起停牌，并于 2021 年 8 月 2 日开市起
复牌。
3. 公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公
司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等有关规定，持续登记筹划决策过程
中各关键时点的参与人员、筹划决策事项等，制作了内幕信息知情人登记表、交
易进程备忘录等文件并向深圳证券交易所进行了报送。
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4. 公司与交易对方多次提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内
幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议
他人买卖公司股票。上市公司在披露本次交易方案后，向中国证券登记结算有限
责任公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司
股票的行为。本次交易相关机构及人员就其自查期间买卖上市公司股票的情况进
行了自查，并出具了自查报告。
（三）本次交易的内幕信息知情人的自查范围、自查期间、登记填报情况
1. 自查范围及自查期间
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括上市公司、农钾资源、交易对方及
其各自董事、监事、高级管理人或主要负责人员，为本次交易提供服务的相关专
业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系
亲属（指配偶、父母、成年子女）。
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为自本次交易申请股
票停止交易前六个月至重组报告书披露之前一日期间，即自 2020 年 6 月 2 日至
2021 年 7 月 30 日。
2. 登记填报情况
公司已按照《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定对本次交易自查范
围内的相关内幕信息知情人进行了信息登记，并根据交易进程及项目关键时间节
点进展情况，持续更新内幕信息知情人文件。
公司已将本次交易的内幕信息知情人档案先后于 2020 年 12 月 2 日、2021
年 7 月 29 日、2021 年 9 月 2 日报送至深圳证券交易所。
二、上市公司、交易对方、标的资产就本次交易进行筹划、决议的过程和重要
时间节点
（一）本次交易筹划的过程及重要时间节点
公司按照中国证监会及相关法律法规要求进行了交易进程备忘录登记并制
作了《重大重组事项交易进程备忘录》。本次重组的交易进程如下：
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交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容
初步接触，筹划
上市公司主要人员、部
商议筹划 2020/10/28 北京 会谈 交易方案与时间
分交易对方代表
安排
上市公司主要人员、独 就交易方案咨询
论证咨询 2020/11/21 北京 会谈
立财务顾问代表 独立财务顾问
签署《框 上市公司与交易标的股 签署《框架协
2020/12/02 北京 签署协议
架协议》 东代表 议》、申请停牌
上市公司召开董
事会、监事会，
第一次董 上市公司董事、监事、
2020/12/07 广州 现场会议 审议通过重组预
事会 高管
案及其他重组相
关议案
项目沟通 上市公司主要人员、各
2021/04/20 北京 会谈 项目方案讨论
会 中介机构主要人员
上市公司主要人员、交
方案讨论 2021/06/30 北京 会谈 项目方案讨论
易对方主要人员
签署《购
买资产协 上市公司与交易标的股
2021/7/30 北京 会谈 签署正式协议
议的补充 东代表
协议》
上市公司召开董
事会、监事会，
第二次董 上市公司董事、监事、
2021/07/30 广州 现场会议 审议通过重组报
事会 高管
告书及其他重组
相关议案
上市公司召开董
事会、监事会，
第三次董 上市公司董事、监事、
2021/09/17 广州 现场会议 审议通过重组报
事会 高管
告书及其他重组
相关议案
（二）上市公司的决议过程及重要时间节点
序号 决议过程及重要时间节点
1 2020 年 12 月 3 日，披露停牌公告，公司股票自 2020 年 12 月 3 日开市起停牌
2020 年 12 月 7 日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过重大资产重
2
组预案及相关议案
3 2020 年 12 月 9 日，公司披露重大资产重组预案等公告，公司股票复牌
2021 年 7 月 26 日，因拟调整重大资产重组方案，公司股票自 2021 年 7 月 26 日
4
起停牌
2021 年 7 月 30 日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过重大资产重
5
组报告书及相关议案
6 2021 年 7 月 31 日，公司披露重大资产重组报告书等相关公告，公司股票复牌
2021 年 8 月 13 日，公司披露收到深交所《关于对亚钾国际投资（广州）股份有
7
限公司的重大资产重组问询函》（许可类重大资产重组问询函〔2021〕第 17 号）
8 2021 年 9 月 4 日，公司披露对深交所重大资产重组问询函的回复等相关公告
2021 年 9 月 17 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过更新加期
9
审计的重大资产重组报告书及相关议案
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支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
10 2021 年 9 月 18 日，公司披露更新加期审计的重大资产重组报告书等相关公告
2021 年 10 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过重大资产
11
重组相关议案
（三）交易对方的决议过程
2021 年 7 月 29 日，交易对方做出股东会决议/合伙人会议决议或执行事务
合伙人决定，通过本次交易的相关事项。
（四）交易标的的决议过程
2021 年 7 月 29 日，农钾资源召开 2021 年第四次临时股东会，全体股东一
致审议通过本次交易的相关事项。
三、相关人员及主体在自查期间买卖上市公司股票的获利情况，相关买卖行为
不构成内幕交易情形
（一）相关人员及主体在自查期间买卖上市公司股票获利情况
相关人员及主体在自查期间买卖上市公司股票获利情况如下：
姓名 获利金额（元） 备注
黄炬 -- 自查期间，黄炬不存在买入股票的情形
廖长星 447.22 --
张大薇 -- 自查期间，张大薇不存在买入股票的情形
陈巍华 -252.27 --
马英军 14,123.00 --
姜冠宇 185,379.81 --
马萍 1,066.89 --
沈瑛 25,029.07 --
王连河 -85.24 --
王德亮 545,677.13 --
崔景艳 4,744.55 --
邹吉光 212,885.98 --
解淼 54,102.87 --
陈昱衡 -334.89 --
徐季平 501,998.00 --
王霄雄 1,449,506.90 --
吕程 -- 自查期间，吕程不存在买入股票的情形
东凌实业 -- 自查期间，东凌实业不存在买入股票的情形
北京德恒律师事务所 关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
广金美好阿基米
自查期间，该基金系受让东凌实业通过大宗
德三号私募证券 --
交易向其转让的上市公司股票
投资基金
广金美好火山二
自查期间，该基金系受让东凌实业通过大宗
号私募证券投资 --
交易向其转让的上市公司股票
基金
注：相关人员买卖股票获利情况的计算方式为：
（1）以自查期间每笔买入股票的数量与实际价格的乘积为基数合计计算买
入股票成本价；
（2）以自查期间每笔卖出股票的数量与价格的乘积为基数计算卖出股票所
得金额；
（3）获利金额为卖出股票所得金额与买入股票成本价之间的差额；若相关
方提供的交易明细包含佣金、印花税、过户费等手续费信息的，相关金额由获利
金额中相应扣除；
（4）自查期间买入股票数量多于卖出股票数量的，自查期间最后一日的股
票收盘价与自查期间买入但未卖出的股票数量的乘积，视为其卖出所得金额；
（5）自查期间卖出股票数量多于买入股票数量的，按先进先出原则，以卖
出股票数量达到期初持有的股票数量后卖出的股票为对象计算卖出所得金额。
（二）相关人员在自查期间买卖上市公司股票不存在内幕交易情形
1. 对相关人员及在自查期间买卖上市公司股票情况的核查程序
针对相关买卖上市公司股票的情况，本所经办律师进行了如下核查程序：
（1）取得与相关人员买卖上市公司股票情况相关的自查报告，及相关人员
出具的《关于买卖亚钾国际投资（广州）股份有限公司股票的情况说明》；
（2）核对中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股
东股份变更明细清单》；
（3）对除徐季平、王霄雄、赖杰昌之外的相关人员就其本人或亲属买卖股
票的情况进行访谈，确认其对内幕信息的知情情况及买卖亚钾国际股票的原因
等，并由其本人签署访谈记录；徐季平、王霄雄、赖杰昌未接受访谈；
北京德恒律师事务所 关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
（4）获取相关人员买卖上市公司股票的成交明细单；
（5）计算相关人员买卖上市公司股票所取得的收益情况；
（6）结合获取的相关资料及访谈情况分析相关人员买卖亚钾国际股票的时
间、数量、金额等，与本次重组的交易进程进行对比。
2. 相关人员及主体买卖股票行为不构成内幕交易行为及已采取的措施
（1）黄炬
黄炬为交易对方新疆江之源投资决策委员会委员。针对在自查期间买卖上市
公司股票的行为，黄炬出具如下说明：
“本人上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人
的主观决策，本人在买卖股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖亚钾国
际股票的情形。本人承诺：若本人上述买卖亚钾国际股票的行为被有关部门认定
有不当之处，本人愿意将因上述亚钾国际股票交易而获得的全部收益上交亚钾国
际；自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或亚钾国际终止本次重组
前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范股票交易行为，不会买卖亚钾国际股票。”
（2）廖长星
廖长星在交易对方劲邦劲德任职，为本次交易事项的经办人。针对在自查期
间买卖上市公司股票的行为，廖长星出具如下说明：
“本人上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人
的主观决策，本人在买卖股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖亚钾国
际股票的情形。本人承诺：若本人上述买卖亚钾国际股票的行为被有关部门认定
有不当之处，本人愿意将因上述亚钾国际股票交易而获得的全部收益上交亚钾国
际；自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或亚钾国际终止本次重组
前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范股票交易行为，不会买卖亚钾国际股票。”
（3）陈佳莹之母亲张大薇、父亲陈巍华
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支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
陈佳莹为交易对方凯利天壬董事，张大薇为陈佳莹母亲，陈巍华为陈佳莹父
亲。针对亲属在自查期间买卖上市公司股票的行为，陈佳莹出具如下说明：
“本人父母上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循
个人的主观决策，本人父母在买卖股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买
卖亚钾国际股票的情形。本人承诺：若本人父母上述买卖亚钾国际股票的行为被
有关部门认定有不当之处，本人愿意促使本人父母将因上述亚钾国际股票交易而
获得的全部收益上交亚钾国际；自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完
毕或亚钾国际终止本次重组前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会买卖亚钾国际股票。”
针对在自查期间买卖上市公司股票的行为，张大薇、陈巍华出具如下说明：
“本人上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人
的主观决策，本人在买卖股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖亚钾国
际股票的情形。本人承诺：若本人上述买卖亚钾国际股票的行为被有关部门认定
有不当之处，本人愿意将因上述亚钾国际股票交易而获得的全部收益上交亚钾国
际；自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或亚钾国际终止本次重组
前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范股票交易行为，不会买卖亚钾国际股票。”
（4）马英军
马英军为上市公司总经理。针对在自查期间买卖上市公司股票的行为，马英
军出具如下说明：
“本人上述买卖行为系本人受聘为亚钾国际总经理前发生，均系个人对资本
市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在买卖股票前事先并
不知情，不存在利用内幕信息买卖亚钾国际股票的情形。本人承诺：若本人上述
买卖亚钾国际股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述亚钾国
际股票交易而获得的全部收益上交亚钾国际；自本说明出具之日起至亚钾国际本
次重组实施完毕或亚钾国际终止本次重组前，本人及本人亲属将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会买卖亚钾国际
股票。”
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（5）姜冠宇
姜冠宇为上市公司证券事务代表。针对在自查期间买卖上市公司股票的行
为，姜冠宇出具如下说明：
“本人上述买卖行为系本人受聘为亚钾国际证券事务代表前发生，均系个人
对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在买卖股票前
事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖亚钾国际股票的情形。本人承诺：若本
人上述买卖亚钾国际股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述
亚钾国际股票交易而获得的全部收益上交亚钾国际；自本说明出具之日起至亚钾
国际本次重组实施完毕或亚钾国际终止本次重组前，本人及本人亲属将严格遵守
相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会买卖亚
钾国际股票。”
（6）张旭宏之配偶马萍
张旭宏为中农集团副总经理，马萍为张旭宏之配偶。针对亲属在自查期间买
卖上市公司股票的行为，张旭宏出具如下说明：
“本人配偶上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循
个人的主观决策，本人配偶在买卖股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买
卖亚钾国际股票的情形。本人承诺：若本人配偶上述买卖亚钾国际股票的行为被
有关部门认定有不当之处，本人愿意促使本人配偶将因上述亚钾国际股票交易而
获得的全部收益上交亚钾国际；自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完
毕或亚钾国际终止本次重组前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会买卖亚钾国际股票。”
针对在自查期间买卖上市公司股票的行为，马萍出具如下说明：
“本人上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人
的主观决策，本人在买卖股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖亚钾国
际股票的情形。本人承诺：若本人上述买卖亚钾国际股票的行为被有关部门认定
有不当之处，本人愿意将因上述亚钾国际股票交易而获得的全部收益上交亚钾国
际；自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或亚钾国际终止本次重组
北京德恒律师事务所 关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范股票交易行为，不会买卖亚钾国际股票。”
（7）王茜之母亲沈瑛
王茜在中农集团任职，为本次交易相关事项的经办人，沈瑛为王茜母亲。针
对亲属在自查期间买卖上市公司股票的行为，王茜出具如下说明：
“本人母亲上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循
个人的主观决策，本人母亲在买卖股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买
卖亚钾国际股票的情形。本人承诺：若本人母亲上述买卖亚钾国际股票的行为被
有关部门认定有不当之处，本人愿意促使本人母亲将因上述亚钾国际股票交易而
获得的全部收益上交亚钾国际；自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完
毕或亚钾国际终止本次重组前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会买卖亚钾国际股票。”
针对在自查期间买卖上市公司股票的行为，沈瑛出具如下说明：
“本人上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人
的主观决策，本人在买卖股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖亚钾国
际股票的情形。本人承诺：若本人上述买卖亚钾国际股票的行为被有关部门认定
有不当之处，本人愿意将因上述亚钾国际股票交易而获得的全部收益上交亚钾国
际；自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或亚钾国际终止本次重组
前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范股票交易行为，不会买卖亚钾国际股票。”
（8）王连河
王连河为庆丰农资董事长。针对在自查期间买卖上市公司股票的行为，王连
河出具如下说明：
“本人上述买卖行为系误操作，只买入了 100 股，并及时卖出。本人不存在
利用内幕信息买卖亚钾国际股票的情形。本人承诺：若本人上述买卖亚钾国际股
票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述亚钾国际股票交易而获
得的全部收益上交亚钾国际；自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕
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或亚钾国际终止本次重组前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会买卖亚钾国际股票。”
（9）王德亮、崔景艳
王德亮为庆丰农资监事，崔景艳为王德亮配偶。针对在自查期间买卖上市公
司股票的行为，王德亮、崔景艳出具如下说明：
“本人及配偶上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵
循个人的主观决策，本人及配偶在买卖股票前事先并不知情，不存在利用内幕信
息买卖亚钾国际股票的情形。本人承诺：若本人及配偶上述买卖亚钾国际股票的
行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述亚钾国际股票交易而获得的
全部收益上交亚钾国际，并促使本人配偶将因上述亚钾国际股票交易而获得的全
部收益上交亚钾国际；自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或亚钾
国际终止本次重组前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会买卖亚钾国际股票。”
（10）邹吉光、解淼
邹吉光为庆丰农资监事，解淼为邹吉光配偶。针对在自查期间买卖上市公司
股票的行为，邹吉光、解淼出具如下说明：
“本人及配偶曾在早期一直关注该股票并持有，当时其名称为“东凌粮油”、
“东凌国际”。本人及配偶上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决
策，仅遵循个人的主观决策，本人及配偶在买卖股票前事先并不知情，不存在利
用内幕信息买卖亚钾国际股票的情形。本人承诺：若本人及配偶上述买卖亚钾国
际股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述亚钾国际股票交易
而获得的全部收益上交亚钾国际，并促使本人配偶将因上述亚钾国际股票交易而
获得的全部收益上交亚钾国际；自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完
毕或亚钾国际终止本次重组前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会买卖亚钾国际股票。”
（11）陈建宏之子陈昱衡
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陈建宏为国富投资最终出资人之一，为本次交易的知情人，陈昱衡为陈建宏
之子。针对亲属在自查期间买卖上市公司股票的行为，陈建宏出具如下说明：
“本人亲属上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循
个人的主观决策，本人亲属在买卖股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买
卖亚钾国际股票的情形。本人承诺：若本人亲属上述买卖亚钾国际股票的行为被
有关部门认定有不当之处，本人愿意促使本人亲属将因上述亚钾国际股票交易而
获得的全部收益上交亚钾国际；自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完
毕或亚钾国际终止本次重组前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会买卖亚钾国际股票。”
针对在自查期间买卖上市公司股票的行为，陈昱衡出具如下说明：
“本人上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人
的主观决策，本人在买卖股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖亚钾国
际股票的情形。本人承诺：若本人上述买卖亚钾国际股票的行为被有关部门认定
有不当之处，本人愿意将因上述亚钾国际股票交易而获得的全部收益上交亚钾国
际；自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或亚钾国际终止本次重组
前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范股票交易行为，不会买卖亚钾国际股票。”
（12）徐季平
徐季平为东凌实业董事。针对在自查期间买卖上市公司股票的行为，徐季平
出具如下说明：
“本人上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人
的主观决策，本人在买卖股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖亚钾国
际股票的情形。本人承诺：自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或
亚钾国际终止本次重组前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会违规买卖亚钾国际股票。”
（13）王霄雄
北京德恒律师事务所 关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
王霄雄为东凌实业监事。针对在自查期间买卖上市公司股票的行为，王霄雄
出具如下说明：
“本人上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人
的主观决策，本人在买卖股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖亚钾国
际股票的情形。本人承诺：自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或
亚钾国际终止本次重组前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会违规买卖亚钾国际股票。”
（14）赖杰昌之配偶吕程
赖杰昌为东凌实业监事，吕程为赖杰昌配偶。针对亲属在自查期间买卖上市
公司股票的行为，赖杰昌出具如下说明：
“本人配偶上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循
个人的主观决策，本人配偶在买卖股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买
卖亚钾国际股票的情形。本人承诺：自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实
施完毕或亚钾国际终止本次重组前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会违规买卖亚钾国际股
票。”
针对在自查期间买卖上市公司股票的行为，吕程出具如下说明：
“本人上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人
的主观决策，本人在买卖股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖亚钾国
际股票的情形。本人承诺：自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或
亚钾国际终止本次重组前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会违规买卖亚钾国际股票。”
（15）东凌实业、广金美好阿基米德三号私募证券投资基金及广金美好火山
二号私募证券投资基金
针对在自查期间买卖上市公司股票的行为，东凌实业做出如下说明：
“东凌实业为广金美好阿基米德三号私募证券投资基金的基金份额单一持有
人，广金美好阿基米德三号私募证券投资基金与广州东凌特种油脂有限公司（穿
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支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
透后为东凌实业全资持有）为广金美好火山二号私募证券投资基金的基金份额持
有人。横琴广金美好基金管理有限公司为“广金美好阿基米德三号私募证券投资
基金”和“广金美好火山二号私募证券投资基金”的基金管理人。在基金存续期间，
横琴广金美好基金管理有限公司作为任何未来可能的公司的股东权利行使人，在
行使该类股东权利时（包括但不限于提案权、表决权、监督权等事项时）均应遵
照东凌实业的书面指示执行。广金美好阿基米德三号私募证券投资基金、广金美
好火山二号私募证券投资基金上述买入的上市公司股份，均为东凌实业通过大宗
交易方式向其转让。
本公司上述买卖行为系公司因自身经营发展需要和投资等财务安排需要，结
合对资本市场的价值判断做出的决策，不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，
也不存在利用内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形。上市公司已于 2021 年
5 月 31 日披露《关于持股 5%以上股东股份减持预披露的公告》，就相关减持计
划进行了披露，并于 2021 年 6 月 29 日、2021 年 7 月 22 日就相关进展情况进行
了披露。本公司承诺：自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或亚钾
国际终止本次重组前，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规
范性文件规范股票交易行为，及时履行信息披露义务。”
综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，在存在买卖股
票行为的主体出具的说明以及相关证券交易记录真实、准确、完整且无重大遗漏
的前提下，上述主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。
《核查要求》1. 交易对方上海凯利天壬资产管理有限公司（以下简称凯利天壬）
召开股东会审议本次交易相关事项的程序履行、表决结果是否合规、有效；如
其股东上海长生资产管理有限公司（以下简称长生资产）存在公章失效、经营
期限到期情况，会否对标的资产权属认定及过户形成障碍。2.《报告书》对凯利
天壬内部审议决策情况、长生资产经营期限续期的披露是否真实、准确、完整。
答复：
一、凯利天壬股东会决议有效性
根据凯利天壬提供的审议本次交易相关事项的股东会决议等相关资料，并经
对凯利天壬的参会股东、法定代表人访谈，凯利天壬于 2021 年 7 月 29 日召开
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2021 年第三次临时股东会，此次股东会由董事会提议召开，股东王诚业、陈佳
莹、广东凯利天壬投资有限公司、上海睿宁投资合伙企业（有限合伙）参会，参
会股东所持凯利天壬表决权的比例为 93.75%。此次股东会对以下事项进行审议：
（1）同意本次交易的交易方案；（2）同意放弃对农钾资源其他股东所转让农钾
资源股权的优先购买权；（3）同意在本次交易完成后，放弃因本次交易取得的
全部亚钾国际股份对应的表决权等相关权利并签署相关放弃表决权的声明与承
诺；（4）同意签署购买资产协议的补充协议等与亚钾国际本次交易有关的全部
法律文件。参会股东一致表决同意上述事项，同意表决权数量占公司表决权总数
的 93.75%。
根据《公司法》及凯利天壬《公司章程》的相关规定，凯利天壬本次股东会
决议事项属于普通决议事项，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。凯利天
壬审议本次交易相关事项的股东会已作出决议，该决议经代表公司 93.75%表决
权的股东表决通过，会议的表决结果已达到《公司法》及凯利天壬《公司章程》
规定的通过比例。
此次股东会长生资产未参会，未对股东会审议事项进行盖章表决。长生资产
的全体股东王诚业、钮李宏、南通海纳服装有限公司已分别出具说明，确认：“已
于上海凯利天壬资产管理有限公司（以下简称“凯利天壬”）于 2021 年 7 月 29
日召开股东会审议关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司购买凯利天壬持有的
北京农钾资源科技有限公司 8%股权的相关事宜前知悉股东会相关事项，但因长
生资产存在公章遗失、营业期限届满需延期等事项，无法确定出席凯利天壬股东
会的代表，因此未派代表参与凯利天壬该次股东会、未进行表决。本人/本公司
作为长生资产的股东，同意凯利天壬在相关股东会中作出的决议，同意积极配合
办理长生资产的续期。并同意全力支持本次交易、配合办理后续相关手续，确认
就凯利天壬相关股东会及其参与本次交易的程序及表决结果等相关事宜不存在
任何异议。”
为进一步确认凯利天壬此次股东会决议有效性，凯利天壬已于 2022 年 1 月
7 日进一步召开 2022 年第一次临时股东会，此次股东会由董事会提议召开，股
东王诚业、陈佳莹、广东凯利天壬投资有限公司、上海睿宁投资合伙企业（有限
合伙）参会；股东长生资产经营期限到期未续期，长生资产的股东南通海纳服装
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有限公司、王诚业、钮李宏参加此次会议。此次股东会审议了《关于豁免临时股
东会会议通知时间要求的议案》《关于确认凯利天壬参与亚钾国际重组交易相关
事项的议案》，就 2021 年 7 月 29 日股东会事项进行确认：“确认对前次临时股
东会相关事项不存在异议，确认该次临时股东会决议合法有效。确认对凯利天壬
参与本次重组交易相关事项不存在异议，并将继续积极参与本次重组交易。”王
诚业、陈佳莹、广东凯利天壬投资有限公司、上海睿宁投资合伙企业（有限合伙）
及长生资产的股东钮李宏、南通海纳服装有限公司、王诚业均同意上述议案。
综上，凯利天壬审议本次交易相关事项的股东会决议有效。
二、相关事项对标的资产权属认定及过户影响核查
根据《公司法》第一百八十条规定：“公司因下列原因解散：（一）公司章
程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或
者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销
营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规
定予以解散。”因此，作为凯利天壬的股东之一，长生资产如存在公章失效、经
营期限到期情况，不属于可能导致凯利天壬解散的情形，不会对凯利天壬的公司
存续产生影响。
根据《公司法》第三条的规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享
有法人财产权。”凯利天壬持有的标的公司 8%的股权为其独立的法人财产，凯
利天壬的股东长生资产如存在公章失效、经营期限到期情况，不会对凯利天壬的
法人财产权属产生影响，凯利天壬仍有权支配、转让作为其法人财产的标的公司
股权。
此外，长生资产的全体股东已出具说明，同意积极配合办理长生资产的续期。
综上，如长生资产存在公章失效、经营期限到期情况，不会对凯利天壬持有
的标的资产的权属认定产生影响，亦不会对标的资产过户形成障碍。
三、王洪斌名下的凯利天壬股权冻结的相关事项
2020 年 8 月，凯利天壬原股东王洪斌因病去世。根据上海市徐汇公证处出
具的（2020）沪徐证字第 4070 号《公证书》等相关材料，王洪斌生前持有的凯
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利天壬股权由其女王诚业取得。截至本补充法律意见书出具之日，王诚业取得前
述股权的相关事宜及工商变更手续尚未办理完毕，相关股权仍登记在王洪斌先生
名下。
2021 年 11 月，就申请人与被申请人王诚业等法定继承纠纷一案，上海市徐
汇区人民法院出具《民事裁定书》（（2021）沪 0104 民初 31421 号），并据此
冻结被继承人王洪斌先生名下的凯利天壬 5,000 万元出资额对应的股权。根据王
诚业出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，相关诉讼尚未开庭审理。
四、《报告书》对凯利天壬内部审议决策情况及对长生资产经营期限续期情况
的披露情况核查
就凯利天壬内部审议决策事项，上市公司已经在本次交易的《重组报告书》
“第一节 本次交易概述”之“二、 本次交易的决策过程”之“（一）本次交易已履
行的决策及审批程序”中披露：本次交易已经交易对方各自内部决策机构审议通
过。
根据凯利天壬说明及其提供的文件，其此次将标的资产股权向上市公司出售
事项已经其董事会审议通过，并已经其股东会表决通过。
就长生资产经营期限续期事项，上市公司已经在本次交易的《重组报告书》
“第三节 交易对方情况”之“第三节 交易对方情况”之“（三）凯利天壬”之“3、
产权控制关系”中披露：根据凯利天壬说明，上海长生资产管理有限公司营业期
限至 2019 年 7 月，其主要股东目前正在筹备办理续期。
作为合计持有长生资产 60%出资额的出资人，南通海纳服装有限公司、王
诚业已于 2021 年 7 月出具了《关于积极延长营业期限的说明》：同意延长长生
资产营业期限至本次重组适用的相关股份锁定期届满或 2025 年 12 月 31 日以后
（以二者熟晚为准）并在前述锁定期届满前放弃主动提请公司解散、清算的股东
权利。此外，长生资产的全体股东已进一步出具说明，同意积极配合办理长生资
产的续期。
综上，《报告书》对凯利天壬内部审议决策情况、长生资产经营期限续期的
披露真实、准确、完整。
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经核查，本所经办律师认为，凯利天壬审议本次交易相关事项的股东会决议
有效。如长生资产存在公章失效、经营期限到期情况不会对标的资产权属认定及
过户形成障碍。《报告书》对凯利天壬内部审议决策情况、长生资产经营期限续
期的披露真实、准确、完整。
第二部分 补充期间相关事项的更新情况
一、本次交易方案
本所经办律师已经在《原法律意见书》中披露了本次交易的交易方案。相关
期间，本次交易方案中发行股份购买资产的交易对方取得股份的锁定期发生了变
更，变更后的锁定期内容如下：
本次购买资产的交易对方同意，其在本次重组中取得的上市公司非公开发行
的新增股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
除上述更新情况外，截至本补充法律意见书出具之日，《原法律意见书》中
关于本次交易的交易方案情况的披露未发生变更。
本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案符合相
关法律、法规及规范性文件的规定，不违反《公司章程》的规定。
二、本次交易相关方的主体资格
本所经办律师已经在《原法律意见书》中披露了本次交易的购买资产交易对
方的主体资格情况。相关期间，本次交易的购买资产交易对方中金诚信的注册地
址和经营范围发生了变更，截至本补充法律意见书出具之日，金诚信基本情况如
下：
企业名称 金诚信集团有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 北京市丰台区育仁南路 3 号院 3 号楼 3 层 301-9
法定代表人 王先成
注册资本 11,500 万元
统一社会信用代码 91110108633694364R
成立日期 1997 年 12 月 5 日
北京德恒律师事务所 关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
营业期限 1997 年 12 月 5 日至 2057 年 12 月 4 日
投资与投资管理；销售计算机、金属矿石、非金属矿石、机械设备、
化工产品（除危险化学品）、金属材料、有色金属；经济信息咨询；
采金船建造及修理；软件开发；货物进出口、技术进出口、代理进
经营范围
出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
除上述更新情况外，截至本补充法律意见书出具之日，《原法律意见书》中
关于本次交易相关方的主体资格情况的披露未发生变更。
本所经办律师认为，本次交易的购买资产交易对方新疆江之源、劲邦劲德、
凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信为依法设立并有效存续的有
限责任公司/合伙企业；截至本补充法律意见书出具之日，其不存在破产、解散、
清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件及其章程/合伙协议
规定需要终止的情形；购买资产交易对方具备实施本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
本所经办律师已经在《原法律意见书》中披露了本次交易的批准和授权的情
况。相关期间，本次交易的批准和授权情况存在如下更新：
2021 年 10 月 15 日，亚钾国际召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议
案。
除上述更新情况外，截至本补充法律意见书出具之日，《原法律意见书》中
关于本次交易的批准和授权情况的披露未发生变更。
本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了
现阶段必要的内部批准和授权程序，尚需经中国证监会核准。
四、本次交易的标的资产
本所经办律师已经在《原法律意见书》中披露了本次交易的标的资产的基本
情况。相关期间，本次交易的标的资产情况存在如下更新：
北京德恒律师事务所 关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
就中农勘探向农钾资源转让香港矿产股权相关事项，中农勘探及农钾资源已
签署《股份转让协议之补充协议》，双方同意延长农钾资源支付股权转让款的时
间，农钾资源应在 2022 年 11 月 27 日前向中农勘探一次性支付股权转让款。
根据香港律师出具《法律意见书》，有关香港矿产此次股份转涉及的印花税
已经完成支付，双方同意转让款在迟于股权转让日后才支付，不影响股权转让登
记程序完成的认定；上述股权转让的程序符合香港法律和公司章程的规定。
除上述更新情况外，截至本补充法律意见书出具之日，《原法律意见书》中
关于本次交易的标的资产情况的披露未发生变更。
五、本次交易的关联交易及同业竞争
本所经办律师已经在《原法律意见书》中披露了本次交易的关联交易及同业
竞争的情况。相关期间，本次交易的关联交易及同业竞争情况存在如下更新：
本次交易构成关联交易，公司已经召开董事会审议通过了本次交易相关事
项，关联董事在表决时已回避表决。2021 年 10 月 15 日，亚钾国际召开 2021 年
第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，关联股东在股东
大会表决时已回避表决。
本所经办律师认为，本次交易构成关联交易，本次交易相关事项已经公司董
事会及股东大会审议通过，关联董事及关联股东在相关会议表决时已回避表决。
除上述更新情况外，截至本补充法律意见书出具之日，《原法律意见书》中
关于本次交易的关联交易及同业竞争情况的披露未发生变更。
六、与本次交易相关的信息披露
本所经办律师已经在《原法律意见书》中披露了与本次交易相关的信息披露
情况。相关期间，亚钾国际就本次交易履行的信息披露情况存在如下更新：
1. 2021 年 10 月 15 日，亚钾国际召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资
北京德恒律师事务所 关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议
案，并于 2021 年 10 月 16 日披露相关公告。
2. 2021 年 10 月 25 日，亚钾国际发布《关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会受理的公告》，中国证监会对本
次交易申请材料予以受理。
3. 2021 年 11 月 12 日，亚钾国际发布《关于收到<中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书>的公告》》。2021 年 12 月 16 日，亚钾国际发布《关
于延期回复<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。亚
钾国际对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》中所提问题进行
了认真分析与核查，并于 2022 年 1 月 10 日进行了回复和公告。
本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，亚钾国际已依法履行
了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；
亚钾国际尚需根据项目进展情况，按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续
履行相关信息披露义务。
七、其他需要说明的事项
本所经办律师已经在《原法律意见书》中披露了前次重组交易诉讼情况。相
关期间，前次重组交易诉讼情况存在如下更新：
上市公司已收到新疆江之源、凯利天壬、智伟至信支付的款项。
八、结论性意见
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，本所经办律师认为：
1. 本次交易方案符合中国法律、法规的规定；
2. 本次交易的相关方均依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格；
3. 本次交易已经履行了现阶段必要的内部批准和授权程序，尚需经中国证
监会核准；
北京德恒律师事务所 关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
4. 本次交易的标的资产权属清晰，如交易各方履行相关协议的内容，购买
资产交易对方将所持标的资产转让给亚钾国际将不存在法律障碍；
5. 本次交易的相关方签署的相关协议符合中国法律、法规的规定；
6. 本次交易符合《重组管理办法》《证券发行管理办法》规定的相关实质
性条件；
7. 本次交易亚钾国际已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不
存在未依法履行信息披露义务的情形；
8. 本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供服务的适当资格；
9. 在取得所有应获得的批准、核准后，亚钾国际实施本次交易不存在重大
法律障碍。
本补充法律意见书正本一式伍份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师
签字后生效。
（以下无正文）
