亚钾国际：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-09-08
深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二二年九月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义 ............................................................................................................................... 1
第二章 声 明 ............................................................................................................................... 3
第三章 基本假设 ........................................................................................................................... 4
第四章 本次激励计划的主要内容 .............................................................................................. 5
一、激励方式及股票来源............................................................................................................... 5
二、股权激励计划拟授出的权益数量 .......................................................................................... 5
三、激励对象的范围及分配情况 .................................................................................................. 6
四、本激励计划的相关时间安排 .................................................................................................. 9
五、本激励计划的行权价格和授予价格.................................................................................... 15
六、本激励计划的授予与行权/解除限售条件 ......................................................................... 18
七、本激励计划的其他内容 ........................................................................................................ 29
第五章 独立财务顾问意见......................................................................................................... 30
第六章 备查文件及备查地点 .................................................................................................... 47
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、本公司、上市
指 亚钾国际投资（广州）股份有限公司
公司或亚钾国际
股权激励计划、本激
亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2022 年股票期权与限制
励计划、本次激励计 指
性股票激励计划
划、本计划
《亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2022 年股票期权与限
《激励计划（草案）》 指
制性股票激励计划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于亚钾国际投资（广州）
本报告、本独立财务
指 股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草
顾问报告
案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值
指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
在线
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
股本总额 指 指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额
按照本计划规定，获得股票期权和限制性股票的公司（含分公
激励对象 指 司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心
技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员
自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权行权
有效期 指 或注销完毕之日止；自限制性股票授予登记之日起至激励对象
获授的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本
行权 指 计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股
票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
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授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
薪酬与考核委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南 1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
指
号》 理》
《公司章程》 指 《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》
《亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2022 年股票期权与限
《考核管理办法》 指
制性股票激励计划实施考核管理办法》
IFA 指 International Fertilizer Association，国际肥料工业协会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任亚钾国际 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《自律监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在亚钾
国际提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供亚钾国际全体股东及
各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由亚钾国际提供或为其公开披
露的资料，亚钾国际已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意
见，不构成对亚钾国际的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资
决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《亚钾国际
投资（广州）股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、亚钾国际及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的主要内容
亚钾国际本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经
公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容
如下：
一、激励方式及股票来源
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源
为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
二、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 5,710 万股，涉及的标的股票种类
为人民币Ａ股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 92,113.8953 万
股的 6.20%。其中首次授予 5,110 万股，约占本计划拟授出权益总量的 89.49%，
约占本计划公告时公司股本总额的 5.55%；预留 600 万股，约占本计划拟授出
权益总量的 10.51%，约占本计划公告时公司股本总额的 0.65%。具体如下：
（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 4,910 万份股票期权，约
占本计划公告时公司股本总额 92,113.8953 万股的 5.33%，其中首次授予 4,310
万份，约占本计划拟授出股票期权总量的 87.78%，约占本计划公告时公司股本
总额的 4.68%；预留 600 万份，约占本计划拟授出股票期权总量的 12.22%，约
占本计划公告时公司股本总额的 0.65%。在满足行权条件的情况下，激励对象获
授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 800 万股公司限制性
股票，约占本计划公告时公司股本总额 92,113.8953 万股的 0.87%。限制性股
票为一次性授予，无预留权益。
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公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告日公司股本总额的 10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划公告日
公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事
宜，限制性股票和股票期权的数量将根据本激励计划做相应的调整。
三、激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计 111 人，包括：
1、公司董事和高级管理人员；
2、公司核心管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员；
4、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不
适合成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司
（含分公司及控股子公司）具有聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
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意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
（二）激励对象的分配情况
1、股票期权的分配情况
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占本计划拟授予 占本计划草案公
姓名 职务 期权数量 股票期权总量的 告日公司股本总
（万份） 比例 额的比例
郭柏春 董事长 300 6.11% 0.33%
马英军 总经理 100 2.04% 0.11%
董事、副总经理、董
刘冰燕 80 1.63% 0.09%
事会秘书
郑友业 董事、副总经理 80 1.63% 0.09%
苏学军 副总经理、财务总监 80 1.63% 0.09%
佟永恒 副总经理 80 1.63% 0.09%
郭家华 副总经理 20 0.41% 0.02%
核心管理人员及核心技术（业务）
3,570 72.71% 3.88%
人员（104 人）
预留 600 12.22% 0.65%
合计 4,910 100.00% 5.33%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（4）在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会
对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减、调整到预留部分或在激励对
象之间进行分配，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，任
何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本
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总额的 1%。
2、限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本计划拟授予 占本计划草案公
姓名 职务 性股票数量 限制性股票总量 告日公司股本总
（万股） 的比例 额的比例
郭柏春 董事长 300 37.50% 0.33%
马英军 总经理 100 12.50% 0.11%
董事、副总经理、董
刘冰燕 80 10.00% 0.09%
事会秘书
郑友业 董事、副总经理 80 10.00% 0.09%
苏学军 副总经理、财务总监 80 10.00% 0.09%
佟永恒 副总经理 80 10.00% 0.09%
郭家华 副总经理 20 2.50% 0.02%
核心管理人员（1 人） 60 7.50% 0.07%
合计 800 100.00% 0.87%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事
会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分
配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不
超过公司股本总额的 1%。
（4）关于董事长郭柏春先生通过本激励计划获授份额的特别说明：
郭柏春先生，毕业于中国人民大学，经济学博士后，国务院特殊津贴专家。同时具有矿
业、信托、银行、保险、政府、上市公司等工作经历，在矿业、融资、公司治理及公司战略
等方面具有非常丰富的成功经验。2019 年 4 月 26 日至 2020 年 6 月 17 日，担任公司全资
子公司中农国际钾盐开发有限公司执行董事，2020 年 1 月 10 日起任公司法定代表人、董
事长。截至目前未持有公司股份，2021 年从公司取得的税前报酬总额为 6 万元。郭柏春先
生全面领导公司可持续健康发展：
① 主导亚钾国际前身*ST 东凌的摘星摘帽工作，使公司重新步入正轨，最大程度上维
护了全体股东利益；
② 调整公司发展战略，将原长期处于亏损状态的船运和谷物贸易业务完全剥离，聚焦
钾肥开采、生产与销售业务，通过资源整合、技术研发、配套融资和团队打造，老挝中农钾
肥产能、产量逐年稳步增长，公司净利润大幅提升，由 2018 年的 400 万元增至 2021 年的
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89,509.19 万元；进一步明晰资源发展战略，致力于打造亚洲“第一钾肥”，规划在 3-5 年
内至少形成 300 万吨的钾肥产能。公司首个老挝 100 万吨/年钾肥改扩建项目已于 2022 年
3 月下旬达产。公司于 2022 年 6 月完成北京农钾资源科技有限公司的控股权收购，从而持
有老挝甘蒙省彭下-农波 179 平方公里的钾盐采矿权，在此基础上公司于 2022 年同时启动
新增老挝 200 万吨/年钾肥项目。
③ 公司治理结构日臻完善，股东层、管理层战略一致、志同道合，董事会遵循股东利
益最大化制定出清晰发展战略，监事会客观公正尽职履责，经理层由各类专业人才组成并能
践行公司发展战略。
基于以上优化与调整，公司可持续发展能力提升，核心竞争力不断增强，亦得到广大投
资者的认可。公司 2019 年 10 月 8 日摘星摘帽时总市值 61.6119 亿元，2022 年 9 月 7 日
公司总市值高达 309.6869 亿元。郭柏春先生在稳定优化公司治理结构、战略转型及目标落
地、提升公司盈利能力等方面均起到了决定性关键作用，并有理由使股东相信，作为公司董
事长，能够带领公司为全体股东创造更多的价值。
目前，郭柏春先生在上市公司仅领取 6 万元/年的董事津贴。另一方面，在本次激励计
划经股东大会审议通过、向其授予限制性股票后，郭柏春先生将向上市公司缴纳限制性股票
认购款，若本次激励计划的业绩考核目标未能完成，郭柏春先生将至少损失该部分现金的资
金成本。郭柏春先生获授权益的收益与本次激励计划的公司业绩考核指标直接相关，与公司
扩大钾肥产量的发展战略和目标牢牢绑定，并且对郭柏春先生的激励由限制性股票和股票期
权两部分组成，而不是全部采用股票期权，郭柏春先生的个人利益与公司发展及全体股东利
益保持高度一致，也彰显了董事长带领上市公司全体员工达成战略目标的信心和决心，有利
于保障公司可持续发展及全体股东利益。
四、本激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日及禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。授权日必须
为交易日。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施
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本激励计划。授权日必须为交易日。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间
不计算在 60 日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12
个月内明确预留权益的授予对象。
3、等待期
本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期。本激励计划首次授予股票期
权的等待期为自首次授权日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分股票期
权于 2022 年第三季度报告披露之前授予，预留部分的等待期为自预留授权日起
12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分股票期权于 2022 年第三季度报告披露
之后授予，预留部分的等待期为自预留授权日起 12 个月、24 个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满 12 个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新
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规定执行。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行
权安排行权。
首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权日
第一个行权期 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权日
第二个行权期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权日
第三个行权期 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分股
票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权日
第一个行权期 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权日
第二个行权期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权日
第三个行权期 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于 2022 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分股
票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权日
第一个行权期 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予权日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权
第二个行权期 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，
则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的
原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权
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的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁
售期
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。本激励计划
经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会对激励对
象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。授予日
必须为交易日。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不
得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
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有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对
象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，
公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部
分现金分红，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 40%
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 30%
予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
5、禁售期
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本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
五、本激励计划的行权价格和授予价格
（一）股票期权的行权价格及其确定方法
1、首次授予的股票期权的价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为27.58元/份，即满足行权条件后，
激励对象获授的每份股票期权拥有在行权期内以27.58元的价格购买1股公司A
股普通股股票的权利。
2、首次授予的股票期权行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格的定价方法为自主定价。首次授予部分股票
期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
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（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）33.74元/股的80%，为26.99元/股；
（2）本计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股
票交易总额/前20个交易日股票交易总量）34.47元/股的80%，为27.58元/股。
3、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致，即
27.58元/份。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况。
4、定价方式的合理性说明
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，是以促进公司发展、稳定核心
团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
（1）股权激励的有效实施是公司实现战略目标的有力保障
公司专注从事钾盐矿开采、钾肥生产及销售业务。钾肥主要应用于农业领域。
钾盐矿产是我国严重短缺的战略性资源，钾肥对我国农业行业及粮食安全保障具
有高度战略意义。近年来，公司制定了清晰明确的聚焦钾肥主业的战略定位以及
快速连续扩产的战略目标，同时果断完成剥离亏损业务。公司充分发挥了高效管
理经验并利用先进技术工艺，克服疫情影响情况下，完成老挝100万吨/年钾肥改
扩建项目，快速提升了公司钾肥生产规模及产品品质，降低生产成本和增加产品
附加值，增强市场竞争力。未来，公司将在满足东南亚等国际市场需求的同时反
哺国内市场，有利于保障我国粮食生产安全。
股票期权的有效实施能够将公司核心管理及技术（业务）骨干人员与公司连
续快速扩建钾肥产能规模至300万吨的战略目标及完成近三年钾肥产量计划进
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行深度绑定，有效形成利益共同体，助力公司战略目标实现，有利于公司长远发
展。
（2）国际政治、经济环境变化及二级市场波动考虑
全球钾盐矿产分布很不均衡，呈现资源高度集中的状况，可采储量集中在少
数国家；全球钾肥市场呈寡头垄断格局，钾肥巨头在贸易定价中掌握主动权。据
美国地质调查局统计数据显示，全球钾盐储量约为58亿吨（K2O），其中加拿大、
白俄罗斯、俄罗斯为全球储量最高的3个国家，合计占全球钾盐储量68%以上，
而白俄罗斯和俄罗斯占全球近40%的产能。自2022年3月开始，受到俄乌冲突及
相应制裁影响，今年全球钾肥供应将大幅度削减，国际钾肥价格持续快速上涨，
公司近期股价大幅上涨，2022年春节开市至今（2022年9月7日），公司股价累
计涨幅为160.10%。鉴于上述影响的持续性及不可预测性，考虑相关国际政治、
经济环境及二级市场的波动存在较多不确定性，并且公司本次激励计划的时间跨
度较长，以当前市价作为未来行权价格授予员工的股票期权激励计划无法达到预
期的激励效果。考虑到本计划的激励性，公司在确定股票期权行权价格时予以一
定折扣。
（3）本计划设置了严格的考核要求
本次激励计划对未来激励权益的兑现设定了严格的公司层面业绩考核及个
人层面绩效考核要求，考核要求紧紧围绕公司快速扩建以提升钾肥产量为主、辅
以钾肥销量的核心目标。现有产能的有效生产及未来扩产战略目标的实现离不开
公司核心团队的努力，本次获授股票期权的激励对象均为公司核心管理及技术
（业务）骨干人员；在激励份额分配上，亦坚持激励份额与贡献相对等的原则。
股票期权的行权及激励对象的收益有赖于公司业绩考核目标的实现。
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（4）公司近十年来未成功实施股权激励，绝大多数骨干员工未持有公司股
份
公司近十年来未成功实施股权激励，本次激励计划的实施有助于建立、健全
公司治理结构，建立公司长期激励机制，完善公司薪酬考核体系，有利于提升激
励对象的工作积极性和责任感，有效地统一激励对象、公司及股东的利益，通过
激励目标的实现推动公司长远稳健发展。
（二）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为17.24元/股，即满足授予条件后，激励
对象可以每股17.24元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）33.74元/股的50%，为16.87元/股；
（2）本计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股
票交易总额/前20个交易日股票交易总量）34.47元/股的50%，为17.24元/股。
六、本激励计划的授予与行权/解除限售条件
（一）股票期权/限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性
股票。
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1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）行权/解除限售条件
行权/解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权/限制
性股票方可行权/解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和进行回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。
某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计
划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；该激励对象根据本激励计划已
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获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销。
3、公司业绩考核指标
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩进行考
核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权/解除限售条件之一。根
据各考核年度的钾肥产量 Q 及钾肥销量 S，确定各年度的业绩考核目标对应的
行权/解除限售批次及公司层面行权/解除限售比例。
首次授予的股票期权与限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
基础考核目标 A 卓越考核目标 B 挑战考核目标 C
行权/解除 考核
限售期 年度 公司层面行权/解除 公司层面行权/解除限售 公司层面行权/解除
限售比例为 80% 比例为 90% 限售比例为 100%
第一个行权
80 万吨≤Q<90 万 90 万吨≤Q<100 万 Q≥100 万吨，且
/解除限售 2022 年
吨，且 S/ Q≥85% 吨，且 S/ Q≥85% S≥85 万吨
期
第二个行权
180 万吨≤Q<190 万 190 万吨≤Q<200 万 Q≥200 万吨，且
/解除限售 2023 年
吨，且 S/ Q≥85% 吨，且 S/ Q≥85% S≥170 万吨
期
第三个行权
280 万吨≤Q<290 万 290 万吨≤Q<300 万 Q≥300 万吨，且
/解除限售 2024 年
吨，且 S/ Q≥85% 吨，且 S/ Q≥85% S≥255 万吨
期
若预留部分股票期权于 2022 年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩
考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分股票期权于 2022 年第三季度报
告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下所示：
基础考核目标 A 卓越考核目标 B 挑战考核目标 C
考核
行权期
年度 公司层面行权比例为 公司层面行权比例为 公司层面行权比
80% 90% 例为 100%
第一个 2023 180 万吨≤Q<190 万 190 万吨≤Q<200 万 Q≥200 万吨，且
行权期 年 吨，且 S/ Q≥85% 吨，且 S/ Q≥85% S≥170 万吨
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第二个 2024 280 万吨≤Q<290 万 290 万吨≤Q<300 万 Q≥300 万吨，且
行权期 年 吨，且 S/ Q≥85% 吨，且 S/ Q≥85% S≥255 万吨
注：（1）上述“钾肥产量 Q”指经审计的公司整体钾肥产量，“钾肥销量 S”指经审
计的公司整体钾肥销量，以会计师事务所出具的专项报告为准；
（2）公司计划在每一个考核期新增 100 万吨/年的钾肥产能，并且新增产能装置在建
成投产后预留 2-3 个月达产爬坡期。2022 年 3 月底公司第一个百万吨项目达产，全年处于
达产状态生产期为 9 个月，因此第一个考核期的基础考核目标 A、卓越考核目标 B、挑战考
核目标 C 分别设置为 2022 年全年产量达到 80 万吨、90 万吨、100 万吨及以上，对应公
司层面行权/解除限售比例分别为 80%、90%、100%；按照公司未来产能新增计划，并考
虑合理的达产爬坡期，以此类推，第二个考核期、第三个考核期设置了对应的基础考核目标
A、卓越考核目标 B 及挑战考核目标 C；
（3）若 2022-2024 年公司钾肥产量在 100、200 和 300 万吨（含）以内，公司钾肥
产销比不低于 85%；若三年实际产量分别超出 100、200、300 万吨，超出部分不计入上表
S/Q 的计算；
（4）上述股票期权/限制性股票行权/解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资
者的业绩预测和实质承诺。
行权/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权事
宜。若各行权/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，
所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激
励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销。
4、个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将按照公司内部绩效考核相关制度对激励对象每个考核
年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其行权/解除限
售的比例。在公司业绩考核达标的情况下，激励对象个人当期实际行权/解除限
售额度=个人当期计划行权/解除限售额度×公司层面行权/解除限售比例×个人
层面行权/解除限售比例。
激励对象的绩效评价结果划分为卓越（A）、优秀（B）、称职（C）、不合
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格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行
权/解除限售的比例：
绩效评价结果 卓越（A） 优秀（B） 称职（C） 不合格（D）
个人层面行权/解
1.0 0.8 0.6 0
除限售比例
若激励对象上一年度个人绩效评价结果为卓越、优秀、称职，则激励对象可
按照本激励计划规定的标准系数分批次行权/解除限售，当期未行权或未能行权
部分由公司注销，当期未能解除限售部分由公司按授予价格回购并注销；若激励
对象上一年度个人绩效评价结果为不合格，则公司将按照本激励计划的规定，取
消该激励对象当期行权/解除限售额度，注销当期股票期权、按授予价格回购并
注销当期限制性股票。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计
划的激励对象，其个人所获股票期权/限制性股票的行权/解除限售，除满足上述
行权/解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行
的条件。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
5、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
公司及其下属子公司中农国际钾盐开发有限公司、北京农钾资源科技有限公
司专注从事钾盐矿开采、钾肥生产及销售业务。公司拥有老挝甘蒙省他曲县东泰
35 平方公里以及彭下-农波 179.8 平方公里的两个优质钾盐矿开采权，合计钾盐
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矿石总储量约 49.37 亿吨、折纯氯化钾资源储量约 8.29 亿吨，建设了老挝第一
个实现工业化生产的钾肥生产装置，已形成全面机械化的开采系统、低耗高效的
选矿系统及工业化充填系统。公司于 2020 年 4 月正式启动了 100 万吨/年钾肥
改扩建项目，通过公司上下齐心协力的努力尽可能克服疫情影响，仅耗时 17 个
月完成该项目的建设，并经过自主研发攻关钾盐开发、生产关键技术工艺和设备，
使得该项目在 2022 年 3 月下旬实现达产。该项目是我国境外首个百万吨级的钾
肥项目，也是东南亚地区最大规模的钾肥项目。
为了响应国家号召企业“走出去”寻钾、建立境外规模化的钾肥生产供应基
地，上市公司于 2020 年就制定了 3-5 年内至少形成年产 300 万吨钾肥的战略
目标，为保障我国粮食安全作出积极贡献。未来几年为公司钾肥产能快速扩张期，
在项目等各方面投入力度较大，且公司未来经营业绩的持续发展受国际及国内市
场钾肥价格波动等因素影响。在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，
经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设置了以 2022-2024 年
钾肥产量为主、辅以钾肥销量的业绩考核指标。公司计划在每一个考核期新增
100 万吨/年的钾肥产能，并且新增产能装置在建成投产后预留 2-3 个月达产爬
坡期。2022 年 3 月底公司第一个百万吨项目达产，全年处于达产状态生产期为
9 个月，因此第一个考核期的基础考核目标 A、卓越考核目标 B、挑战考核目标
C 分别设置为 2022 年全年产量达到 80 万吨、90 万吨、100 万吨及以上，对应
公司层面行权/解除限售比例分别为 80%、90%、100%；按照公司未来产能新
增计划，并考虑合理的达产爬坡期，以此类推，第二个考核期、第三个考核期设
置了对应的基础考核目标 A、卓越考核目标 B 及挑战考核目标 C。主要设定及考
量因素如下：
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（1）钾盐矿产是我国严重短缺的战略性资源，钾肥对我国农业行业及粮食
安全保障具有高度战略意义。
钾肥为公司主要产品，钾是农作物生长三大必需的营养元素之一。钾肥为资
源性产品，主要应用于农业领域，被广泛地施用于大田作物和经济作物，用来增
产并提高作物品质，被誉为“粮食的粮食”。中国是一个钾资源极端匮乏的国家，
国土资源部专家判断我国经济可采储量仅能满足 8~9 年的开采。2010 年国土
资源部发布的《关于鼓励铁铜铝等国家紧缺矿产资源勘查开采有关问题的通知》
将钾盐列为被鼓励开发的七种紧缺矿产之列。为保障国家经济安全、国防安全和
战略性新兴产业发展需求，自然资源部《全国矿产资源规划（2016-2020 年）》
将钾盐等 24 种矿产列入战略性矿产目录，作为国家矿产资源宏观调控和监督管
理的重点对象，在资源配置、财政投入、重大项目、矿业用地等方面加强引导和
差别化管理，提高资源安全供应能力和开发利用水平。因此，急需具备条件的中
资企业快速实现大规模产能落地。亚钾国际本次激励计划以钾肥产量为主、辅以
钾肥销量作为业绩考核目标，有利于实现钾肥产能、产量快速落地，保障公司的
经济效益，在满足东南亚等国际市场需求的同时反哺国内市场，有利于保障我国
粮食生产安全。
（2）公司钾肥产品的主要消费市场存在较大供需缺口，多年实现产销紧平
衡，因此产量增加是公司业绩增长的关键指标。
公司处于亚洲钾肥需求中心，公司销售不仅仅辐射东南亚地区，还销往中国、
东亚、南亚、大洋洲等市场，东南亚、南亚、东亚地区年消费量合计约为 3300
万吨，年净进口额为 2000 多万吨，根据 IFA 的预测，未来亚洲地区钾肥需求增
速仍有望继续保持在 4%-5%，因此年需求增加约为 100 多万吨；况且，白俄罗
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斯和俄罗斯在国际钾肥市场占有 40%份额，受俄乌冲突影响，白俄罗斯和俄罗
斯钾肥供应受限，市场存在更大的供应缺口。公司 2019 至 2021 年公司分别生
产合格钾肥产品 24.69、25.17、33.2 万吨，销售钾肥 24.59、23.54、35.04 万
吨，平均产销比高达 100.13%，产销总体平衡,实现了较好的经济效益。
（3）钾肥价格受诸多外部因素影响，导致与价格有关考核指标（如营业收
入、净利润等）无法公允客观反应出激励对象努力工作的成果，容易减弱激励效
果。
2021 年，随着粮食、大宗商品等价格上涨，全球钾肥价格均呈现了大幅上
涨的局面。2022 年初，受欧盟、美国对白俄罗斯钾肥制裁、俄乌冲突等事件的
影响加剧了全球钾肥供应短缺，同时叠加国际海运费不断上涨、通货膨胀等因素
共同作用使得全球钾肥市场价格达到了近 10 年的历史高位。2022 年 2 月，中
国与加拿大钾肥公司签订 2022 年钾肥进口大合同，价格达到 CFR590 美元/吨，
与 2021 年签署的大合同价格 247 美元/吨增加了 343 美元/吨的差价，创 2008
年以来新高。若上述影响因素发生变化，钾肥价格难免波动，导致公司营业收入
等指标存在较大不确定性。而产量提升指标依靠公司快速扩建新增产能投产以及
达产情况，主要取决于激励团队管理能力、执行能力等内在因素。与此同时，为
了更好维护公司及全体股东的利益，便于公司根据实际经营情况执行更为灵活的
销售政策，且考虑到钾肥的销售周期，本次激励计划设置了以钾肥产量为主、辅
以钾肥销量的业绩考核指标。
（4）围绕公司“建立境外规模化的钾肥生产供应基地，打造世界级钾肥供
应商”的战略定位，钾肥产量为主、辅以钾肥销量作为考核指标有利于尽快落实
公司 300 吨钾肥产能的战略目标。
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本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业
务（技术）人员，董事、高级管理人员及核心管理人员对公司未来的业务发展、
经营决策及重大经营管理事项起到重要作用；核心技术（业务）人员主要为扩建
和生产一线人员。对前述激励对象进行激励，有利于公司战略目标的实现。以钾
肥产量为主、辅以钾肥销量作为考核指标，简单易懂、责任明确、易于落实，激
励对象更容易接受，专注聚焦、目标更明确，有效促使其全力以赴完成 300 万
吨产能目标。同时也符合高速增长期以产量、销量作为量化增长指标的资源型企
业特征，与公司发展战略相匹配，公司层面业绩考核目标与公司发展战略目标高
度绑定，有利于激励对象上下一心切实履行并完成公司发展战略目标。本次激励
计划的业绩考核目标是否达成将以会计师事务所出具的专项报告为准，考核目标
数据客观、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（5）业绩考核目标的挑战性。
本次激励计划的考核目标非常具有挑战性，需要充分调动公司员工极大的积
极性，通过挑战新的钾肥扩产建设速度以及产量持续提升才能完成考核，具体情
况如下：
① 产能扩建将挑战新的“亚钾速度”。
中国早在“十五”规划便提出了钾肥工业要实现钾肥产业“三三三制”战略
规划（即自产 1/3、进口 1/3、境外钾肥基地 1/3）。从 1998 年开始，便陆续
有国内企业走出国门，到境外开展钾盐资源勘探与开发。目前，我国在境外的钾
肥项目共有 34 个，分布于 12 个国家，而仅有在老挝 2 个项目（公司老挝 100
万吨/年钾肥项目以及四川开元老挝 50 万吨/年钾肥项目）投产并规模化生产。
公司老挝首个 100 万吨/年钾肥改扩建项目建成达产共 23 个月（其中，建设投
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产期为 17 个月、达产期近 6 个月），创造了“亚钾速度”。按照我国钾肥行业
惯例，100 万吨/年钾肥建设项目通常建设期为 25-30 个月、达产期 6-8 个月，
与加钾扩建周期 8-10 年、俄钾扩建 6-8 年的“国际行业速度”相比，公司老挝
100 万吨/年钾肥项目建设更呈现出绝对的速度优势。公司正在建设的新增 200
万吨/年钾肥项目启动期为 2022 年 2 月，将力争在 2022 年底实现第二个百万
吨建成投产，建设期约为 11 个月、达产期约为 2-3 个月；力争在 2023 年底实
现第三个百万吨（绿地项目）建成投产，建设期约为 19 个月、达产期约为 2-3
个月。为实现本次业绩考核目标，公司产能扩建计划须按照上述时间安排实施。
因此，公司将挑战新的“亚钾速度”，难度较大，需要公司团队发挥出最大的努
力拼搏、挑战自我的精神以及上下齐心的通力配合。
② 考虑到更好地保护公司以及全体股东的共同利益，公司本次激励计划设
置了以钾肥产量为主、辅以钾肥销量为业绩考核指标，考核期分别为 2022-2024
三年，每个考核期科学合理地设置了基础考核目标 A、卓越考核目标 B 及挑战考
核目标 C，相比产能指标，产量、销量的考核指标的要求更高、挑战更大。
2022-2024 三年考核期中，公司计划在每一个考核期新增 100 万吨/年的
钾肥产能，并且新增产能装置在建成投产后预留 2-3 个月达产爬坡期。2022 年
3 月底公司第一个百万吨项目达产，全年处于达产状态生产期为 9 个月，因此第
一个考核期的基础考核目标 A、卓越考核目标 B、挑战考核目标 C 分别设置为
2022 年全年产量达到 80 万吨、90 万吨、100 万吨及以上，对应公司层面行权
/解除限售比例分别为 80%、90%、100%；按照公司未来产能新增计划，并考
虑合理的达产爬坡期，以此类推，第二个考核期、第三个考核期设置了对应的基
础考核目标 A、卓越考核目标 B 及挑战考核目标 C。本次激励计划以钾肥产量为
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主、辅以钾肥销量作为考核指标，且量化清晰明确，将产量、销量实现目标与当
年行权/解除限售比例相捆绑，既能给予公司团队激励的挑战与压力，也明确了
奋斗目标，指标设置体现了挑战与激励的科学并存。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上
一年度绩效评价结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
七、本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划可行性的核查意见
（一） 公司符合实行股权激励的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激
励计划：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且《激励计划（草案）》中已规定，如公司出现上述情形之一时，本激励计划终
止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；
激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授
予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购并注销，若激励对象对上述
情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购并注销。
综上，本独立财务顾问认为：亚钾国际符合《管理办法》第七条规定的上市
公司实行股权激励的条件。
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（二） 本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所
涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对
象获授的权益数量及其占本计划本次授予总量的比例、资金来源、授予条件、授
予安排、有效期、授权日/授予日、等待期/限售期、行权/解除限售安排、行权/
授予价格、行权/解除限售条件、本计划的实施程序、公司/激励对象的权利义务、
公司/激励对象发生异动的处理等。
综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合
《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。
（三） 激励对象的范围和资格符合《管理办法》的规定
经核查，公司本计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级
管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他
人员共计 111 人。本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办
法》第八条规定不适合成为激励对象的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6、中国证监会认定的其他情形。
《激励计划（草案）》中明确规定：“激励对象中，董事必须经股东大会选
举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时
以及在本计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）具有聘用或劳动关系”。
综上，本独立财务顾问认为：亚钾国际本次激励计划所涉及的激励对象在范
围和资格上均符合《管理办法》第八条的规定。
（四） 本次激励计划的权益授出额度符合《管理办法》的规定
1、本次激励计划的权益授出总额度
亚钾国际 2022 年股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合
《管理办法》所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不得超过公司股本总额的 10%。
2、本次激励计划的权益授出额度分配
亚钾国际 2022 年股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合
《管理办法》所规定的：任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的 1%。
综上，本独立财务顾问认为：亚钾国际本次激励计划的权益授出总额度以及
单个激励对象的权益分配额度符合《管理办法》第十四条的规定。
（五） 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，且
公司承诺：“不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。激励对象个人承诺：“本人参与本次
激励计划的资金来源为自筹资金”。
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综上，本独立财务顾问认为：亚钾国际不存在为激励对象提供财务资助的情
形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六） 本次激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了批准、授予、行权/解除限售等程序，且这些程序符
合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：亚钾国际本次激励计划符合相关法律、法规和
规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情形
时的处理方式，本激励计划具备可行性。
二、对本次激励计划权益价格定价方式的核查意见
（一）股票期权的行权价格及其确定方法
1、首次授予的股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为 27.58 元/份，即满足行权条件
后，激励对象获授的每份股票期权拥有在行权期内以 27.58 元的价格购买 1 股
公司 A 股普通股股票的权利。
2、首次授予的股票期权行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格的定价方法为自主定价。首次授予部分股票
期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）33.74 元/股的 80%，为 26.99 元/股；
（2）本计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）34.47 元/股的 80%，为 27.58 元
/股。
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3、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致，即
27.58 元/份。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并
披露授予情况。
4、定价方式的合理性说明
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，是以促进公司发展、稳定核心
团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
（1）股权激励的有效实施是公司实现战略目标的有力保障
公司专注从事钾盐矿开采、钾肥生产及销售业务。钾肥主要应用于农业领域。
钾盐矿产是我国严重短缺的战略性资源，钾肥对我国农业行业及粮食安全保障具
有高度战略意义。近年来，公司制定了清晰明确的聚焦钾肥主业的战略定位以及
快速连续扩产的战略目标，同时果断完成剥离亏损业务。公司充分发挥了高效管
理经验并利用先进技术工艺，克服疫情影响情况下，完成老挝 100 万吨/年钾肥
改扩建项目，快速提升了公司钾肥生产规模及产品品质，降低生产成本和增加产
品附加值，增强市场竞争力。未来，公司将在满足东南亚等国际市场需求的同时
反哺国内市场，有利于保障我国粮食生产安全。
股票期权的有效实施能够将公司核心管理及技术（业务）骨干人员与公司连
续快速扩建钾肥产能规模至 300 万吨的战略目标及完成近三年钾肥产量计划进
行深度绑定，有效形成利益共同体，助力公司战略目标实现，有利于公司长远发
展。
（2）国际政治、经济环境变化及二级市场波动考虑
全球钾盐矿产分布很不均衡，呈现资源高度集中的状况，可采储量集中在少
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数国家；全球钾肥市场呈寡头垄断格局，钾肥巨头在贸易定价中掌握主动权。据
美国地质调查局统计数据显示，全球钾盐储量约为 58 亿吨（K2O），其中加拿
大、白俄罗斯、俄罗斯为全球储量最高的 3 个国家，合计占全球钾盐储量 68%
以上，而白俄罗斯和俄罗斯占全球近 40%的产能。自 2022 年 3 月开始，受到
俄乌冲突及相应制裁影响，今年全球钾肥供应将大幅度削减，国际钾肥价格持续
快速上涨，公司近期股价大幅上涨，2022 年春节开市至今（2022 年 9 月 7 日），
公司股价累计涨幅为 160.10%。鉴于上述影响的持续性及不可预测性，考虑相
关国际政治、经济环境及二级市场的波动存在较多不确定性，并且公司本次激励
计划的时间跨度较长，以当前市价作为未来行权价格授予员工的股票期权激励计
划无法达到预期的激励效果。考虑到本计划的激励性，公司在确定股票期权行权
价格时予以一定折扣。
（3）本计划设置了严格的考核要求
本次激励计划对未来激励权益的兑现设定了严格的公司层面业绩考核及个
人层面绩效考核要求，考核要求紧紧围绕公司快速扩建以提升钾肥产量为主、辅
以钾肥销量的核心目标。现有产能的有效生产及未来扩产战略目标的实现离不开
公司核心团队的努力，本次获授股票期权的激励对象均为公司核心管理及技术
（业务）骨干人员；在激励份额分配上，亦坚持激励份额与贡献相对等的原则。
股票期权的行权及激励对象的收益有赖于公司业绩考核目标的实现。
（4）公司近十年来未成功实施股权激励，绝大多数骨干员工未持有公司股
份
公司近十年来未成功实施股权激励，本次激励计划的实施有助于建立、健全
公司治理结构，建立公司长期激励机制，完善公司薪酬考核体系，有利于提升激
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励对象的工作积极性和责任感，有效地统一激励对象、公司及股东的利益，通过
激励目标的实现推动公司长远稳健发展。
（二）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为 17.24 元/股，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 17.24 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）33.74 元/股的 50%，为 16.87 元/股；
（2）本计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）34.47 元/股的 50%，为 17.24 元
/股。
经核查，本独立财务顾问认为：亚钾国际本次激励计划具备可行性，股票期
权的行权价格符合《管理办法》第二十九条的规定，限制性股票的授予价格符合
《管理办法》第二十三条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激
励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，有利于
公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股票期权的会计处理
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按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的
估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算
股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本
激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常
性损益中列支。
（二）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，限制性股票的单
位成本=限制性股票的公允价值–授予价格。其中，限制性股票的公允价值=授予
日收盘价。
经核查，本独立财务顾问认为：亚钾国际本次激励计划的会计处理符合《企
业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和
计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审
计机构出具的审计报告为准。
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四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
公司及其下属子公司中农国际钾盐开发有限公司、北京农钾资源科技有限公
司专注从事钾盐矿开采、钾肥生产及销售业务。公司拥有老挝甘蒙省他曲县东泰
35 平方公里以及彭下-农波 179.8 平方公里的两个优质钾盐矿开采权，合计钾盐
矿石总储量约 49.37 亿吨、折纯氯化钾资源储量约 8.29 亿吨，建设了老挝第一
个实现工业化生产的钾肥生产装置，已形成全面机械化的开采系统、低耗高效的
选矿系统及工业化充填系统。公司于 2020 年 4 月正式启动了 100 万吨/年钾肥
改扩建项目，通过公司上下齐心协力的努力尽可能克服疫情影响，仅耗时 17 个
月完成该项目的建设，并经过自主研发攻关钾盐开发、生产关键技术工艺和设备，
使得该项目在 2022 年 3 月下旬实现达产。该项目是我国境外首个百万吨级的钾
肥项目，也是东南亚地区最大规模的钾肥项目。
为了响应国家号召企业“走出去”寻钾、建立境外规模化的钾肥生产供应基
地，上市公司于 2020 年就制定了 3-5 年内至少形成年产 300 万吨钾肥的战略
目标，为保障我国粮食安全作出积极贡献。未来几年为公司钾肥产能快速扩张期，
在项目等各方面投入力度较大，且公司未来经营业绩的持续发展受国际及国内市
场钾肥价格波动等因素影响。在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，
经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设置了以 2022-2024 年
钾肥产量为主、辅以钾肥销量的业绩考核指标。公司计划在每一个考核期新增
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100 万吨/年的钾肥产能，并且新增产能装置在建成投产后预留 2-3 个月达产爬
坡期。2022 年 3 月底公司第一个百万吨项目达产，全年处于达产状态生产期为
9 个月，因此第一个考核期的基础考核目标 A、卓越考核目标 B、挑战考核目标
C 分别设置为 2022 年全年产量达到 80 万吨、90 万吨、100 万吨及以上，对应
公司层面行权/解除限售比例分别为 80%、90%、100%；按照公司未来产能新
增计划，并考虑合理的达产爬坡期，以此类推，第二个考核期、第三个考核期设
置了对应的基础考核目标 A、卓越考核目标 B 及挑战考核目标 C。主要设定及考
量因素如下：
1、钾盐矿产是我国严重短缺的战略性资源，钾肥对我国农业行业及粮食安
全保障具有高度战略意义。
钾肥为公司主要产品，钾是农作物生长三大必需的营养元素之一。钾肥为资
源性产品，主要应用于农业领域，被广泛地施用于大田作物和经济作物，用来增
产并提高作物品质，被誉为“粮食的粮食”。中国是一个钾资源极端匮乏的国家，
国土资源部专家判断我国经济可采储量仅能满足 8~9 年的开采。2010 年国土
资源部发布的《关于鼓励铁铜铝等国家紧缺矿产资源勘查开采有关问题的通知》
将钾盐列为被鼓励开发的七种紧缺矿产之列。为保障国家经济安全、国防安全和
战略性新兴产业发展需求，自然资源部《全国矿产资源规划（2016-2020 年）》
将钾盐等 24 种矿产列入战略性矿产目录，作为国家矿产资源宏观调控和监督管
理的重点对象，在资源配置、财政投入、重大项目、矿业用地等方面加强引导和
差别化管理，提高资源安全供应能力和开发利用水平。因此，急需具备条件的中
资企业快速实现大规模产能落地。亚钾国际本次激励计划以钾肥产量为主、辅以
钾肥销量作为业绩考核目标，有利于实现钾肥产能、产量快速落地，保障公司的
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经济效益，在满足东南亚等国际市场需求的同时反哺国内市场，有利于保障我国
粮食生产安全。
2、公司钾肥产品的主要消费市场存在较大供需缺口，多年实现产销紧平衡，
因此产量增加是公司业绩增长的关键指标。
公司处于亚洲钾肥需求中心，公司销售不仅仅辐射东南亚地区，还销往中国、
东亚、南亚、大洋洲等市场，东南亚、南亚、东亚地区年消费量合计约为 3300
万吨，年净进口额为 2000 多万吨，根据 IFA 的预测，未来亚洲地区钾肥需求增
速仍有望继续保持在 4%-5%，因此年需求增加约为 100 多万吨；况且，白俄罗
斯和俄罗斯在国际钾肥市场占有 40%份额，受俄乌冲突影响，白俄罗斯和俄罗
斯钾肥供应受限，市场存在更大的供应缺口。公司 2019 至 2021 年公司分别生
产合格钾肥产品 24.69、25.17、33.2 万吨，销售钾肥 24.59、23.54、35.04 万
吨，平均产销比高达 100.13%，产销总体平衡,实现了较好的经济效益。
3、钾肥价格受诸多外部因素影响，导致与价格有关考核指标（如营业收入、
净利润等）无法公允客观反应出激励对象努力工作的成果，容易减弱激励效果。
2021 年，随着粮食、大宗商品等价格上涨，全球钾肥价格均呈现了大幅上
涨的局面。2022 年初，受欧盟、美国对白俄罗斯钾肥制裁、俄乌冲突等事件的
影响加剧了全球钾肥供应短缺，同时叠加国际海运费不断上涨、通货膨胀等因素
共同作用使得全球钾肥市场价格达到了近 10 年的历史高位。2022 年 2 月，中
国与加拿大钾肥公司签订 2022 年钾肥进口大合同，价格达到 CFR590 美元/吨，
与 2021 年签署的大合同价格 247 美元/吨增加了 343 美元/吨的差价，创 2008
年以来新高。若上述影响因素发生变化，钾肥价格难免波动，导致公司营业收入
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等指标存在较大不确定性。而产量提升指标依靠公司快速扩建新增产能投产以及
达产情况，主要取决于激励团队管理能力、执行能力等内在因素。与此同时，为
了更好维护公司及全体股东的利益，便于公司根据实际经营情况执行更为灵活的
销售政策，且考虑到钾肥的销售周期，本次激励计划设置了以钾肥产量为主、辅
以钾肥销量的业绩考核指标。
4、围绕公司“建立境外规模化的钾肥生产供应基地，打造世界级钾肥供应
商”的战略定位，钾肥产量为主、辅以钾肥销量作为考核指标有利于尽快落实公
司 300 吨钾肥产能的战略目标。
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业
务（技术）人员，董事、高级管理人员及核心管理人员对公司未来的业务发展、
经营决策及重大经营管理事项起到重要作用；核心技术（业务）人员主要为扩建
和生产一线人员。对前述激励对象进行激励，有利于公司战略目标的实现。以钾
肥产量为主、辅以钾肥销量作为考核指标，简单易懂、责任明确、易于落实，激
励对象更容易接受，专注聚焦、目标更明确，有效促使其全力以赴完成 300 万
吨产能目标。同时也符合高速增长期以产量、销量作为量化增长指标的资源型企
业特征，与公司发展战略相匹配，公司层面业绩考核目标与公司发展战略目标高
度绑定，有利于激励对象上下一心切实履行并完成公司发展战略目标。本次激励
计划的业绩考核目标是否达成将以会计师事务所出具的专项报告为准，考核目标
数据客观、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
5、业绩考核目标的挑战性。
本次激励计划的考核目标非常具有挑战性，需要充分调动公司员工极大的积
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极性，通过挑战新的钾肥扩产建设速度以及产量持续提升才能完成考核，具体情
况如下：
（1）产能扩建将挑战新的“亚钾速度”。
中国早在“十五”规划便提出了钾肥工业要实现钾肥产业“三三三制”战略
规划（即自产 1/3、进口 1/3、境外钾肥基地 1/3）。从 1998 年开始，便陆续
有国内企业走出国门，到境外开展钾盐资源勘探与开发。目前，我国在境外的钾
肥项目共有 34 个，分布于 12 个国家，而仅有在老挝 2 个项目（公司老挝 100
万吨/年钾肥项目以及四川开元老挝 50 万吨/年钾肥项目）投产并规模化生产。
公司老挝首个 100 万吨/年钾肥改扩建项目建成达产共 23 个月（其中，建设投
产期为 17 个月、达产期近 6 个月），创造了“亚钾速度”。按照我国钾肥行业
惯例，100 万吨/年钾肥建设项目通常建设期为 25-30 个月、达产期 6-8 个月，
与加钾扩建周期 8-10 年、俄钾扩建 6-8 年的“国际行业速度”相比，公司老挝
100 万吨/年钾肥项目建设更呈现出绝对的速度优势。公司正在建设的新增 200
万吨/年钾肥项目启动期为 2022 年 2 月，将力争在 2022 年底实现第二个百万
吨建成投产，建设期约为 11 个月、达产期约为 2-3 个月；力争在 2023 年底实
现第三个百万吨（绿地项目）建成投产，建设期约为 19 个月、达产期约为 2-3
个月。为实现本次业绩考核目标，公司产能扩建计划须按照上述时间安排实施。
因此，公司将挑战新的“亚钾速度”，难度较大，需要公司团队发挥出最大的努
力拼搏、挑战自我的精神以及上下齐心的通力配合。
（2）考虑到更好地保护公司以及全体股东的共同利益，公司本次激励计划
设置了以钾肥产量为主、辅以钾肥销量为业绩考核指标，考核期分别为 2022-
2024 三年，每个考核期科学合理地设置了基础考核目标 A、卓越考核目标 B 及
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挑战考核目标 C，相比产能指标，产量、销量的考核指标的要求更高、挑战更大。
2022-2024 三年考核期中，公司计划在每一个考核期新增 100 万吨/年的
钾肥产能，并且新增产能装置在建成投产后预留 2-3 个月达产爬坡期。2022 年
3 月底公司第一个百万吨项目达产，全年处于达产状态生产期为 9 个月，因此第
一个考核期的基础考核目标 A、卓越考核目标 B、挑战考核目标 C 分别设置为
2022 年全年产量达到 80 万吨、90 万吨、100 万吨及以上，对应公司层面行权
/解除限售比例分别为 80%、90%、100%；按照公司未来产能新增计划，并考
虑合理的达产爬坡期，以此类推，第二个考核期、第三个考核期设置了对应的基
础考核目标 A、卓越考核目标 B 及挑战考核目标 C。本次激励计划以钾肥产量为
主、辅以钾肥销量作为考核指标，且量化清晰明确，将产量、销量实现目标与当
年行权/解除限售比例相捆绑，既能给予公司团队激励的挑战与压力，也明确了
奋斗目标，指标设置体现了挑战与激励的科学并存。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上
一年度绩效评价结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
亚钾国际董事会为配合公司本次激励计划的实施，根据《公司法》《管理办
法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》相关规
定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，对本次激励计划的考核范围、
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考核机构及职责、考核指标及标准、考核程序、考核期间与次数、考核结果管理
等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性，有助于较为客观地对
激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。
经分析，本独立财务顾问认为：亚钾国际本次激励计划的考核体系具有综合
性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激
励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
公司拟授予的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人
员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。
这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划
有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心
技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公
司经营目标及发展战略的实现。
此外，股票期权的行权及限制性股票的授予相当于激励对象认购了亚钾国际
定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上，本独立财务顾问认为：从长远看，亚钾国际本次激励计划的实施将对
公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。
六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
（一）亚钾国际本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次激励
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计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
（二）亚钾国际本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有
效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得
更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向
是一致的，保护了现有股东的利益。
（三）在亚钾国际《激励计划（草案）》中明确约定：公司因信息披露文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，
未授予的股票期权/限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权由公司统一注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予
价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销。激励对象获授股票期权已
行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述
事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排
收回激励对象所得收益。
综上，本独立财务顾问认为：亚钾国际本次激励计划不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
七、其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是
为了便于论证分析，而从《亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2022 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上
存在不完全一致的地方，请投资者以亚钾国际公告的原文为准。
（二）作为亚钾国际本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，亚钾
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国际股权激励计划的实施尚需亚钾国际股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）《亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要；
（二）《亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》；
（三）亚钾国际投资（广州）股份有限公司第七届董事会第三十四次会议决
议；
（四）亚钾国际投资（广州）股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三
十四次会议相关事项的独立意见；
（五）亚钾国际投资（广州）股份有限公司第七届监事会第十八次会议决议；
（七）亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单；
（八）北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见；
（九）《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》。
二、备查文件地点
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
联系地址：广州市天河区珠江东路 6 号广州周大福金融中心 51 楼
电话号码：020-85506292
电子邮箱：stock@asia-potash.com
联系人：刘冰燕、姜冠宇
本独立财务顾问报告一式贰份。
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（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于亚钾国际投资（广州）
股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问
报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司
2022 年 9 月 7 日
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