亚钾国际：北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见2022-09-08
北京德恒律师事务所
关于
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，相关词语具有下述涵义：
公司/上市公司/亚钾
指 亚钾国际投资（广州）股份有限公司
国际
《股权激励计划（草
亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2022 年股票期
案）》/本次激励计划 指
权与限制性股票激励计划（草案）
/本计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权 指
价格和条件购买公司一定数量股票的权利
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通
公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本
股本总额 指
总额
按照本计划规定，获得股票期权和限制性股票的公
司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、
激励对象 指
核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认
为需要激励的其他人员
自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票
期权行权或注销完毕之日止；自限制性股票授予登
有效期 指
记之日起至激励对象获授的限制性股票解除限售或
回购注销完毕之日止
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须
授权日 指
为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本计划中行权即为激励对象按照本计划设
定的条件购买标的股票的行为
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激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南 1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—
指
号》 —业务办理》
《公司章程》 指 《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
元/万元 指 人民币元、万元
注：1.本法律意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
2.本法律意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。
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法律意见
德恒01F20220734-01号
致：亚钾国际投资（广州）股份有限公司
根据本所与公司签订的《法律服务协议》，本所律师作为公司本次激励计划
的特聘法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
（一）本所律师根据《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法
律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即其已向本所律师提供
的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律
师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件。
（三）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
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（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、信用评级、资产评估等非法律
事项，本法律意见只作引用但不发表意见；本所律师在本法律意见中对于公司有
关报表、数据、审计报告中等某些数据和结论的引用，完全依赖于有关会计、审
计等专业意见，本所对该等引用并不意味着对这些数据、结论的真实性做出任何
明示或默示的保证，且对于该等专业文件及所引用的内容，本所律师并不具备核
查和作出评价的适当资格。
（五）本所律师仅就本次激励计划所涉及的法律事项发表意见，不对本次激
励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性发表任何意见。
（六）本法律意见仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何
其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次激励计划的文件和事
实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
公司名称 亚钾国际投资（广州）股份有限公司
统一社会信用代码 91440101712434165A
法定代表人 郭柏春
注册地址 广州市南沙区万顷沙镇红安路 3 号
公司类型 其他股份有限公司（上市）
营业期限 1998 年 10 月 27 日至无固定期限
肥料销售；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围 技术交流、技术转让、技术推广；生物有机肥料研发；基础地质勘查；复
合微生物肥料研发；货物进出口；技术进出口
经本所律师核查，公司为深圳证券交易所主板上市公司，股票名称为“亚钾
国际”，股票代码为 000893。
截至本法律意见出具之日，公司不存在依据有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形
根据公司提供的资料及承诺，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
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综上，本所律师认为，公司为合法有效存续、其股票依法在深交所上市交易
的股份有限公司；公司不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需
要终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条所规定的不得实施本次激励计划
的情形。因此，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
2022 年 9 月 7 日，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过《关于<亚钾
国际投资（广州）股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规
定，对《股权激励计划（草案）》的主要内容进行逐项核查，并发表如下意见：
（一）本次激励计划的目的
根据《股权激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是为了进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分公
司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）
人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司经营目标及
发展战略的实现。
本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第
（一）项之规定。
（二）本次激励计划的激励对象的确定依据与范围
1. 激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象系根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1 号》等有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对
象的下列情形：
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1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司（含分公
司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员
及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本次激励
计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监
事会核实确定。
2. 激励对象的范围
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象共计
111 人，包括：
（1）公司董事和高级管理人员；
（2）公司核心管理人员；
（3）公司核心技术（业务）人员；
（4）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不
适合成为激励对象的人员。
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以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司
（含分公司及控股子公司）具有聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
3. 激励对象的核实
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的核实程序如下：
（1）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第九条第（二）项之规定，且激励对象不存在《管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形。
（三）本次激励计划所涉及的股票来源、数量和分配
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划所涉及的股票来源、数量和
分配如下：
1. 股票期权激励计划的股票来源、数量和分配
（1）股票期权激励计划的股票来源
本次股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股股票。
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（2）股票期权激励计划的标的股票数量
公司拟向激励对象授予 4,910 万份股票期权，约占本计划公告时公司股本总
额 92,113.8953 万股的 5.33%，其中首次授予 4,310 万份，约占本计划公告时公司
股本总额的 4.68%；预留 600 万份，约占本计划拟授出股票期权总量的 12.22%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内
以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
（3）股票期权激励计划的分配
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占本计划拟授予 占本计划草案公
姓名 职务 权数量 股票期权总量的 告日公司股本总
（万份） 比例 额的比例
郭柏春 董事长 300 6.11% 0.33%
总经理
马英军 100 2.04% 0.11%
董事、副总经理、董事
刘冰燕 80 1.63% 0.09%
会秘书
郑友业 董事、副总经理 80 1.63% 0.09%
苏学军 副总经理、财务总监 80 1.63% 0.09%
佟永恒 副总经理 80 1.63% 0.09%
郭家华 副总经理 20 0.41% 0.02%
核心管理人员及核心技术（业务）人员（104
3,570 72.71% 3.88%
人）
预留 600 12.22% 0.65%
合计 4,910 100.00% 5.33%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
2.本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3.预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监
事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励
对象相关信息。
4.在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应
调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减、调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后预留
权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司股票均不超过公司股本总额的 1%。
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2. 限制性股票激励计划的股票来源、数量和分配
（1）限制性股票激励计划的股票来源
本次限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股
普通股股票。
（2）限制性股票激励计划的股票数量
公司拟向激励对象授予 800 万股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总
额 92,113.8953 万股的 0.87%。限制性股票为一次性授予，无预留权益。
（3）限制性股票激励计划的分配
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划草案公告
获授的限制性股票 占本计划拟授予限制
姓名 职务 日公司股本总额的
数量（万股） 性股票总量的比例
比例
郭柏春 董事长 300 37.50% 0.33%
马英军 总经理 100 12.50% 0.11%
董事、副总经理、董事会
刘冰燕 80 10.00% 0.09%
秘书
郑友业 董事、副总经理 80 10.00% 0.09%
苏学军 副总经理、财务总监 80 10.00% 0.09%
佟永恒 副总经理 80 10.00% 0.09%
郭家华 副总经理 20 2.50% 0.02%
核心管理人员（1人） 60 7.50% 0.07%
合计 800 100.00% 0.87%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
2.本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3.在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相
应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均不超过公司股本总额的 1%。
4.关于董事长郭柏春先生通过本次激励计划获授份额已进行特别说明。
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经本所律师核查，本次激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行
的股份，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条之规定；本次激励计划
所涉及的标的股票数量符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十
四条、第十五条之规定。
（四）本次激励计划的时间安排
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的时间安排如下：
1. 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日及禁售期
（1）有效期
本次激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授权日
授权日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。授权日必
须为交易日。本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相
关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止
实施本次激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日
内。预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预
留权益的授予对象。
（3）等待期
本次激励计划授予的股票期权适用不同的等待期。本次激励计划首次授予股
票期权的等待期为自首次授权日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分股票
期权于 2022 年第三季度报告披露之前授予，预留部分的等待期为自预留授权日
起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分股票期权于 2022 年第三季度报告披
露之后授予，预留部分的等待期为自预留授权日起 12 个月、24 个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
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在本次激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满 12 个
月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披
露的交易或其他重大事项。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新
规定执行。
在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述
行权安排行权。
首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权日起 24 个月
第一个行权期 40%
内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权日起 36 个月
第二个行权期 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权日起 48 个月
第三个行权期 30%
内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分股
票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示；
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自预留授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权日起 24 个月 40%
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内的最后一个交易日当日止
自预留授权日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权日起 36 个月
第二个行权期 30%
内的最后一个交易日当日止
自预留授权日起 36 个月后的首个交易日起至预留授权日起 48 个月
第三个行权期 30%
内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于 2022 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分股
票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权日起 24 个月
第一个行权期 50%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予权日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权日起 36 个
第二个行权期 50%
月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，
则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定
的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行
权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计
划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
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3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
2. 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售
期
（1）有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。本次激励
计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会对激
励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。
授予日必须为交易日。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
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上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披
露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（3）限售期
本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不
得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对
象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，
公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部
分现金分红，并做相应会计处理。
（4）解除限售安排
本次激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之
第一个解除限售期 40%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之
第二个解除限售期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
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自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之
第三个解除限售期 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
（5）禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了股票期权激励计划的有效期、授
权日、等待期、可行权日、禁售期及限制性股票激励计划的有效期、授予日、限
售期、解除限售安排及禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十六条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第三十条、第三十一条及第
三十二条之规定。
（五）本次激励计划的行权价格/授予价格及其确定方法
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根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的行权价格/授予价格及其
确定方法如下：
1. 股票期权的行权价格及其确定方法
（1）首次授予的股票期权的行权价格
本次激励计划首次授予股票期权的行权价格为 27.58 元/份，即满足行权条件
后，激励对象获授的每份股票期权可以 27.58 元的价格购买 1 股公司 A 股普通股
股票。
（2）首次授予的股票期权行权价格的确定方法
本次激励计划股票期权的行权价格的定价方法为自主定价。首次授予部分股
票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）33.74 元/股的 80%，为 26.99 元/股；
2）本计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）34.47 元/股的 80%，为 27.58 元/股。
（3）预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致，即
27.58 元/份。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况。
（4）股票期权定价方式的合理性说明
《股权激励计划（草案）》中对股票期权定价方式的合理性进行了说明。公
司聘请的独立财务顾问深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了《关于亚钾国际投
资（广州）股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独
立财务顾问报告》，认为公司股票期权激励计划具备可行性，有利于公司的持续
发展，相关定价依据和定价方法合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。
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2. 限制性股票的授予价格及其确定方法
（1）限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格为 17.24 元/股，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 17.24 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于为下列价
格较高者：
1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）33.74 元/股的 50%，为 16.87 元/股；
2）本计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）34.47 元/股的 50%，为 17.24 元/股；
（3）限制性股票定价方式的合理性说明
《股权激励计划（草案）》中对限制性股票定价方式的合理性进行了说明。
公司聘请的独立财务顾问深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了《关于亚钾国际
投资（广州）股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之
独立财务顾问报告》，认为公司限制性股票激励计划具备可行性，有利于公司的
持续发展，相关定价依据和定价方法合理，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。
本所律师认为，本次激励计划的行权价格/授予价格及其确定方法符合《管
理办法》第九条第（六）项、第二十三条、第二十九条、第三十六条之规定。
（六）本次激励计划的激励对象获授权益、行权的条件
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象获授权益、行权的
条件如下：
1. 股票期权的授予条件、行权条件
（1）股票期权的授予条件
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同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形;
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2）条规
定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
3）公司业绩考核指标
本次激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩进行考核，
以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。根据各考核年度的
钾肥产量 Q 及钾肥销量 S，确定各年度的业绩考核目标对应的行权批次及公司层
面行权比例。
首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
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基础考核目标 A 卓越考核目标 B 挑战考核目标 C
行权期 考核年度 公司层面行权比例为 公司层面行权比例为 公司层面行权比例为
80% 90% 100%
80 万吨≤Q<90 万吨， 90 万吨≤Q<100 万 Q≥100 万吨，且
第一个行权期 2022 年
且 S/Q≥85% 吨，且 S/Q≥85% S≥85 万吨
180 万吨≤Q<190 万 190 万吨≤Q<200 万 Q≥200 万吨，且
第二个行权期 2023 年
吨，且 S/Q≥85% 吨，且 S/Q≥85% S≥170 万吨
280 万吨≤Q<290 万 290 万吨≤Q<300 万 Q≥300 万吨，且
第三个行权期 2024 年
吨，且 S/Q≥85% 吨，且 S/Q≥85% S≥255 万吨
若预留部分股票期权于 2022 年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩
考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分股票期权于 2022 年第三季度报
告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下所示：
基础考核目标 A 卓越考核目标 B 挑战考核目标 C
行权期 考核年度 公司层面行权比例为 公司层面行权比例为 公司层面行权比例为
80% 90% 100%
180 万吨≤Q<190 万 190 万吨≤Q<200 万 Q≥200 万吨，且
第一个行权期 2023 年
吨，且 S/Q≥85% 吨，且 S/Q≥85% S≥170 万吨
280 万吨≤Q<290 万 290 万吨≤Q<300 万 Q≥300 万吨，且
第二个行权期 2024 年
吨，且 S/Q≥85% 吨，且 S/Q≥85% S≥255 万吨
注：1. 上述“钾肥产量 Q”指经审计的公司整体钾肥产量，“钾肥销量 S”指经审计的公司整体钾肥销
量，以会计师事务所出具的专项报告为准；
2. 公司计划在每一个考核期新增 100 万吨/年的钾肥产能，并且新增产能装置在建成投产后预留 2-3 个
月达产爬坡期。2022 年 3 月底公司第一个百万吨项目达产，全年处于达产状态生产期为 9 个月，因此第一
个考核期的基础考核目标 A、卓越考核目标 B、挑战考核目标 C 分别设置为 2022 年全年产量达到 80 万吨、
90 万吨、100 万吨及以上，对应公司层面行权比例分别为 80%、90%、100%；按照公司未来产能新增计划，
并考虑合理的达产爬坡期，以此类推，第二个考核期、第三个考核期设置了对应的基础考核目标 A、卓越
考核目标 B 及挑战考核目标 C；
3. 若 2022-2024 年公司钾肥产量在 100、200 和 300 万吨（含）以内，公司钾肥产销比不低于 85%；
若三年实际产量分别超出 100、200、300 万吨，超出部分不计入上表 S/Q 的计算；
4. 上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获
授的股票期权均不得行权，由公司注销。
4）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将按照公司内部绩效考核相关制度对激励对象每个考核
年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其行权的比例。
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在公司业绩考核达标的情况下，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期计划
行权额度×公司层面行权比例×个人层面行权比例。
激励对象的绩效评价结果划分为卓越（A）、优秀（B）、称职（C）、不合
格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行
权的比例：
绩效评价结果 卓越（A） 优秀（B） 称职（C） 不合格（D）
个人层面行权比例 1.0 0.8 0.6 0
若激励对象上一年度个人绩效评价结果为卓越、优秀、称职，则激励对象可
按照本次激励计划的规定分批次行权，当期未行权或不得行权部分由公司注销；
若激励对象上一年度个人绩效评价结果为不合格，则公司将按照本次激励计划的
规定，取消该激励对象当期行权额度，注销当期期权额度。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计
划的激励对象，其个人所获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足
公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
5）考核指标的科学性和合理性说明
《股权激励计划（草案）》中对考核指标的科学性和合理性进行了说明。
2. 限制性股票的授予条件与解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形;
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同
期存款利息之和进行回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。
若激励对象发生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销。
3）公司业绩考核指标
本次激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩进行考核，
以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的解除限售条件之一。根据各考核年
度的钾肥产量 Q 及钾肥销量 S，确定各年度的业绩考核目标对应的解除限售批次
及公司层面解除限售比例。
授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
基础考核目标 A 卓越考核目标 B 挑战考核目标 C
解除限售期 考核年度 公司层面解除限售比 公司层面解除限售比 公司层面解除限售比
例为 80% 例为 90% 例为 100%
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见
第一个解除限 80 万吨≤Q<90 万吨， 90 万吨≤Q<100 万吨， Q≥100 万吨，且 S≥
2022 年
售期 且 S/Q≥85% 且 S/Q≥85% 85 万吨
第一个解除限 180 万吨≤Q<190 万 190 万吨≤Q<200 万吨， Q≥200 万吨，且 S≥
2023 年
售期 吨，且 S/Q≥85% 且 S/Q≥85% 170 万吨
第一个解除限 280 万吨≤Q<290 万 290 万吨≤Q<300 万吨， Q≥300 万吨，且 S≥
2024 年
售期 吨，且 S/Q≥85% 且 S/Q≥85% 255 万吨
注：1. 上述“钾肥产量 Q”指经审计的公司整体钾肥产量，“钾肥销量 S”指经审计的公司整体钾肥销
量，以会计师事务所出具的专项报告为准；
2. 公司计划在每一个考核期新增 100 万吨/年的钾肥产能，并且新增产能装置在建成投产后预留 2-3 个
月达产爬坡期。2022 年 3 月底公司第一个百万吨项目达产，全年处于达产状态生产期为 9 个月，因此第一
个考核期的基础考核目标 A、卓越考核目标 B、挑战考核目标 C 分别设置为 2022 年全年产量达到 80 万吨、
90 万吨、100 万吨及以上，对应公司层面解除限售比例分别为 80%、90%、100%；按照公司未来产能新增
计划，并考虑合理的达产爬坡期，以此类推，第二个考核期、第三个考核期设置了对应的基础考核目标 A、
卓越考核目标 B 及挑战考核目标 C；
3. 若 2022-2024 年公司钾肥产量在 100、200 和 300 万吨（含）以内，公司钾肥产销比不低于 85%；
若三年实际产量分别超出 100、200、300 万吨，超出部分不计入上表 S/Q 的计算；
4.上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国
人民银行同期存款利息之和回购并注销。
4）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将按照公司内部绩效考核相关制度对激励对象每个考核
年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其解除限售的比
例。在公司业绩考核达标的前提下，激励对象个人当期实际解除限售额度=个人
当期计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象的绩效评价结果划分为卓越（A）、优秀（B）、称职（C）、不合
格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解
除限售的比例：
绩效评价结果 卓越（A） 优秀（B） 称职（C） 不合格（D）
个人层面解除限售比例 1.0 0.8 0.6 0
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见
若激励对象上一年度个人绩效评价结果为卓越、优秀、称职，则激励对象可
按照本激励计划的规定分批次解除限售，当期未能解除限售部分由公司按授予价
格回购并注销；若激励对象上一年度个人绩效评价结果为不合格，则公司将按照
本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，按授予价格回购并注销
当期限制性股票。
5）考核指标的科学性和合理性说明
《股权激励计划（草案）》中对考核指标的科学性和合理性进行了说明。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了本次激励计划的激励对象获授权
益、行使权益的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、
第十八条之规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的调整方法和程序如下：
1. 股票期权激励计划的调整方法和程序
（1）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
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其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的股票期权数量。
3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量
4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（2）股票期权行权价格的调整方法
若激励对象在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
行权价格。
3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4）派息
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P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（3）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，公司董事会审议通过关
于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否
符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定出具专业意见。调整议案
经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的
相应法律意见。
2. 限制性股票激励计划的调整方法和程序
（1）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（2）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3）缩股
P＝P0÷n
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（3）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，公司董事会审议通过关
于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是
否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定出具专业意见。调整议
案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具
的相应法律意见。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了本次激励计划的调整方法和调整
程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条之规定。
（八）其他
经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》对本次激励计划的基本原则、
本次激励计划的管理机构、股票期权/限制性股票的会计处理、限制性股票回购
注销的原则、本次激励计划的实施程序、公司和激励对象各自的权利义务以及公
司/激励对象发生异动的处理等内容进行了规定，该等内容符合《管理办法》的
相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划需履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
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经本所律师核查，公司已就本次激励计划履行了以下法定程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《股权激励计划（草案）》，并提
交公司董事会审议。
2. 2022 年 9 月 7 日，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过《关于<亚
钾国际投资（广州）股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》
等议案。作为激励对象的公司董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生在审议
本次激励计划相关议案时进行回避表决。公司独立董事就《股权激励计划（草案）》
发表独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公
司及全体股东的利益。
3. 同日，公司第七届监事会第十八次会议审议通过《关于<亚钾国际投资（广
州）股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，认为本次激励计划的实施有利
于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已履行的上述法定程序符合
《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条之规定。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励
计划，公司尚需履行如下法定程序：
1. 公司对内幕信息知情人及激励对象在《股权激励计划（草案）》公告前 6
个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2. 公司通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职
务。
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3. 公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本次激励计划。
4. 公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5. 监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并于股东大会审
议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
6. 本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公
司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施股票期权的授权、行权和注销及限制性股票的授予、解除限售和回
购注销等工作。
7. 按照规定及时披露和公告相关信息。
基于上述，本所律师认为，公司实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行
的法定程序，但尚需履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的后
续法定程序。
四、本次激励计划的信息披露
根据《管理办法》的规定，公司尚需就本次激励履行下列信息披露义务：
1. 公司应在董事会审议通过《股权激励计划（草案）》后按照《管理办法》
的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《股权激
励计划（草案）》、独立董事意见、激励计划人员名单及本法律意见等文件；
2. 公司应在股东大会审议通过《股权激励计划（草案）》后，按照相关规
定履行信息披露义务；
3. 公司应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况；
此外，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
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五、上市公司是否为激励对象提供财务资助
根据公司及激励对象出具的书面说明，公司按照《管理办法》的规定，未采
取任何方式为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条之规定。
六、本次激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响
根据《股权激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是为了进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分公
司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）
人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司经营目标及
发展战略的实现。
公司独立董事对本次激励计划发表独立意见，认为公司实施本次激励计划有
利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，吸引和留住优秀人才，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司经营目标及发展战略的实现,有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
根据《股权激励计划（草案）》并经查验，本所律师认为，公司本次激励计
划的制定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，公司本次激励计划的实施不存在违反有关法律、行政法规
的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
七、关联董事回避表决
经本所律师核查，在公司第七届董事会第三十四次会议就本次激励计划相关
议案进行表决过程中，作为激励对象的董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先
生对本次董事会审议本次激励计划相关议案进行了回避表决。
本所律师认为，关联董事已对本次激励计划进行回避表决，符合《管理办法》
第三十四条之规定。
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八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司具备实行本次激
励计划的主体资格；《股权激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司为
实行本次激励计划已经履行的相关法定程序符合《管理办法》等的有关规定；公
司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。在公司股东大会审
议通过本次激励计划且公司为实施本次激励计划尚待履行的法律程序均得到合
法履行后，公司即可实施本次激励计划。
本法律意见正本一式贰份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公
司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负 责 人：___________________
王 丽
经办律师：___________________
王 琤
经办律师：____________________
申 晗
年 月 日
35
