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北京市君合（广州）律师事务所
关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司
2022 年第六次临时股东大会的法律意见书
亚钾国际投资（广州）股份有限公司：
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国（以下简
称“中国”）广东省司法厅注册的律师事务所，具备从事中国法律（为本法律意见书适用
法律之目的，中国法律指中国内地法律，不包括香港特别行政区法律、澳门特别行政区
法律和台湾地区法律）业务的资格。本所作为亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以
下简称“公司”）的常年法律顾问，接受公司委托，指派本所律师出席公司 2022 年第六
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中
国现行有效的法律、法规、规范性文件以及《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《亚钾国际投资（广州）股份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称“《股东大会议事规则》”）等公司现行有效的规定，对本次股东大会进行见证，
并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会的召集召开程序、召集人和出席会议人
员资格以及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，并不对会议审议的议
案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本法律意见书若
出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本所假设：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原
件及其上面的签字和印章是真实的，有关文件的签署人均具有完全的民事行为能力，其
签署行为已获得恰当、有效的授权，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
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本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所及经办律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他
信息披露资料一并作为备查文件，必要时可依法公告。
基于以上，根据相关法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表
法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
2022 年 9 月 7 日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，会议决定于 2022 年 9
月 23 日召开公司 2022 年第六次临时股东大会。
公司分别在《证券时报》等报刊及巨潮资讯网上刊登了《亚钾国际投资（广州）股
份有限公司关于召开 2022 年第六次临时股东大会的通知》及《亚钾国际投资（广州）股
份有限公司关于 2022 年第六次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》
（以下合称“召开股东大会公告”）。召开股东大会公告载明了本次股东大会的会议召集
人、会议召开时间、会议的召开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议召开地点、
会议审议事项、提案编码、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程、备查文件等
事项。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议
于 2022 年 9 月 23 日 15:00 在广州市天河区珠江东路 6 号广州周大福金融中心 51 楼公
司大会议室举行。本次股东大会网络投票中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的具体时间为 2022 年 9 月 23 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证
券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2022 年 9 月 23 日 9:15-15:00。
经核查，本次召开股东大会公告的时间、地点和股权登记日以及本次股东大会的召
集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
《股东大会议事规则》的规定。本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与召开股东
大会公告所披露的一致，且符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会
议事规则》的规定。
二、 独立董事公开征集股东表决权
根据公司于 2022 年 9 月 8 日在巨潮资讯网上刊登的《亚钾国际投资（广州）股份
有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》（以下简称“《征集表决权公告》”），公司
独立董事赵天博先生受其他独立董事的委托作为征集人，在 2022 年 9 月 17 日至 2022
年 9 月 21 日（上午 9:00-12:00，下午 14:00-16:00）期间就本次股东大会拟审议的《关
于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2022 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2
2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》向公司全体股东公开征集表决
权。根据公司的书面确认，在前述独立董事征集投票权期间，《征集表决权公告》载明的
指定专人送达、挂号信函、特快专递的地址和收件人未收到股东表决权授权委托书及相
关文件。
经核查，本次股东大会独立董事征集投票程序符合《上市公司股权激励管理办法》
《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的召集人资格、出席会议人员资格
1. 本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
2. 出席本次股东大会会议人员资格
经核查，出席本次股东大会的股东和股东代理人共计 163 人，代表有表决权股份总
数 521,725,528 股，占公司有表决权股份总数的 66.2495%。
以参加现场会议的方式出席本次股东大会的股东共 1 人，代表有表决权股份总数
150,000 股，占公司有表决权股份总数的 0.0190%。现场出席本次股东大会的股东持有
出席本次股东大会的合法证明。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，以参加网络会
议的方式出席本次股东大会的股东共 162 人，代表有表决权股份总数 521,575,528 股，
占公司有表决权股份总数的 66.2305%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已
经由身份验证机构进行认证。
公司部分董事、监事和高级管理人员出席或列席了本次股东大会，本所经办律师列
席了本次股东大会。
本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范
性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会
议的表决由股东代表、监事代表和本所律师进行了计票、监票。本次股东大会网络投票
结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果，公司合并统计
了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单
独统计。
根据合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对本次会议议案审议
表决结果如下：
3
（一）审议通过《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2022 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
同意 349,649,599 股，占出席会议有表决权股份总数的 79.8421%；反对 6,486,481
股，占出席会议有表决权股份总数的 1.4812%；弃权 81,790,171 股，占出席会议有表决
权股份总数的 18.6767%。
其中，出席会议的中小股东表决情况为：同意 95,970,872 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份总数的 52.0880%；反对 6,486,481 股，占出席会议中小股东所持有
表决权股份总数的 3.5205%；弃权 81,790,171 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 44.3915%。
关联股东牡丹江国富投资中心（有限合伙）、郭家华已回避本议案表决。
（二）审议通过《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
同意 349,652,699 股，占出席会议有表决权股份总数的 79.8428%；反对 6,534,281
股，占出席会议有表决权股份总数的 1.4921%；弃权 81,739,271 股，占出席会议有表决
权股份总数的 18.6651%。
其中，出席会议的中小股东表决情况为：同意 95,973,972 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份总数的 52.0897%；反对 6,534,281 股，占出席会议中小股东所持有
表决权股份总数的 3.5465%；弃权 81,739,271 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 44.3638%。
关联股东牡丹江国富投资中心（有限合伙）、郭家华已回避本议案表决。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制
性股票激励计划有关事项的议案》
同意 349,652,699 股，占出席会议有表决权股份总数的 79.8428%；反对 6,483,381
股，占出席会议有表决权股份总数的 1.4805%；弃权 81,790,171 股，占出席会议有表决
权股份总数的 18.6767%。
其中，出席会议的中小股东表决情况为：同意 95,973,972 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份总数的 52.0897%；反对 6,483,381 股，占出席会议中小股东所持有
表决权股份总数的 3.5188%；弃权 81,790,171 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 44.3915%。
关联股东牡丹江国富投资中心（有限合伙）、郭家华已回避本议案表决。
（四）审议通过《关于对控股子公司提供财务资助的议案》
同意 425,269,295 股，占出席会议有表决权股份总数的 96.2558%；反对 7,495,731
4
股，占出席会议有表决权股份总数的 1.6966%；弃权 9,046,709 股，占出席会议有表决
权股份总数的 2.0476%。
其中，出席会议的中小股东表决情况为：同意 167,705,084 股，占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的 91.0216%；反对 7,495,731 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 4.0683%；弃权 9,046,709 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 4.9101%。
关联股东中国农业生产资料集团公司已回避本议案表决。
（五）审议通过《关于补选监事的议案》
同意 467,222,419 股，占出席会议有表决权股份总数的 89.5533%；反对 45,456,400
股，占出席会议有表决权股份总数的 8.7127%；弃权 9,046,709 股，占出席会议有表决
权股份总数的 1.7340%。
其中，出席会议的中小股东表决情况为：同意 174,112,815 股，占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的 94.4994%；反对 1,088,000 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 0.5905%；弃权 9,046,709 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 4.9101%。
基于上述，第（一）至（三）项议案已经出席会议股东所持表决权的三分之二以上
通过，第（四）至（五）项议案已经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过，关
联股东已回避相关议案的表决，本次股东大会的表决程序符合《公司法》 股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、
有效。
五、 结论意见
综上所述，公司本次股东大会召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、
会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
本法律意见书一式一份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京市君合（广州）律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2022
年第六次临时股东大会的法律意见书》之签字页，无正文）
北京市君合（广州）律师事务所
负责人： _______________
张 平
经办律师： _______________
陈 翊
经办律师： _______________
廖颖华
年 月 日
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