河南双汇投资发展股份有限公司董事会

   关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组

                     若干问题的规定》第四条的说明



       鉴于河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过向控
股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）的唯
一股东罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”）发行股份的方式对双汇集团
实施吸收合并（以下简称“本次重大资产重组”、“本次吸收合并”、“本次交易”），
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重
组。
       根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，上市公司
董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
       1. 本次吸收合并的标的资产为双汇集团 100%的股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。上市公司已在《河南双汇投
资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联
交易预案》中详细披露了本次吸收合并向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈
报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
       2. 截至目前，交易对方罗特克斯合法持有的双汇集团 100%股权，不存在任
何限制或禁止转让的情形，双汇集团亦不存在股东出资不实或影响其合法存续的
情形。
       3. 本次吸收合并有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人
员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
       4. 本次交易将使上市公司产业链更加完善，有利于上市公司的持续发展；
本次交易的实施不会导致上市公司财务状况出现重大变化。本次交易有利于上市
公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
（以下无正文，为签章页）
   （本页无正文，为《河南双汇投资发展股份有限公司董事会关于本次重大资
产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的说明》
之签章页）




                                        河南双汇投资发展股份有限公司
                                                                董事会
                                                     2019 年 1 月 25 日