河南双汇投资发展股份有限公司董事会

          关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、

               合规性及提交法律文件的有效性的说明



    河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”）拟实施重大资产
重组。本次重大资产重组的主要内容为双汇发展通过向控股股东河南省漯河市双
汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）的唯一股东罗特克斯有限公
司（以下简称“罗特克斯”或“交易对方”）发行股份的方式对双汇集团实施吸
收合并（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。双汇发展为吸收合
并方，双汇集团为被吸收合并方。本次重大资产重组完成后，双汇发展为存续方，
将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与
义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的双汇发展股份将被注销，罗特
克斯将成为双汇发展的控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相
关规定，本次交易构成双汇发展的重大资产重组，构成关联交易。


    双汇发展董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等相关规定履行了本次重大资产重组的法定程序；本次公告前，
董事会对提交的法律文件进行了认真审核。根据深圳证券交易所《信息披露业务
备忘录第 13 号——重大资产重组》的要求，双汇发展董事会对于本次重大资产
重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：


    一、关于本次交易履行法定程序的说明


    1、截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：


    （1）双汇发展和交易对方就本次重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取
了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知
悉范围。


    （2）双汇发展聘请独立财务顾问等中介机构并与其签署了保密协议。


    （3）2019 年 1 月 18 日，双汇发展因筹划发行股份购买资产事项公告，为
避免双汇发展股价异常波动，切实维护投资者利益，向深圳证券交易所申请双汇
发展股票自 2019 年 1 月 21 日开市起临时停牌，双汇发展股票将在双汇发展董事
会审议通过并公告重大资产重组暨关联交易预案后复牌。


    （4）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，双汇发展股价在本次重大资产
重组信息公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，因此未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的
相关标准。


    （5）双汇发展按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《河南双汇
投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关
联交易预案》。


    （6）双汇发展独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，
对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次重大资产重组事项提交双汇发展董
事会审议。


    （7）双汇发展聘请的独立财务顾问汇丰前海证券有限责任公司就双汇发展
本次重大资产重组预案出具了核查意见。


    （8）截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

    ①双汇发展已召开第七届董事会第五次会议，审议通过本次交易相关的议案；

    ②双汇发展已召开第七届监事会第三次会议，审议通过本次交易相关的议案；
       ③双汇集团已于 2019 年 1 月 25 日召开董事会，审议通过本次交易相关的议
案；

       ④罗特克斯已于 2019 年 1 月 25 日通过审议本次交易相关议案的董事会决议；

       ⑤万洲国际有限公司已于 2019 年 1 月 25 日通过审议本次交易相关议案的董
事会决议。




       2、截至本说明出具之日，本次交易尚需履行下列审批程序：



       ①在双汇集团的审计、评估等工作完成后，本次交易方案尚需双汇发展再次
召开董事会审议通过；

       ②双汇发展股东大会审议通过本次交易相关议案；

       ③本次交易尚需经中国证监会核准；

       ④其他依据适用的法律法规需履行的审批程序。



       综上，双汇发展已按照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》
等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。


    二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组》等法律法规及规范性法律文件的规定，
就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，双汇发展董事会及全体董事已做出如下
声明和保证：双汇发展就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，双汇发展董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。


    综前所述，双汇发展董事会认为，双汇发展本次交易事项履行的法定程序完
整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的
法律文件合法有效。
    特此说明。
    （以下无正文，为签章页）
    （本页无正文，为《河南双汇投资发展股份有限公司董事会关于本次重大资
产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章
页）




                                         河南双汇投资发展股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2019 年 1 月 25 日