河南双汇投资发展股份有限公司

独立董事关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责

                任公司暨关联交易相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法
律、法规、规范性文件，《深圳证券交易所股票上市规则》以及《河南双汇投资
发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为
河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独立董事，
审议了公司提交的以下 11 项议案：

   1. 《关于本公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的方案
   的议案》；
   2.   《关于<河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实
   业集团有限责任公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
   3.   《关于本公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司构成关
   联交易的议案》；
   4.   《关于本公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司构成重
   大资产重组的议案》；
   5.   《关于本公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联
   交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
   6. 《关于本次吸收合并符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
   规定>第四条规定的议案》；
   7.   《关于本次吸收合并不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
   条规定的重组上市的议案》；
   8. 《关于签署附条件生效的<吸收合并协议>的议案》；
   9. 《关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交
   易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
   10. 《关于本公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关

                                    1
   各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。
   11. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本公司本次吸收合并相关事宜
   的议案》。


    基于我们独立的判断，对公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任
公司（以下简称“双汇集团”）暨关联交易（以下简称“本次吸收合并”或“本
次交易”）的相关事项发表如下独立意见：


    1. 本次提交公司第七届董事会第五次会议审议的《关于本公司吸收合并河
       南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的方案的议案》、《关于<河南双
       汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责
       任公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次吸收合并相关的议
       案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
    2. 本次吸收合并的标的资产为双汇集团 100%的股权，本次吸收合并的交易
       对方为罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”）。本次吸收合并前，
       罗特克斯直接持有本公司 13.98%股份，并通过双汇集团间接持有本公司
       59.27%股份，共持有本公司 73.25%股份。本次吸收合并完成后，罗特
       克斯将直接持有本公司 73.41%的股份，将成为本公司的控股股东。根据
       《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
       的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
    3. 本次吸收合并所涉及的相关议案经公司第七届董事会第五次会议审议通
       过。董事会会议的召集、召开程序、表决程序和表决方式符合《中华人
       民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
       定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    4. 本次吸收合并构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案的过程
       中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避
       后，参会的非关联董事对与本次吸收合并相关的议案进行了表决。表决
       程序和方式符合中国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
       定。
    5. 本次吸收合并方案及交易各方就本次吸收合并签署的各项协议均符合

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       《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
       资产重组管理办法》及其它有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
       颁布的规范性文件的规定，本次吸收合并方案具备可操作性。
    6. 本次吸收合并涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式
       符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
       重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东
       的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    7. 本次吸收合并的发行价格系在充分考虑了资本市场环境变化等因素，参
       考市场惯例后确定的，标的资产的交易价格以公司聘请的具有证券期货
       业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据。公司将在相关
       审计、评估完成后再次召开董事会会议，我们届时将发表关于本次吸收
       合并审计、评估相关事项的独立意见。
    8. 本次吸收合并将向公司除双汇集团、罗特克斯及其一致行动人以外的异
       议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权
       益。
    9. 公司已按照相关规定履行了信息披露义务，与相关中介机构签署了《保
       密协议》。
    10. 本次吸收合并将使公司产业链更加完善，有利于公司的持续发展；本次
       吸收合并的实施不会导致公司财务状况出现重大变化。本次吸收合并有
       利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关
       联交易、避免同业竞争。


    综上，公司本次交易是公开、公平、公正的，符合公司及全体股东的整体利
益，没有损害中小股东的利益。我们同意公司董事会就本次交易事宜的相关安排，
并同意将与本次交易相关议案提交公司股东大会审议。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司吸收合并
河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易相关事项的独立意见》之签
署页）




罗新建：________________              杨东升：________________




杜海波：________________              刘东晓：_______________




                                                 2019 年 1 月 25 日




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