河南双汇投资发展股份有限公司

独立董事关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责

               任公司暨关联交易相关事项的事前认可意见


       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法
律、法规、规范性文件，《深圳证券交易所股票上市规则》以及《河南双汇投资
发展股份有限公司章程》的有关规定，我们作为河南双汇投资发展股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，审议了公司提交的以下 11 项议
案：
       1. 《关于本公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的方
            案的议案》；
       2. 《关于<河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实
            业集团有限责任公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
    3.      《关于本公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司构成
            关联交易的议案》；
       4. 《关于本公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司构成
            重大资产重组的议案》；
    5.      《关于本公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关
            联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
       6.   《关于本次吸收合并符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
            规定>第四条规定的议案》；
       7.   《关于本次吸收合并不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
            条规定的重组上市的议案》；
    8.      《关于签署附条件生效的<吸收合并协议>的议案》；
    9.      《关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联
            交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的
            议案》；
       10. 《关于本公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关
                                         1
         各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
    11. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本公司本次吸收合并相关事
         宜的议案》。


    基于我们独立的判断，对公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任
公司（以下简称“双汇集团”）暨关联交易（以下简称“本次吸收合并”或“本
次交易”）的相关事项发表如下事前认可意见：


    1.   本次吸收合并符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
         《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
         若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定。本次吸收合并的
         方案是合理、切实可行的，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和
         全体股东的利益。
    2. 本次吸收合并的交易标的为双汇集团 100%的股权，双汇集团为公司的
         控股股东；本次吸收合并的交易对方为罗特克斯有限公司（以下简称“罗
         特克斯”）。本次吸收合并前，罗特克斯直接持有本公司 13.98%股份，并
         通过双汇集团间接持有本公司 59.27%股份，共持有本公司 73.25%股份。
         本次吸收合并完成后，罗特克斯将直接持有本公司 73.41%的股份，将成
         为本公司的控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳
         证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
    3. 本次吸收合并涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式
         符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
         重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东
         的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    4.   本次吸收合并的发行价格系在充分考虑了资本市场环境变化等因素，参
         考市场惯例后确定的，交易标的的交易价格以公司聘请的具有证券期货
         业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据。
    5. 本次吸收合并将向公司除双汇集团、罗特克斯及其一致行动人以外的异
         议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权
         益。
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   综上，我们作为公司独立董事，同意将与本次吸收合并相关的议案提交董事
会审议。


（以下无正文）




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（本页无正文，为《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司吸收合并
河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易相关事项的事前认可意见》
之签署页）




   罗新建：________________            杨东升：________________




   杜海波：________________            刘东晓：_______________




                                                2019 年 1 月 25 日




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