河南双汇投资发展股份有限公司关于重组事宜

                  采取的保密措施及保密制度的说明


    鉴于河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟实施重大
资产重组（以下简称“本次重组”）。本次重组的主要内容为上市公司通过向控股
股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）的唯一
股东罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”、“交易对方”）发行股份的方式
对双汇集团实施吸收合并。上市公司为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方。
本次重组完成后，上市公司为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、
人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团
持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上市公司的控股股东。上市公司
及交易对方就本次重组采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制
度，严格限定相关信息的知悉范围，并贯穿于本次重组的过程始终。现上市公司
就本次重组采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下：
    一、上市公司筹划本次重组期间高度重视内幕信息管理，自制定本次重组方
案至本次重组事项首次披露期间，上市公司严格控制内幕信息知情人范围，仅有
上市公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书及部分核心工作人员知悉相关
敏感信息。
    二、上市公司为了顺利完成本次重组，已聘请独立财务顾问，目前正在选聘
律师事务所、资产评估公司等中介机构，并与知悉内幕信息的相关机构签署了保
密协议。在内幕信息依法公开披露前，上市公司严格控制内幕信息知情人范围，
并向深圳证券交易所报送了内幕信息知情人名单。上市公司按照相关规定制作了
《交易进程备忘录》，持续登记筹划决策过程中各关键时点的参与人员、筹划决
策方式等，并督促涉及人员签字确认。
    三、上市公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕
信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他
人买卖上市公司股票。
    四、根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司
字[2007]128 号)等相关法律法规的要求，上市公司向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交申请，对内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行查询，
并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》，同时本次重组的相关各方及中介机构对相关内幕知情人
及其关联人在上市公司本次重组事项申请停牌日（2019 年 1 月 18 日）前 6 个月
至 2019 年 1 月 18 日买卖上市公司股票的情况进行了核查，查询结果如下：

    1、自查情况

    自查期间内双汇集团董事张太喜存在买卖双汇发展股票的行为，情况如下：
                     累计买入   累计卖出                            截至目前结
  姓名    证券简称     （股）     （股）         交易时间
                                                                      余股数

 张太喜   双汇发展      0        3,000           2018-07-25           2,500

    自查期间内上市公司高管李凯的母亲张淑琴存在买卖双汇发展股票的行为，
情况如下：
                     累计买入   累计卖出                            截至目前结
  姓名    证券简称     （股）     （股）         交易时间
                                                                      余股数

 张淑琴   双汇发展     500       1,500     2018-08-06至2018-09-21       0

    自查期间内上市公司高管孟少华的配偶陈艳芳存在买卖双汇发展股票的行
为，情况如下：
                     累计买入   累计卖出                            截至目前结
  姓名    证券简称     （股）     （股）         交易时间
                                                                      余股数

 陈艳芳   双汇发展      0        20,000          2018-08-29             0

    自查期间内上市公司高管孟少华存在买卖双汇发展股票的行为，情况如下：
                     累计买入   累计卖出                            截至目前结
  姓名    证券简称     （股）     （股）         交易时间
                                                                      余股数

 孟少华   双汇发展    1,200        0             2018-08-08           3,700

    自查期间内上市公司高管赵国宝存在买卖双汇发展股票的行为，情况如下：
                     累计买入   累计卖出                            截至目前结
  姓名    证券简称     （股）     （股）         交易时间
                                                                      余股数

 赵国宝   双汇发展    24,000     24,000    2018-07-30至2018-08-23       0

    自查期间内上市公司其他相关人员李俊冉存在买卖双汇发展股票的行为，情
况如下：
                      累计买入   累计卖出                            截至目前结
 姓名      证券简称     （股）     （股）         交易时间
                                                                       余股数

 李俊冉    双汇发展    1,900      1,900     2018-11-02至2018-12-03       0

    自查期间内上市公司其他相关人员闫付军存在买卖双汇发展股票的行为，情
况如下：
                      累计买入   累计卖出                            截至目前结
 姓名      证券简称     （股）     （股）         交易时间
                                                                       余股数

 闫付军    双汇发展    16,200     16,200    2018-07-23至2018-10-30       0

    2、关于上述买卖行为的说明
    孟少华、张太喜、李俊冉、陈艳芳、闫付军、赵国宝、张淑琴对上述买卖行
为的说明：“本人买卖双汇发展的股票系在并未知悉任何有关双汇发展本次重组
内幕信息的情况下，依据自己对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。
本人在前述期间从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关前述事宜的内幕信
息，也从未接受任何买卖双汇发展股票的建议。倘若本人声明不实，愿意承担相
关法律责任。本人承诺，自本声明出具日至双汇发展本次重组实施完成之日期间，
不再从二级市场买卖双汇发展股票。”
    自查结果显示，除上述情况外，本次交易自查范围内的机构、人员及其直系
亲属在本次自查期间内无交易双汇发展流通股的行为。
    综上所述，上市公司与交易对方已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，
相关内幕信息知情人严格遵守保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
    特此说明。
    （以下无正文，为签章页）
    （本页无正文，为《河南双汇投资发展股份有限公司关于重组事宜采取的保
密措施及保密制度的说明》之签章页）




                                         河南双汇投资发展股份有限公司
                                                      2019 年 1 月 25 日