双汇发展：第七届董事会第五次会议决议公告2019-01-26
证券代码：000895 证券简称：双汇发展 编号：2019-04
河南双汇投资发展股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于
2019 年 1 月 20 日向公司全体董事发出召开第七届董事会第五次会议的
通知。
2. 董事会会议于 2019 年 1 月 25 日在双汇大厦会议室以现场表决结合通讯
表决方式召开。
3. 董事会会议应到董事 8 人，实到董事 8 人（董事焦树阁先生以通讯表决
的方式出席会议）。
4. 董事会会议由董事长万隆先生主持，监事和部分高级管理人员列席本次
会议。
5. 董事会会议的召集、召开程序，表决程序及表决方式符合《中华人民共
和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《河南双汇投资发展股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于本公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团
有限责任公司的方案的议案》。
1. 本次交易的整体方案
1
为进一步聚焦肉业主业，更好地落实本公司“调结构、扩网络、促转型、上
规模”的发展战略，优化治理结构，本公司拟进行本次吸收合并。
本公司拟通过向控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简
称“双汇集团”）的唯一股东罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”）发行
股份的方式对双汇集团实施吸收合并（以下简称“本次吸收合并”或“本次交
易”），本公司作为吸收合并方，双汇集团作为被吸收合并方。本次吸收合并完
成后，本公司为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、
合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的本公司
股份将被注销，罗特克斯将成为本公司的控股股东。
本次吸收合并前后，本公司股东的持股情况如下：
本次吸收合并后
本次吸收合并前
股东名称 （不考虑现金选择权）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
双汇集团 1,955,575,624 59.27% - 0.00%
罗特克斯 461,427,834 13.98% 2,436,191,938 73.41%
其他股东 882,554,826 26.75% 882,554,826 26.59%
合计 3,299,558,284 100.00% 3,318,746,764 100.00%
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2. 本次吸收合并的预评估和作价情况
本次吸收合并的标的资产为双汇集团 100%的股权（以下简称“标的资产”
或“交易标的”）。本公司将聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的
资产进行评估。截至本决议公告日，标的资产的评估工作尚未完成。
经初步预估，双汇集团母公司 100%的股权的预估值为 4,016,670.19 万元，
其中，双汇集团所持本公司股票的预估值为 3,977,640.82 万元，双汇集团所持本
公司股票的预估值在双汇集团整体预估值中的占比为 99.03%。本次吸收合并的
交易对价将参考双汇集团的评估值为基础确定。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3. 本次吸收合并的支付方式
2
根据上述预评估情况，本次吸收合并对价初步预计为 4,016,670.19 万元，根
据本次发行股份的价格测算，本公司将通过向交易对方罗特克斯新发行股份共计
1,974,764,104 股 A 股股份作为支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及
现金支付。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4. 本次发行股份的种类、每股面值
本次发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5. 本次发行方式和发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为罗特克斯。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6. 本次发行股份的价格
本次吸收合并的发行价格按以下原则确定：本次发行股份购买资产的定价基
准日为本公司审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日。本次发行股份购
买资产的市场参考价为定价基准日前六十个交易日的公司股票交易均价，即
22.59 元/股。经各方友好协商，股份发行价格为 20.34 元/股，不低于市场参考价
的 90%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）核准。自定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7. 本次发行股份的数量
3
本次吸 收 合并中 被 吸收合 并 方双汇 集 团 母公 司 100% 股权 的预估 值 为
4,016,670.19 万元，按照发行价格 20.34 元/股计算，本次合计发行股份数量为
1,974,764,104 股。本次吸收合并完成后，双汇集团持有的本公司 1,955,575,624
股股票将被注销，因此本次吸收合并完成后实际新增股份数量为 19,188,480 股。
自定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行数
量作出相应调整。本次吸收合并涉及的最终股份发行数量以标的资产最终交易价
格为依据并以中国证监会核准的数额为准。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
8. 上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
9. 股份锁定期
本次发行完成后，罗特克斯所认购的本公司新增股份自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。罗特克斯原持有的本公司股份自本次发行结束之日起 12 个
月内不得转让。本次吸收合并完成后 6 个月内如本公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次吸收合并完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
罗特克斯因本次吸收合并持有的本公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次吸收合并完成后，罗特克斯
基于本次吸收合并所取得的股份因本公司送股、转增股本等原因而增持的本公司
股份，亦按照前述安排予以锁定。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
10. 本次吸收合并的现金选择权
4
为充分保护本公司全体股东的利益，本次吸收合并将赋予本公司除双汇集团
以及罗特克斯及其一致行动人以外的异议股东现金选择权，有权行使现金选择权
的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有本公司股份的
要求。
1) 有权行使现金选择权的股东
本公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在本公司股东大会表决
本次吸收合并方案的相关方案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决
时均投出有效反对票；②自本公司审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记
日起，作为有效登记在本公司股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的
股票至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
本公司异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法
强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；本公司现金选择权股东
发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不
得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
2) 现金选择权的提供方
本次吸收合并将由本公司（或本公司指定的第三方）担任本次吸收合并现金
选择权的提供方。
3) 现金选择权的行权价格
本次吸收合并现金选择权的行权价格为 20.34 元/股，不低于本次吸收合并定
价基准日前六十个交易日的公司股票交易均价的 90%。
如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选
择权价格将作相应调整。
4) 现金选择权的行权程序
本公司异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的
全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于本公司股东持有的
已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形
的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，
不得行使现金选择权。
5
本公司将在本次吸收合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案
的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的本公司股东所持有的本公司股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支
付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
5) 现金选择权价格的调整机制
A. 调整对象
调整对象为本公司本次吸收合并的现金选择权价格。
B. 可调价期限
本公司审议通过本次吸收合并的股东大会决议公告日至中国证监会核
准本次吸收合并的核准日。
C. 可触发调价
本公司异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
a) 深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至
少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术
平均值（即 1,293.08 点）跌幅超过 10%，且在该交易日前本公司每
日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准
日前二十个交易日本公司的交易均价跌幅超过 10%；或
b) 申万肉制品指数（851241.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日
中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点
位算术平均值（即 6,309.61 点）跌幅超过 10%，且在该交易日前本
公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定
价基准日前二十个交易日本公司的交易均价跌幅超过 10%。
D. 调整机制及调价基准日
参考《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答
6
（2018 年 9 月 7 日）》，本次吸收合并中，现金选择权调价机制在上述调
价触发情况成就后，本公司可另行召开董事会决定是否按照已经设定的
价格调整方案对现金选择权价格进行一次调整。
调价基准日为本公司审议通过调价事宜的董事会决议公告日。调整后的
本公司异议股东现金选择权价格为调价基准日前六十个交易日的公司
股票交易均价的 90%。
6) 未提供双向调整机制的原因
在本次吸收合并中，吸收合并方本公司为上市公司，本公司的股份有较
好的流动性，可以通过二级市场进行退出。若本公司股价出现上涨的情
况，异议股东可以通过二级市场交易卖出其所持有的本公司股票，无需
通过接受现金选择权的方式退出，异议股东的合法权益也能得到有效保
障。
因此，本次吸收合并未安排双向调价机制，单向的调价机制安排具有合
理性。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
11. 债权人的利益保护机制
本次吸收合并完成后，本公司作为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资
产、负债、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持
有的本公司股份将被注销，罗特克斯将成为本公司的控股股东。
双汇集团将按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及
相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关双汇集团本次吸收合并
事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提
前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向双汇集团
主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的本公司承担。
本公司将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向债权人发
布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照债权人于法定期限内提出的
要求向债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权
7
人未向本公司主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的本公司承担。
双汇集团、本公司并无尚未偿还的企业债券、公司债券等债券。
对于根据债权人通知及公告进行有效申报的债权人，双汇集团、本公司将在
本次吸收合并获得中国证监会等有权监管部门核准或批准后，根据债权人的要求
对相关债务进行提前清偿或提供担保。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
12. 业绩承诺与补偿安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的
规定，罗特克斯作为重组后本公司的控股股东，其持有的双汇集团及其下属资产
若采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估并作为定价
参考依据的，罗特克斯将与本公司签订明确可行的《盈利补偿协议》，就采用未
来收益法进行评估作价的相关注入资产在本次交易实施完毕当年起（含当年）未
来三年实际盈利数不足该部分利润预测数的部分，在经有证券期货业务资格的审
计机构审计确认差额后，由罗特克斯以股份或现金方式向本公司进行补偿，具体
补偿方式将在《盈利补偿协议》中明确。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
13. 职工安置
本次吸收合并完成后，双汇集团将被注销，双汇集团的全体员工将由本公司
全部接收。双汇集团作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并的
交割日起由本公司享有和承担。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
14. 过渡期损益安排
本公司、双汇集团及罗特克斯同意标的资产在过渡期间根据交割审计报告所
8
确定的收益归本公司享有，亏损由罗特克斯补足。鉴于本公司将可能于合并基准
日后对包括双汇集团在内的股东进行利润分配，罗特克斯有权要求双汇集团将不
超过所获分配金额的利润继续对罗特克斯进行分配。如依据交割审计报告确认的
本次交易注入资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损而导致双汇集团净资
产减少的，则罗特克斯应在交割审计报告出具之日起 30 个工作日内以人民币等
额现金方式就交易标的对应净资产减少的部分向本公司进行补偿。本次交易标的
的价格不因此而做任何调整，因上述利润分配导致的情形除外。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披
露的《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司吸收合并河南省漯河市
双汇实业集团有限责任公司暨关联交易相关事项的事前认可意见》以及《河南双
汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集
团有限责任公司暨关联交易相关事项的独立意见》。
本次吸收合并及相关事项涉及关联交易，公司关联董事万隆、万宏伟、焦树
阁和马相杰回避了本议案的表决。
本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待本公司股东
大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）
其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（二）审议通过《关于<河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯
河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
内容详见本公司同日在巨潮资讯网披露的《河南双汇投资发展股份有限公司
吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易预案》及《河南双
汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨
关联交易预案摘要》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
9
本公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披
露的《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司吸收合并河南省漯河市
双汇实业集团有限责任公司暨关联交易相关事项的事前认可意见》以及《河南双
汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集
团有限责任公司暨关联交易相关事项的独立意见》。
本次吸收合并及相关事项涉及关联交易，本公司关联董事万隆、万宏伟、焦
树阁和马相杰回避了本议案的表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待本公司股东
大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）
其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（三）审议通过《关于本公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责
任公司构成关联交易的议案》。
本次吸收合并的交易对方为罗特克斯。本次吸收合并前，罗特克斯直接持有
本公司 13.98%股份，并通过双汇集团间接持有本公司 59.27%股份，共持有本公
司 73.25%股份。本次吸收合并完成后，罗特克斯将直接持有本公司 73.41%的股
份，将成为本公司的控股股东。根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
本公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披
露的《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司吸收合并河南省漯河市
双汇实业集团有限责任公司暨关联交易相关事项的事前认可意见》以及《河南双
汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集
团有限责任公司暨关联交易相关事项的独立意见》。
本次吸收合并及相关事项涉及关联交易，本公司关联董事万隆、万宏伟、焦
10
树阁和马相杰回避了本议案的表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待公司股东大
会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其
他有权管理部门的核准、批准、备案。
（四）审议通过《关于本公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责
任公司构成重大资产重组的议案》。
本公司本次吸收合并标的资产的资产总额、营业收入及资产净额占本公司相
关指标的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次吸收合并构成
重大资产重组。
本公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披
露的《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司吸收合并河南省漯河市
双汇实业集团有限责任公司暨关联交易相关事项的事前认可意见》以及《河南双
汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集
团有限责任公司暨关联交易相关事项的独立意见》。
本次吸收合并及相关事项涉及关联交易，本公司关联董事万隆、万宏伟、焦
树阁和马相杰回避了本议案的表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待公司股东大
会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其
他有权管理部门的核准、批准、备案。
（五）审议通过《关于本公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责
11
任公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》。
就实施议案一中拟议的吸收合并应符合的条件，本公司根据《公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合本公司实际运行情况
和本次交易的相关事项逐项核查如下：
本次交易符合上市公司重大资产重组的相关规定，具备以下进行重大资产重
组的实质条件：
1. 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定；
2. 本次吸收合并不会导致本公司不符合股票上市的条件；
3. 本次吸收合并所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权
益的情形；
4. 本次吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续且相关债权债务处理合
法；
5. 有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形；
6. 有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7. 有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次吸收合并符合有关法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
本公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披
露的《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司吸收合并河南省漯河市
双汇实业集团有限责任公司暨关联交易相关事项的事前认可意见》以及《河南双
汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集
团有限责任公司暨关联交易相关事项的独立意见》。
12
本次吸收合并及相关事项涉及关联交易，本公司关联董事万隆、万宏伟、焦
树阁和马相杰回避了本议案的表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待本公司股东
大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）
其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（六）审议通过《关于本次吸收合并符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》。
本公司董事会对本次吸收合并是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1. 本次吸收合并的标的资产为双汇集团 100%的股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本公司已在《河南
双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责
任公司暨关联交易预案》中详细披露了本次吸收合并向有关主管部门报
批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作
出了特别提示。
2. 截至目前，交易对方罗特克斯有限公司合法持有的双汇集团 100%股权，
不存在任何限制或禁止转让的情形，双汇集团亦不存在股东出资不实或
影响其合法存续的情形。
3. 本次吸收合并有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4. 本次吸收合并将使本公司产业链更加完善，有利于本公司的持续发展；
本次吸收合并的实施不会导致本公司财务状况出现重大变化。本次吸收
合并有利于本公司突出主业、增强抗风险能力，有利于本公司增强独立
性、减少关联交易、避免同业竞争。
13
本公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披
露的《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司吸收合并河南省漯河市
双汇实业集团有限责任公司暨关联交易相关事项的事前认可意见》以及《河南双
汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集
团有限责任公司暨关联交易相关事项的独立意见》。
本次吸收合并及相关事项涉及关联交易，本公司关联董事万隆、万宏伟、焦
树阁和马相杰回避了本议案的表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待本公司股东
大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）
其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（七）审议通过《关于本次吸收合并不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的重组上市的议案》。
截至本决议公告日，本公司最近 60 个月的控制权未发生变化。
本次吸收合并前，本公司的控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团有
限公司。本次吸收合并完成后，罗特克斯将成为本公司的控股股东，实际控制人
仍为兴泰集团有限公司。因此，本次吸收合并前后，本公司实际控制人未发生变
化。
综上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次吸收合并不构成重组上市。
本公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披
露的《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司吸收合并河南省漯河市
双汇实业集团有限责任公司暨关联交易相关事项的事前认可意见》以及《河南双
汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集
团有限责任公司暨关联交易相关事项的独立意见》。
14
本次吸收合并及相关事项涉及关联交易，本公司关联董事万隆、万宏伟、焦
树阁和马相杰回避了本议案的表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待本公司股东
大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）
其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（八）审议通过《关于签署附条件生效的<吸收合并协议>的议案》。
为实施议案一中提及的吸收合并及相关事项，本公司、双汇集团及罗特克斯
已签署附条件生效的《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并
河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议》（简称“《吸收合并协议》”），对
本次吸收合并的方式、标的资产暨交易对价、定价依据、交易对价的支付、现金
选择权、过渡期间损益安排、债务处理、职工安置等事项进行了约定。
本公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披
露的《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司吸收合并河南省漯河市
双汇实业集团有限责任公司暨关联交易相关事项的事前认可意见》以及《河南双
汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集
团有限责任公司暨关联交易相关事项的独立意见》。
本次吸收合并及相关事项涉及关联交易，本公司关联董事万隆、万宏伟、焦
树阁和马相杰回避了本议案的表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待公司股东大
会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其
他有权管理部门的核准、批准、备案。
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（九）审议通过《关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任
公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明的议案》。
现将本公司吸收合并双汇集团暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
1、截至本决议公告日，本次吸收合并已经履行的程序包括：
(1) 本公司和交易对方罗特克斯就本次重大资产重组事宜进行初步磋商时，
采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感
信息的知悉范围。
(2) 本公司聘请独立财务顾问等中介机构并与其签署了保密协议。
(3) 2019 年 1 月 18 日，本公司因筹划发行股份购买资产事项公告，为避免
本公司股价异常波动，切实维护投资者利益，向深圳证券交易所申请本公司
股票自 2019 年 1 月 21 日开市起停牌，本公司股票将在本公司董事会审议通
过并公告重大资产重组暨关联交易预案后复牌。
(4) 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在本次重大资产重组
信息公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，因此未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五
条的相关标准。
(5) 本公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《河南双汇投资
发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关
联交易预案》。
(6) 本公司独立董事在董事会前认真审核了本次吸收合并涉及的相关文件，
对本次吸收合并事项进行了书面认可，同意将本次吸收合并事项提交本公司
董事会审议。
(7) 本公司聘请的独立财务顾问汇丰前海证券有限责任公司就本公司本次重
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大资产重组预案出具了核查意见。
(8) 截至本决议公告日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
①本公司已召开第七届董事会第五次会议，审议通过本次交易相关的议案；
②本公司已召开第七届监事会第三次会议，审议通过本次交易相关的议案；
③双汇集团已于 2019 年 1 月 25 日召开董事会，审议通过本次交易相关的议
案；
④罗特克斯已于 2019 年 1 月 25 日通过审议本次交易相关议案的董事会决
议；
⑤万洲国际有限公司已于 2019 年 1 月 25 日通过审议本次交易相关议案的董
事会决议。
2、截至本决议公告日，本次交易尚需履行下列审批程序：
(1) 在双汇集团的审计、评估等工作完成后，本次交易方案尚需本公司再次
召开董事会审议通过；
(2) 本公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
(3) 本次交易尚需经中国证监会核准；
(4) 其他依据适用的法律法规需履行的审批程序。
综上，本公司已按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规
定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号--上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性法律文件的规定，本公司针
对本次交易拟提交的相关法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，本公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及
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连带责任。
综上，本公司董事会认为，本公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合
相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次提交的法律
文件合法有效。
本公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披
露的《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司吸收合并河南省漯河市
双汇实业集团有限责任公司暨关联交易相关事项的事前认可意见》以及《河南双
汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集
团有限责任公司暨关联交易相关事项的独立意见》。
本次吸收合并及相关事项涉及关联交易，本公司关联董事万隆、万宏伟、焦
树阁和马相杰回避了本议案的表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待本公司股东
大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）
其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（十）审议通过《关于本公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股
价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司
在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲
属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交
易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司
股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。
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本公司于2019年1月18日因筹划发行股份购买资产事项向深圳证券交易所申
请股票停牌，根据上述规定，本公司在有关的敏感信息公布前20个交易日即股票
停牌前20个交易日内（2018年12月20日至2019年1月18日），本公司股票价格累
计涨幅为6.61%。
在上述20个交易日期间，深证综指（399106.SZ）累计涨幅为2.14%，剔除大
盘指数因素，本公司股票累计涨幅为4.48%。
本公司属肉制品行业。在上述20个交易日期间，申万肉制品指数（851241.SI）
累计涨幅为5.17%，剔除同行业板块因素，本公司股票累计涨幅为1.44%。
根据本公司在停牌前20个交易日的股价波动情况以及同期内深证综指
（399106.SZ）和申万肉制品指数（851241.SI）的波动情况，在剔除大盘指数因
素和同行业板块因素影响后，本公司股票停牌前20个交易日价格累计涨幅分别为
4.48%、1.44%，均未超过20%。
因此，本公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
本公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披
露的《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司吸收合并河南省漯河市
双汇实业集团有限责任公司暨关联交易相关事项的事前认可意见》以及《河南双
汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集
团有限责任公司暨关联交易相关事项的独立意见》。
本次吸收合并及相关事项构成关联交易，本公司关联董事万隆、万宏伟、焦
树阁和马相杰回避了本议案的表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待本公司股东
大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）
其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本公司本次吸
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收合并相关事宜的议案》。
为实施议案一中拟审议的吸收合并及相关事项，根据《公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会并由董事会进一步
授权董事长（或董事长再行授权的其他董事）在有关法律法规范围内全权办理
与本次吸收合并相关的全部事宜，具体如下：
1. 根据法律、法规和规范性文件的规定，制定、修改和实施本次吸收合并
的具体方案；并根据本次吸收合并的实施情况、市场条件、政策调整和
/或证券监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》、
股东大会决议允许的范围内，修订、调整或终止本次吸收合并的具体方
案；
2. 准备、制作、签署、修改或公告本次吸收合并涉及的相关交易文件、协
议、章程修正案，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调
整；
3. 制作、修改、签署并申报本次吸收合并所需的审批申报文件，办理本次
吸收合并审批、登记、备案、核准、同意、通知等相关手续；
4. 办理与本次吸收合并有关的所有信息披露事宜；
5. 聘请本次吸收合并的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估
公司等中介机构；
6. 办理与本次吸收合并相关所有工商变更登记手续以及资产、负债、业务、
权益、人员转让过户、移交、变更登记和转移等相关手续；
7. 办理因公司股票在评估基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增
股票或配股等除权、除息等事项而需对发行价格和发行数量进行的相应
调整，并具体办理相关手续；
8. 办理本次吸收合并发行的股票在证券登记结算机构登记、注销、锁定和
在深圳证券交易所上市交易事宜；
9. 确定本公司现金选择权的实施方案，如在定价基准日至现金选择权实施
日期间发生除权、除息事项，对现金选择权价格进行相应调整；
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10. 办理与本次吸收合并有关的其他事宜。
本公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日
披露的《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司吸收合并河南省漯河
市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易相关事项的事前认可意见》以及《河南
双汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业
集团有限责任公司暨关联交易相关事项的独立意见》。
本次吸收合并及相关事项构成关联交易，本公司关联董事万隆、万宏伟、
焦树阁和马相杰回避了本议案的表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
上述授权事项的授权期限，自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
如本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次吸收合并的核准文件，则该授权
有效期自动延长至本次吸收合并实施完成之日。
本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待股东大会
审议通过后，尚须取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他
有权管理部门的核准、批准、备案。
（十二）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，经公司董事会秘书提名，
聘任张霄女士为公司证券事务代表。任期自公司第七届董事会第五次会议审议通
过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于本公司暂不召开股东大会的议案》。
鉴于本次吸收合并涉及的审计、资产评估工作尚未完成，公司董事会决定暂
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不召开股东大会。待审计、资产评估工作完成后，本公司将再次召开董事会，并
由董事会召集股东大会审议与本次吸收合并相关的议案。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、备查文件
1. 董事会会议决议；
2. 独立董事意见；
3. 深圳证券交易所要求的其他材料。
特此公告。
河南双汇投资发展股份有限公司董事会
2019 年 1 月 26 日
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