股票简称：双汇发展            股票代码：000895         公告编号：2019-10




              河南双汇投资发展股份有限公司

      关于吸收合并预案及其摘要的修订说明公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”、“双汇发展”）于
2019 年 1 月 26 日发布了《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河
市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易预案》（以下简称“《吸收合并预案》”）
等相关文件，深圳证券交易所对本次吸收合并事项的文件进行了事后审核，并出
具了《关于对河南双汇投资发展股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询
函〔2019〕第 4 号，以下简称“《问询函》”）。
    根据《问询函》的要求，双汇发展与相关各方及中介机构积极准备答复工作，
对本次吸收合并事项相关文件进行了补充和完善，并对《吸收合并预案》及其摘
要进行了相应的修订。本次修订的主要内容如下：
    1、关于“本次发行股份市场参考价的选择依据及其合理性，是否考虑交易
标的估值溢价因素，是否有利于保护中小股东的合法权益”已在《吸收合并预案》
之“重大事项提示”之“六、本次发行股份的基本情况”之“（六）市场参考价
格的选择”、“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）
本次发行股份的基本情况”之“6、市场参考价格的选择”、“第五节 本次交易
方案及发行股份情况”之“二、本次发行股份的基本情况”之“（六）市场参考
价格的选择”中进行了补充披露。
    2、关于“现金选择权未能提供双向调整机制的原因及其合理性，是否有利
于充分保护中小股东的合法权益；现金选择权提供方履约能力；本次交易现金选
择权的安排对上市公司股权分布的影响”已在《吸收合并预案》之“重大事项提
示”之“八、本次吸收合并的现金选择权”之“（六）未提供双向调整机制的原
因”、“第五节 本次交易方案及发行股份情况”之“三、本次吸收合并的现金
选择权”之“（六）未提供双向调整机制的原因”、“重大事项提示”之“八、
本次吸收合并的现金选择权”之“（七）现金选择权提供方的履约能力”、“第
五节 本次交易方案及发行股份情况”之“三、本次吸收合并的现金选择权”之
“（七）现金选择权提供方的履约能力”、“重大事项提示”之“八、本次吸收
合并的现金选择权”之“（八）本次交易现金选择权的安排不存在可能导致公司
股权分布不符合上市条件的风险”、“第五节 本次交易方案及发行股份情况”
之“三、本次吸收合并的现金选择权”之“（八）本次交易现金选择权的安排不
存在可能导致公司股权分布不符合上市条件的风险” 中进行了更新和补充披露。
    3、关于“可能提前清偿债务或提供担保对上市公司财务状况的潜在影响分
析”已在《吸收合并预案》之“重大事项提示”之“十、债权人的利益保护机制”、
“第五节 本次交易方案及发行股份情况”之“四、债权人的利益保护机制”中
进行了更新和补充披露。
    4、关于“收购财务公司少数股权需履行的审批程序”已在《吸收合并预案》
之“重大事项提示”之“十二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”
之“（二）本次交易尚需履行的批准程序”、“重大风险提示”之“一、本次交
易的相关风险”之“（二）本次交易无法获得批准的风险”、“重大风险提示”
之“一、本次交易的相关风险”之“（八）本次交易中拟注入资产财务公司尚需
通过中国银保监会非银行金融机构相关审批的风险”、“第八节 报批事项及风
险提示”之“一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”之“（二）本
次交易尚需履行的批准程序”、“第八节 报批事项及风险提示”之“一、本次
交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”之“（四）本次交易中拟注入资产财
务公司尚需履行的中国银保监会非银行金融机构相关审批程序”、“第八节 报
批事项及风险提示”之“二、本次交易的相关风险”之“（二）本次交易无法获
得批准的风险”、“第八节 报批事项及风险提示”之“二、本次交易的相关风
险”之“（八）本次交易中拟注入资产财务公司尚需通过中国银保监会非银行金
融机构相关审批的风险”中进行了更新和补充披露。
    5、关于“由上市公司而非罗特克斯吸收合并双汇集团的原因及其必要性、
合理性”已在《吸收合并预案》之“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易
的具体方案”之“（四）由上市公司而非罗特克斯吸收合并双汇集团的原因及其
必要性、合理性”中进行了更新和补充披露。
    6、关于“交易对方罗特克斯实际控制人兴泰集团的具体情况，以及兴泰集
团‘三名登记股东’的具体名称、在相关主体的任职情况以及受益人的具体份额”
已在《吸收合并预案》之“第三节 交易对方情况”之“二、产权关系图及主要
股东情况”中进行了更新和补充披露。
    7、关于“交易对方罗特克斯在本次重组前向标的公司双汇集团增资情况以
及该次增资对双汇集团预估作价的具体影响”已在《吸收合并预案》之“第四节
被合并方基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）罗特克斯在本次重组前向双
汇集团的增资情况”、“第六节 被吸并方预估作价”之“二、罗特克斯在本次
重组前向双汇集团的增资对双汇集团预估作价的具体影响”中进行了更新和补充
披露。
    8、关于“本次交易能否增强上市公司持续盈利能力、实现“上市公司肉类
主业更加突出”的交易目的，拟注入资产能否与你公司主营业务实现协同效应，
本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况”已在《吸收合并预
案》之“第四节 被合并方基本情况”之“八、双汇集团除持有双汇发展股票外
的其他资产情况”中进行了更新和补充披露。
    9、关于“本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增
强独立性，是否符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定”已在《吸
收合并预案》之“第七节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司关
联交易、同业竞争及独立性的影响”中进行了补充披露。
    10、关于“本次交易是否满足《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
的相关规定，需履行的审批程序”已在《吸收合并预案》之“第八节 报批事项
及风险提示”之“一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序” 之“（三）
本次交易尚需履行的商务部相关审批程序”中进行了补充披露。


    特此公告。
                                           河南双汇投资发展股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2019 年 2 月 15 日