证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2019-19
河南双汇投资发展股份有限公司
2019 年度预计日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会对2019
年预计发生的日常关联交易进行了审议，根据公司2019年生产经营计划，本
公司预计2019年与关联方发生的日常关联交易情况如下：
1、日常关联交易事项
包括：向关联人采购原辅材料和商品、接受关联人提供的劳务、向关联
人销售产品、商品或提供劳务。
2、关联人名称
（1）漯河汇盛生物科技有限公司；
（2）杜邦双汇漯河食品有限公司；
（3）杜邦双汇漯河蛋白有限公司；
（4）漯河双汇海樱调味料食品有限公司；
（5）南通汇羽丰新材料有限公司；
（6）河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司；
（7）漯河双汇物流投资有限公司；
（8）漯河双汇计算机软件有限责任公司；
1
（9）漯河双汇意科生物环保有限公司；
（10）罗特克斯有限公司；
（11）万洲国际贸易有限公司。
3、关联交易预计总金额及去年同类交易实际发生金额
2019年预计发生 2018年实际发
关联交易类别
金额（万元） 生金额（万元）
向关联人采购原辅材料和商品 666,140 320,417
接受关联人提供的劳务 151,600 135,389
向关联人提供劳务 6,905 5,562
向关联人销售产品和商品 61,700 55,072
4、履行的审议程序
本公司于2019年3月14日召开第七届董事会第七次会议，会议以4票同
意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案，关联董事万隆先生、焦树阁先
生、万宏伟先生、马相杰先生履行了回避表决义务。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东河南省漯河市双汇实
业集团有限责任公司、罗特克斯有限公司等应在股东大会上对该议案回避表
决。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
合同签 截至披
上年实
关联交易类 关联交易 订金额 露日已
关联人 关联交易内容 际发生
别 定价原则 或预计 发生金
金额
金额 额
向关联人采 南通汇羽丰新材料 采购 协议约定
22,000 2,960 21,969
购原材料 有限公司 PVDC 树脂 价格
2
漯河双汇海樱调味 采购 协议约定
20,000 2,775 22,384
料食品有限公司 调味料 价格
漯河汇盛生物科技 采购 协议约定
45,000 3,353 29,167
有限公司 猪肠衣 价格
漯河双汇物流投资
协议约定
有限公司及其子公 采购商品 1,000 - -
价格
司
采购分割肉、分体 协议约定
罗特克斯有限公司 450,000 16,169 241,024
肉、骨类 价格
万洲国际贸易有限 采购分割肉、分体 协议约定
120,000
公司 肉、骨类 价格
杜邦双汇漯河蛋白 采购 协议约定
8,000 707 5,869
有限公司 大豆蛋白 价格
杜邦双汇漯河食品 采购 协议约定
100 0 2
有限公司 大豆蛋白 价格
小计 666,100 25,964 320,415
向关联人采 漯河双汇意科生物 协议约定
采购汽 40 - 2
购燃料和动 环保有限公司 价格
力 小计 40 0 2
漯河汇盛生物科技 销售 协议约定
35,000 6,432 34,220
有限公司 猪毛肠 价格
向关联人销
漯河双汇海樱调味 协议约定
售产品、商 销售辅料 10,000 1,266 10,825
料食品有限公司 价格
品
漯河双汇物流投资
销售 协议约定
有限公司及其子公 600 36 437
水电汽 价格
司
3
销售 协议约定
罗特克斯有限公司 10,000 722 4,609
肉制品 价格
杜邦双汇漯河食品 销售 协议约定
4,000 427 2,900
有限公司 水电汽 价格
杜邦双汇漯河蛋白 销售 协议约定
1,200 124 928
有限公司 水电汽 价格
河南省漯河市双汇
销售 协议约定
实业集团有限责任 30 0 26
水电汽 价格
公司
河南省漯河市双汇
协议约定
实业集团有限责任 贷款利息 800 - 1,090
价格
公司
漯河双汇意科生物 销售 协议约定
40 1 16
环保有限公司 水、物料 价格
南通汇羽丰新材料 销售 协议约定
20 1 3
有限公司 包装物 价格
漯河双汇计算机软 销售 协议约定
10 0 4
件有限责任公司 水电汽 价格
小计 61,700 9,009 55,058
漯河双汇物流投资
提供房产、车辆租 协议约定
有限公司及其子公 800 32 341
赁 价格
司
漯河双汇意科生物 提供 协议约定
5 3 3
向关联人提 环保有限公司 土地租赁 价格
供劳务 南通汇羽丰新材料 提供 协议约定
100 - 14
有限公司 仓储劳务 价格
漯河汇盛生物科技 提供 协议约定
6,000 846 5,126
有限公司 初级加工 价格
小计 6,905 881 5,484
4
漯河双汇物流投资 协议约定
接受运输劳务 150,000 18,457 133,849
有限公司 价格
河南省漯河市双汇
协议约定
接受关联人 实业集团有限责任 接受房产租赁 500 58 580
价格
提供的劳务 公司
漯河双汇计算机软 协议约定
软件开发及维护 1,100 181 960
件有限责任公司 价格
小计 151,600 18,696 135,389
注：因议案为审议2019年度日常关联交易预计金额，上年实际发生金额为2018年发
生金额，数据经会计师事务所审计。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发
关联 实际发生金
关联交易 实际发 预计金 生金额 披露日期及索
交易 关联人 额与预计金
内容 生金额 额 占同类 引
类别 额差异（%）
业务比
例（％）
巨潮资讯网，
采购 《2018 年度预
南通汇羽丰新材料有
PVDC 树 21,969 22,000 0.49% -0.14% 计日常关联交
限公司
脂 易公告》，公告
向 关
编号 2018-08
联 人
采购分割
采 购
肉、分体
原 材 罗特克斯有限公司 241,024 360,000 5.41% -33.05% 同上
肉、骨类
料
及副产品
漯河汇盛生物科技有 采购猪肠
29,167 45,000 0.66% -35.18% 同上
限公司 衣
漯河双汇物流投资有
采购商品 - 3,000 0.00% -100.00% 同上
限公司
5
漯河双汇海樱调味料 采购调味
22,384 20,000 0.50% 11.92% 同上
食品有限公司 料
杜邦双汇漯河蛋白有 采购大豆
5,869 8,000 0.13% -26.63% 同上
限公司 蛋白
杜邦双汇漯河食品有 采购大豆
2 100 0.00% -98.17% 同上
限公司 蛋白
小计 320,415 458,100 7.20% -30.06%
向关
漯河双汇意科生物环
联人 采购汽 2 50 0.00% -95.39% 同上
保有限公司
采购
燃料
和动
小计 2 50 0.00% -95.39%
力
漯河汇盛生物科技有 销售猪毛
34,220 35,000 0.70% -2.23% 同上
限公司 肠
漯河双汇物流投资有 销售水电
437 500 0.01% -12.67% 同上
限公司 汽
销售肉制
罗特克斯有限公司 4,609 10,000 0.09% -53.91% 同上
品
杜邦双汇漯河食品有 销售水电
2,900 4,000 0.06% -27.50% 同上
限公司 汽
杜邦双汇漯河蛋白有 销售水电
928 1,200 0.02% -22.64% 同上
限公司 汽
向关
漯河双汇海樱调味料
联人 销售辅料 10,825 10,000 0.22% 8.25% 同上
食品有限公司
销售
河南省漯河市双汇实 销售水电
产品、 26 100 0.00% -74.08% 同上
业集团有限责任公司 汽
商品
河南省漯河市双汇实
贷款利息 1,090 3,000 0.02% -63.67% 同上
业集团有限责任公司
漯河双汇意科生物环 销售水、
16 50 0.00% -68.41% 同上
保有限公司 物料
南通汇羽丰新材料有 销售包装
3 20 0.00% -86.09% 同上
限公司 物
漯河双汇计算机软件 销售水电
4 10 0.00% -62.27% 同上
有限责任公司 汽
小计 55,058 63,880 1.13% -16.03%
6
提供房
漯河双汇物流投资有
产、车辆 341 800 0.01% -57.37% 同上
限公司
租赁
向关 漯河双汇意科生物环 提供土地
3 10 0.00% -70.10% 同上
联人 保有限公司 租赁
提供 南通汇羽丰新材料有 提供仓储
14 100 0.00% -86.25% 同上
劳务 限公司 劳务
漯河汇盛生物科技有 提供初级
5,126 6,000 0.10% -14.57% 同上
限公司 加工
小计 5,484 6,910 0.11% -20.64%
漯河双汇物流投资有 接受运输
133,849 150,000 86.32% -10.77% 同上
接受 限公司 劳务
关联 河南省漯河市双汇实 接受房产
580 800 0.01% -27.44% 同上
人提 业集团有限责任公司 租赁
供的 漯河双汇计算机软件 软件开发
960 1,200 0.62% -19.96% 同上
劳务 有限责任公司 及维护
小计 135,389 152,000 86.95% -10.93%
公司董事会对日常关联交易实际发生情
况与预计存在较大差异的说明（如适用）
公司独立董事对日常关联交易实际发生
情况与预计存在较大差异的说明（如适
用）
二、关联人介绍和关联关系
1、漯河汇盛生物科技有限公司
①基本情况：该公司法定代表人张太喜，注册资本人民币 3,257.26 万元，
经营范围：猪肠衣(盐渍猪肠衣)及其附属产品的加工、销售；医药中间体（肝
素钠）的提取、销售；研究开发（非研制）新产品。（以上项目涉及专项行
政审批的，未获批准前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。公司注册地址：漯河经济开发区双汇工业园。
②与本公司关联关系：受最终控制方控制的其他企业。
③履约能力分析：截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产 13,930.56 万
元，净资产 6,795.63 万元。2017 年度，该公司实现营业收入 56,440.45 万元，
7
实现净利润 1,404.11 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，该公司总资产 14,713.91
万元，净资产 5,861.53 万元。2018 年度，该公司实现营业收入 63,766.73 万
元，实现净利润 2,392.03 万元。
2018 年本公司与之发生的关联交易为向其采购猪肠衣、销售猪毛肠、提
供猪毛肠初加工业务，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在
其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
2、杜邦双汇漯河食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人 James Anthony Andrew，注册资本 7,400
万元，经营范围：豆制品【其他豆制品：包括植物蛋白、豆类蛋白、分离蛋
白、浓缩蛋白、植物水解蛋白、大豆蛋白聚合物及其副产品（豆渣）】的生
产、销售。公司注册地址：漯河市经济开发区赣江路。
②与本公司关联关系：母公司的控股股东的联营企业。
③履约能力分析：截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产 13,906.74 万
元，净资产 11,627.66 万元。2017 年度，该公司实现营业收入 23,340.97 万元，
实现净利润 3,252.37 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，该公司总资产 10,958.2
万元，净资产 9,174.93 万元。2018 年度，该公司实现营业收入 19,135.51 万
元，实现净利润 474.41 万元。
2018 年本公司与之发生的关联交易为向其采购大豆蛋白、销售水电汽，
根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项
形成坏账的可能性。
3、杜邦双汇漯河蛋白有限公司
①基本情况：该公司法定代表人 James Anthony Andrew，注册资本 2,200
万元，经营范围：豆制品（其他豆制品：液体浓缩大豆蛋白）的生产、销售。
公司注册地址：漯河市经济开发区赣江路。
②与本公司关联关系：母公司的控股股东的联营企业。
8
③履约能力分析：截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产 3,902.64 万
元，净资产 3,429.5 万元。2017 年度，该公司实现营业收入 6,160.1 万元，实
现净利润 338.67 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，该公司总资产 4,134.92 万
元，净资产 3,507.58 万元。2018 年度，该公司实现营业收入 5,874.88 万元，
实现净利润 382.88 万元。
2018 年本公司与之发生的关联交易为向其采购大豆蛋白、销售水电汽，
且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能
性。
4、漯河双汇海樱调味料食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人张太喜，注册人民币资本 2,787.66 万元，
经营范围：调味料、方便食品、鸡精、食品添加剂、复合辅料的生产、销售；
原果调味料分装销售（涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）；研究
开发调料系列新产品；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁
止出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。公司注册地址：漯河经济开发区双汇食品城。
②与本公司关联关系：受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业。
③履约能力分析：截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产 9,278.49 万
元，净资产 6,759.31 万元。2017 年度，该公司实现营业收入 22,252.89 万元，
实现净利润 2,365.96 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，该公司总资产 10,299.33
万元，净资产 7,172.84 万元。2018 年度，该公司实现营业收入 29,590.3 万元，
实现净利润 2,779.49 万元。
2018 年本公司与之发生的关联交易为向其采购调味料、卡拉胶，向其销
售香辅料，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成
坏账的可能性。
5、南通汇羽丰新材料有限公司
9
①基本情况：该公司法定代表人洞口绅也，注册资本 3,808 万美元，经
营范围：生产聚偏氯乙烯(PVDC)树脂和聚偏氯乙烯(PVDC)混合粉，销售自
产产品。公司注册地址：南通市经济开发区吉兴路 8 号。
②与本公司关联关系：本公司的联营企业。
③履约能力分析：截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产 43,357.15 万
元，净资产 40,875.00 万元。2017 年度，该公司实现营业收入 22,859.14 万元，
实现净利润 3,522.52 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，该公司总资产 44,741.95
万元，净资产 41,264.72 万元。2018 年度，该公司实现营业收入 21,974.7 万
元，实现净利润 3,584.73 万元。
2018 年本公司与之发生的关联交易为向其采购 PVDC 树脂粉、销售包
装物、提供仓储劳务，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在
其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
6、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
①基本情况：该公司法定代表人万隆，注册资本人民币 190,000 万元，
经营范围：批发兼零售预包装食品；食品用塑料包装容器工具等制品（凭工
业品生产许可证核定范围经营）的生产、销售；软件的开发、销售；能源动
力的生产、销售（转供电、热蒸汽，仅供集团内部公司）；从事货物和技术
进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；从事活
畜、活禽和使用农产品（禽肉、鸡肉、猪肉、牛肉、羊肉等生鲜肉和面粉）、
玉米、大豆、水产品及机械设备、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品、
易制毒化学品及监控类化学品）的零售、批发、佣金代理等进出口分销业务；
食品添加剂、猪肠衣、医药中间体（肝素钠粗品）的采购、销售；采购国内
产品出口及相关配套业务（以上商品不涉及国营贸易、进出口配额许可证、
进出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。涉及许可证的凭证经营）。
分公司凭许可证经营以下项目：粮食制品、饮料（外商投资限制类、禁止类
10
除外）、饲料、食品机械的加工。公司注册地址：河南省漯河市召陵区双汇
路 1 号。
②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东。
③履约能力分析：截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产 66.16 亿元，
净资产 38.85 亿元。2017 年度，该公司实现营业收入 0.14 亿元，实现净利
润 23.66 亿元。截至 2018 年 12 月 31 日，该公司总资产 67.93 亿元，净资产
59.24 亿元。2018 年度，该公司实现营业收入 0.1 亿元，实现净利润 37.44
亿元。
2018 年本公司与之发生的关联交易为向其租赁房产、销售水电汽，且支
付的租赁费大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能
性。
7、漯河双汇物流投资有限公司
①基本情况：该公司法定代表人张太喜，注册资本人民币 7,000 万元，
经营范围：物流配送业的投资；仓储、包装、装卸；装卸和运输工具维修；
装卸和运输工具及配件批发、零售；仓库、装卸和运输工具租赁；物流技术
服务、商务信息咨询服务；食用农产品（不含肉类产品）、橡胶制品销售；
批发兼零售预包装食品（不含冷藏冷冻食品）；通过网络在第三方平台销售：
计算机软件及硬件、电子产品、打印机、电脑、办公用品、机械设备、通讯
设备、计算机信息系统集成、车辆信息和货物信息的发布及销售；电子产品
技术咨询和服务。公司注册地址：漯河市双汇工业园。
②与本公司关联关系：受最终控制方控制的其他企业。
③履约能力分析：截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产 48,712.57 万
元，净资产 19,102.29 万元。2017 年度，该公司实现营业收入 140,486.07 万
元，实现净利润 6,294.67 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，该公司总资产
36,090.37 万元，净资产 13,673.85 万元。2018 年度，该公司实现营业收入
11
143,654.65 万元，实现净利润 5,878.91 万元。
2018 年本公司与之发生的关联交易为接受其提供的物流运输服务、向其
销售商品、销售水电汽、向其提供房产租赁服务，且接受劳务额远大于销售
额和提供劳务额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
8、漯河双汇计算机软件有限责任公司
①基本情况：该公司法定代表人张太喜，注册资本 1,000 万元，经营范
围：信息产品研究、开发、生产及销售；系统集成、信息技术服务；自动识
别技术及条码技术研制；电话、电子等通讯技术设备、POS 机、计算机软硬
件的设计、开发、生产、销售及服务；物流仓储设备、冷藏设备、商业自动
化设备及超市设备的设计、开发、生产、销售及服务。（以上范围涉及行政
审批的，未获批准前不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。公司注册地址：漯河市召陵区双汇路一号双汇大厦八
楼。
②与本公司关联关系：受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业。
③履约能力分析：截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产 2,148.19 万
元，净资产 2,000.41 万元。2017 年度，该公司实现营业收入 977.86 万元，
实现净利润 146.65 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，该公司总资产 2,296.51
万元，净资产 2,056.5 万元。2018 年度，该公司实现营业收入 961.4 万元，
实现净利润 137.72 万元。
2018 年本公司与之发生的关联交易为委托其进行企业信息化软件开发
及维护、销售水电汽，且接受劳务额远大于销售额和提供劳务额，因此不存
在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
9、漯河双汇意科生物环保有限公司
①基本情况：该公司法定代表人张太喜，注册资本 155 万欧元，经营范
围：沼气综合利用（沼气液化、压缩除外）；电力、热力的生产销售；对沼
12
气综合利用进行投资；沼气综合利用技术咨询及其他相关服务。（以上项目
涉及行政审批的，未获批准前不得开展经营活动）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司注册地址：漯河经济开发区双
汇工业园。
②与本公司关联关系：受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业。
③履约能力分析：截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产 2,121.82 万
元，净资产 2,000.17 万元。2017 年度，该公司实现营业收入 458.32 万元，
实现净利润 114.54 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，该公司总资产 2,130.93
万元，净资产 2,013.94 万元。2018 年度，该公司实现营业收入 472.61 万元，
实现净利润 116.85 万元。
2018 年本公司与之发生的关联交易为向其采购蒸汽、向其销售水、物料、
租赁业务，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司
支付的款项形成坏账的可能性。
10、罗特克斯有限公司
①基本情况：公司于 2006 年 2 月 28 日依据香港特别行政区法律在香港
注册成立。公司经营期限为永续经营，公司地址：香港九龙柯士甸道西 1 号
环球贸易广场 76 楼 7602B-7604A 室，公司已缴股本 338.84 亿港币，公司
主营业务：进出口贸易、投资和控股公司的业务。
②与本公司关联关系：母公司的控股股东。
③履约能力分析：截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产 57.5 亿美元，
净资产 56.6 亿美元。2017 年度，该公司实现主营业务收入 4.8 亿美元，实现
净利润 8.6 亿美元。截至 2018 年 12 月 31 日，该公司总资产 58.4 亿美元，
净资产 57.8 亿美元。2018 年度，该公司实现营业收入 4.2 亿美元，实现净利
润 6.2 亿美元（上述财务数据为该公司母公司口径）。
2018 年本公司与之发生的关联交易为通过其进口猪分割肉、分体肉、骨
13
类副产品等其它商品，分别用于肉制品生产、鲜冻肉生产和市场销售；通过
其向国际市场销售冻猪肉、肉制品等产品。
11、万洲国际贸易有限公司
①基本情况：公司于 2016 年 8 月 15 日依据香港特别行政区法律在香港
注册成立。公司经营期限为永续经营，公司地址：香港九龙柯士甸道西 1 号
环球贸易广场 76 楼 7602B-7605 室，公司已缴股本 100 港币，公司主营业
务：进出口贸易。
②与本公司关联关系：母公司控股股东的子公司。
③履约能力分析：截止 2017 年 12 月 31 日，该公司并无资产，净负债
5,275 美元。2017 年度，该公司并无实现主营业务收入，实现净亏损 515 美
元。截止 2018 年 12 月 31 日，该公司总资产 9,195 美元，净负债 159,383 美
元。2018 年度，该公司实现营业收入 1,268,469 美元，实现净亏损 154,108
美元。（上述财务数据为该公司母公司口径）。
2018 年本公司未与之发生关联交易。预计未来采购额远大于销售额，因
此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
三、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容
交易标的 定价原则和依据 付款安排 结算方式
采购 执行市场价格，即按照公司采购其他公司同
账期一个月内 现金结算
猪肠衣 类、同等质量产品的招标价格作为结算价格。
由于是液体状大豆分离蛋白，无市场价格。
采购 根据供方《合资合同》及董事会决议的约定，在
液体大豆 充分考虑成本、投资回报的基础上，经双方按照 账期一个月内 现金结算
蛋白 公平合理的原则协商确定全年平均采购价格为
1700-1920 元/吨。
14
采购 执行市场价格，即按照需方采购其他公司同
账期一个月内 现金结算
大豆蛋白 类、同等质量产品的招标价格作为结算价格。
复配类产品根据生产成本加成法确定销售
采购调味 基准价格，当产品的主要原材料招标价格超过
账期一个月内 现金结算
料 5%时，按原材料吨均影响金额相应调整销售价
格。）
采购 根据关联方《合资合同》及董事会决议的约
PVDC 定，在充分考虑市场价格、成本、投资回报的基 账期二个月内 现金结算
树脂粉 础上，确定平均采购价格约为 14250 元/吨。
计价标准参考当地市场同类货物运输费用
协商确定运价基数，并建立油价、运价联动机制：
每月 1 日与上次调整运价时的油价对比，涨跌幅
接受物流 超过 5%时，按对应油价联动比例相应调整运价。
账期一个月内 现金结算
运输服务 不同油价区间分别设置油价联动比例：油价＜6
元时，对应的油价联动比例为 30%；6≤油价≤7
元时，对应的油价联动比例为 35%；油价＞7 元
时，对应的油价联动比例为 40%。
信息化软
参考市场人工成本及类似软件市场价格确
件开发及 账期一个月内 现金结算
定。
维护
销售水电 根据采购价格、供应成本并加上合理利润
账期一个月内 现金结算
汽 （约 5%）协商确定。
销售猪毛 参考市场价格，每月根据对市场同类产品的
账期一个月内 现金结算
肠 询价，结合出品率确定结算价格。
15
采用成本加成法定价，即采购价格=（原料+
辅料+包装物成本+制造费用）×（1+加成率）+
销售辅料 期间费用。根据不同产品加工的难易程度核定加 账期一个月内 现金结算
成率，加成率分别为：非减菌单体料 1.5%，配料
A 1.8%，配料 B 2.0%。
猪毛肠 委托加工费=（人员工资及相关工资性费用+
账期一个月内 现金结算
初加工 能源费+保险费+折旧费等制造费）×1.05。
技术使用 采用成本加成法定价，即技术使用许可费=技术
账期一个月内 现金结算
许可 研发成本×1.05。
租赁费用=房屋折旧+资金成本+房产税、土
房产租赁 账期一个月内 现金结算
地使用税等相关费用
按照其他公司的招标价格作为结算参考价
仓储服务 账期一个月内 现金结算
格。
向关联人
执行市场价格，即按照公司采购其他公司同
采购原材 账期一个月内 现金结算
类、同等质量产品的招标价格作为结算价格。
料、商品
在供方货物到
以不高于公司当期同类同品质产品平均采购价 港结算时需方
采购分割
为基础，参照关联方向非关联方销售价格，按市 按实际数向供 现金结算
肉
场原则确定价格。 方支付等额货
款
在供方货物到
以不高于公司当期同类同品质产品平均采 港结算时需方
采购分体
购价为基础，参照关联方向非关联方销售价格， 按实际数向供 现金结算
肉
按市场原则确定价格。 方支付等额货
款
16
在供方货物到
采购骨类 以不高于公司当期同类同品质产品平均采 港结算时需方
副产品等 购价为基础，参照关联方向非关联方销售价格， 按实际数向供 现金结算
其它商品 按市场原则确定价格。 方支付等额货
款
在供方货物到
销售冻猪 以向俄罗斯、日本、香港等国际市场出口的 港结算时需方
肉、肉制 合同价格为基础，扣减相应的贸易费用（市场服 按实际数向供 现金结算
品等 务费用及相关资金费用）作为交易价格。 方支付等额货
款
2.关联交易协议签署情况
公司计划于本议案的股东大会审议通过日即 2019 年 4 月 10 日就上述关
联交易分别与各关联方签署相关的《供货协议》、《能源动力供应协议》、《物
流运输合同》、《技术服务协议》、《房产租赁合同》和《委托加工合同》，协
议（合同）主要内容如下：
1、《供货协议》的主要内容
①协议签署日期：本议案的股东大会审议通过日即 2019 年 4 月 10 日。
②付款安排和结算方式：以现金方式结算，账期 1-2 个月内；在供方货
物到港结算时需方按实际数向供方支付等额货款。
③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生
效。
④协议有效期：协议的有效期为一年，自 2019 年 1 月 1 日起至 2019
年 12 月 31 日止。
⑤交易价格
采购猪肠衣：执行市场价格，即按照公司采购其他公司同类、同等质量
产品的招标价格作为结算价格。
17
采购大豆蛋白：由于是液体状大豆分离蛋白，无市场价格。根据关联方
《合资合同》及董事会决议的约定，在充分考虑成本、投资回报的基础上，
确定全年平均采购价格为 1700-1920 元/吨。
采购调味料、销售辅料：采用成本加成法定价，即采购价格=（原料+
辅料+包装物成本+制造费用）×（1+加成率）+期间费用。根据不同产品加
工的难易程度核定加成率，加成率分别为：非减菌单体料 1.5%，配料 A 1.8%，
配料 B 2.0%。（海樱销售调味料：复配类产品根据生产成本加成法确定销售
基准价格，当产品的主要原材料招标价格超过 5%时，按原材料吨均影响金
额相应调整销售价格。）
采购 PVDC 树脂粉：根据关联方《合资合同》及董事会决议的约定，在
充分考虑市场价格、成本、投资回报的基础上，确定平均采购价格约为 14250
元/吨。
销售猪毛肠：参考市场价格，每月根据对市场同类产品的询价，结合出
品率确定结算价格。
采购原材料、商品：执行市场价格，即按照公司采购其他公司同类、同
等质量产品的招标价格作为结算价格。
采购分割肉：以不高于公司当期同类同品质产品平均采购价为基础，参
照关联方向非关联方销售价格，按市场原则确定价格。
采购分体肉：以不高于公司当期同类同品质产品平均采购价为基础，参
照关联方向非关联方销售价格，按市场原则确定价格。
采购骨类副产品等其他商品：以不高于公司当期同类同品质产品平均采
购价为基础，参照关联方向非关联方销售价格，按市场原则确定价格。
销售冻猪肉、肉制品等：以向俄罗斯、日本、香港等国际市场出口的合
同价格为基础，扣减相应的贸易费用（市场服务费用及相关资金费用）作为
交易价格。
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2、《能源动力供应协议》的主要内容
①协议签署日期：本议案的股东大会审议通过日即 2019 年 4 月 10 日。
②付款安排和结算方式：以现金方式结算，账期一个月内。
③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生
效。
④协议有效期：协议的有效期为一年，自 2019 年 1 月 1 日起至 2019
年 12 月 31 日止。
⑤交易价格：根据采购价格、供应成本并加上合理利润（约 5%）协商
确定。
3、《物流运输合同》的主要内容
①协议签署日期：本议案的股东大会审议通过日即 2019 年 4 月 10 日。
②付款安排和结算方式：以现金方式结算，账期一个月内。
③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生
效。
④协议有效期：协议的有效期为一年，自 2019 年 1 月 1 日起至 2019
年 12 月 31 日止。
⑤交易价格：计价标准参考当地市场同类货物运输费用协商确定运价
基数，并建立油价、运价联动机制：每月 1 日与上次调整运价时的油价对
比，涨跌幅超过 5%时，按对应油价联动比例相应调整运价。不同油价区间
分别设置油价联动比例：油价＜6 元时，对应的油价联动比例为 30%；6≤
油价≤7 元时，对应的油价联动比例为 35%；油价＞7 元时，对应的油价联
动比例为 40%。
4、《技术服务协议》的主要内容
①协议签署日期：本议案的股东大会审议通过日即 2019 年 4 月 10 日。
②付款安排和结算方式：以现金方式结算，账期一个月内。
19
③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生
效。
④协议有效期：协议的有效期为一年，自 2019 年 1 月 1 日起至 2019
年 12 月 31 日止。
⑤交易价格：参考市场人工成本及类似软件市场价格确定。
5、《房产租赁合同》的主要内容
①协议签署日期：本议案的股东大会审议通过日即 2019 年 4 月 10 日。
②付款安排和结算方式：以现金方式结算，账期一个月内。
③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生
效。
④协议有效期：协议的有效期为一年，自 2019 年 1 月 1 日起至 2019
年 12 月 31 日止。
⑤交易价格：租赁费用=房屋折旧+资金成本+房产税、土地使用税等相
关费用
6、《仓储服务合同》的主要内容
①协议签署日期：本议案的股东大会审议通过日即 2019 年 4 月 10 日。
②付款安排和结算方式：以现金方式结算，账期一个月内。
③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生
效。
④协议有效期：协议的有效期为一年，自 2019 年 1 月 1 日起至 2019
年 12 月 31 日止。
⑤交易价格：按照其他公司的招标价格作为结算参考价格。
7、《委托加工合同》的主要内容
①协议签署日期：本议案的股东大会审议通过日即 2019 年 4 月 10 日。
②付款安排和结算方式：以现金方式结算，账期一个月内。
20
③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生
效。
④协议有效期：协议的有效期为一年，自 2019 年 1 月 1 日起至 2019
年 12 月 31 日止。
⑤交易价格：委托加工费=（人员工资及相关工资性费用+能源费+保险
费+折旧费等制造费）×1.05。
8、《技术使用许可合同》的主要内容
①协议签署日期：本议案的股东大会审议通过日即 2019 年 4 月 10 日。
②付款安排和结算方式：以现金方式结算，账期一个月内。
③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生
效。
④协议有效期：协议的有效期为一年，自 2019 年 1 月 1 日起至 2019
年 12 月 31 日止。
⑤交易价格：技术使用许可费=技术研发成本×1.05。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
交易的必要性 交易的原因和真实意 交易的 对公司独立性
交易类别
及持续性 图 公允性 的影响
公司肉制品的生产需 交易 公司在向关联方采购
采购 要大量优质包装材料的稳 保证产品的安全 价 格 公 的同时，还在向第三方采
猪肠衣 定供应，预计未来仍需持 和稳定生产。 允，没有 购，因此不存在其对公司独
续向关联方采购。 损害公司 立性的影响。
利益，不
除向关联方采购该类
采购 能够满足本公司 会对公司
公司肉制品生产的需 物资外，公司需向其他第三
调味料、 对该类物资的部分需 的财务状
要，属于持续性关联交易。 方采购，因此不影响本公司
大豆蛋白 求。 况及经营
的独立性。
成果产生
21
不 利 影 公司对关联方存在一
肉制品生产对包装物 保证产品包装形
采购 响。 定程度的依赖性，但其对本
的需要，大部分由关联方 式统一和食品安全，
PVDC 公司同样存在依赖性，双方
提供，今后仍将继续由关 且采购价格低于进口
树脂粉 以协议形式约定相互之间
联方提供。 价格。
的权利和义务。
公司低温肉制品和冷 该类交易不会影响本
基于公司对冷链
接受物流 鲜肉的运输必须得到安全 公司的独立性，也不存在本
物流运输服务的需
运输服务 及时的冷链物流运输服 公司对关联方依赖或受其
求。
务，属持续性关联交易。 控制的情形。
本公司建有足够的能 交易能充分发挥 该类交易不会影响本
销售 源动力供应设施，并可向 公司水电汽相关资产 公司的独立性，也不存在本
水电汽 由关联方少量提供，属持 的效能，提高产能利 公司对关联方依赖或受其
续性关联交易。 用率及效益。 控制的情形。
关联方拥有长期以来
积累的成熟的肉制品、生 公司对关联方存在一
信息化软 基于本公司对信
猪屠宰行业信息化软件开 定程度的依赖性，但该类交
件开发及 息化服务的长期需
发及维护经验，可为本公 易不会影响本公司的独立
维护 求。
司提供长期低成本的信息 性。
化服务。
本公司可及时、 公司对关联方不存在
销售 关联方对该类产品有
就近处理生猪屠宰下 依赖性，该类交易也不会影
猪毛肠 持续性需求。
料。 响本公司的独立性。
增加本公司的销 公司对关联方不存在
关联方对该类产品有
销售辅料 售渠道，提高经济效 依赖性，该类交易也不会影
持续性需求。
益。 响本公司的独立性。
本公司不具备肠
猪毛肠只有在生猪屠
衣加工及肝素钠提取 公司对关联方不存在
猪毛肠 宰车间进行简单初加工后
能力，只有销售给关 同上 依赖性，该类交易也不会影
初加工 才能方便卫生地运输、销
联方才能提升其价 响本公司的独立性。
售给关联方。
值。
22
本公司不具备肠
关联方对医药中间体 衣加工及肝素钠提取 公司对关联方不存在
技术使用
（肝素钠）的提取技术具 能力，只有销售给关 同上 依赖性，该类交易也不会影
许可
有持续需求。 联方才能提升其价 响本公司的独立性。
值。
本公司在实施重
公司对关联方存在一
通过租赁该等房产， 大资产重组时部分瑕
定程度的依赖性，但该类交
房产租赁 实现相关项目的可持续经 疵房产的产权证无法 同上
易不会影响本公司的独立
营。 办理及过户，由双方
性。
租赁使用。
提升产品品质， 公司对关联方不存在
采购分割 有效利用关联方高品
降低生产成本，提高 同上 依赖性，该类交易也不会影
肉、分体肉 质且成本较低的原料肉。
经济效益。 响本公司的独立性。
采购骨类 充分利用关联方质优 扩大公司进出口 公司对关联方不存在
副 产 品 等 价廉的产品开拓国内市 贸易业务，增加公司 同上 依赖性，该类交易也不会影
其他商品 场。 经营效益。 响本公司的独立性。
充分利用关联方
公司在向关联方销售
销售冻猪 的跨国贸易平台，借
利用国际市场扩大产 的同时，还在向第三方销
肉、肉制品 助其在国际市场的原 同上
品销售。 售，因此不存在其对公司独
等 有客户渠道快速拓展
立性的影响。
国际市场。
五、独立董事意见
公司四位独立董事事前已书面同意将上述关联交易事项提交董事会审
议，并对上述关联交易发表了独立意见。
独立董事认为，以上关联交易的表决程序合法，关联董事履行了回避表
决义务，关联交易的交易价格公允，关联交易的实施符合公司的实际需要，
有利于增强公司的整体实力和整合资源、整合市场的能力，有利于公司生产
经营和整体发展，没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，符合
23
公司长远发展的需要。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第七次会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3、日常关联交易的合同或协议；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
河南双汇投资发展股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 16 日
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