河南双汇投资发展股份有限公司独立董事

                      关于对相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法
律、法规、规范性文件，《深圳证券交易所股票上市规则》以及《河南双汇投资
发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为
河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）
的独立董事，对公司于 2019 年 3 月 14 日召开的第七届董事会第七次会议审议的
相关议案及其他相关事项发表如下独立意见：
       一、对公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见
    按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（以下简称“《通知》”）的规定，我们对公司报告期内发生或以前期间发生
但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、执
行上述《通知》情况进行了专项检查，现就上述情况出具专项说明及独立意见如
下：
    1、截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延
续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占用本公司资金的情形；
    2、公司不存在为控股股东、公司持股 50%以下的其他关联方、任何法人、
非法人单位或个人提供担保的情形。
       二、对公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
    报告期内，公司已建立了《公司内部控制制度》等一系列管理制度，内部控
制制度较为健全完善，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，内控制度已
涵盖了公司经营的各个环节，形成了完整严密的公司内部控制制度体系。
    2018 年，公司对控股子公司的管理、关联交易、重大投资、对外担保、信
息披露等事项的控制严格、充分、规范，能够按公司内部控制各项制度的规定实
施，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
    报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《主板
上市公司规范运作指引》及《公司内部控制制度》的情形发生。
    综上所述，我们认为，公司《2018 年内部控制评价报告》全面、真实、准
确，反映了公司内部控制的实际情况。
    三、对关于续聘会计师事务所的独立意见
    我们对公司拟续聘的会计师事务所进行了充分的了解，认为：安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为
上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。其在担任
公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合
理地发表了独立审计意见。本项议案的审议程序符合《公司章程》等有关法规的
规定，所确定的 2019 年度审计费用是合理的，我们一致同意继续聘请安永华明
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构并将此议案提交股东
大会审议。
    四、关于 2019 年日常关联交易预计的独立意见
    我们对公司《关于 2019 年日常关联交易预计的议案》进行了认真审阅，认
为：公司与关联方的关联交易均为正常的经营性业务往来，上述关联交易的表决
程序合法，关联董事履行了回避表决义务，关联交易的交易价格公允。日常关联
交易的实施符合公司的实际需要，有利于增强公司的整体实力和整合资源、整合
市场的能力，有利于公司生产经营和整体发展。上述关联交易的表决程序合法，
关联董事履行了回避表决义务，关联交易的交易价格公允。关联交易没有损害本
公司利益，没有损害非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要。
    五、关于公司 2018 年度利润分配的独立意见
    经核查，我们认为公司《2018 年度利润分配预案》符合公司实际情况，在
保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾了股东的即期利益和长远利
益；公司现金分红政策的制定、决策程序、执行情况及信息披露，符合中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》、《上市公司规范运作指引》的文件精神和《公司章
程》的规定；不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。
我们同意将 2018 年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
    六、关于河南双汇集团财务有限公司风险持续评估报告的独立意见
    1、河南双汇集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）作为非银行金融
机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银
监会的严格监管，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
    2、财务公司对关联方开展的金融服务业务为正常的商业服务，关联方与财
务公司之间发生的关联存贷款等金融服务业务公平、合理。财务公司的管理风险
不存在重大缺陷。
    七、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更系依据财政部新修订的企业会计准则要求实施，符合相关
法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的
反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东特别是中小股东的利益。本
次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。我们同
意公司本次会计政策变更。
    八、关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交
易相关事项的独立意见
    基于我们独立的判断，对公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任
公司（以下简称“双汇集团”）暨关联交易（以下简称“本次吸收合并”或“本
次交易”）的相关事项发表如下意见：
   1、 本次提交公司第七届董事会第七次会议审议的《关于本公司吸收合并河
南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的方案的议案》、《关于<河南双汇投资发
展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次吸收合并相关的议案，在提交董事
会审议前，已经我们事前认可。
   2、 本次吸收合并的标的资产为双汇集团 100%的股权，本次吸收合并的交易
对方为罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”）。本次吸收合并前，罗特克
斯直接持有本公司 13.98%股份，并通过双汇集团间接持有本公司 59.27%股份，
共持有本公司 73.25%股份。本次吸收合并完成后，罗特克斯将直接持有本公司
73.41%的股份，将成为本公司的控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
   3、 本次吸收合并所涉及的相关议案经公司第七届董事会第七次会议审议通
过。董事会会议的召集、召开程序、表决程序和表决方式符合《中华人民共和国
公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形。
   4、 本次吸收合并构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案的过程
中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会
的非关联董事对与本次吸收合并相关的议案进行了表决。表决程序和方式符合中
国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
   5、 本次吸收合并方案及交易各方就本次吸收合并签署的各项协议均符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》及其它有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件
的规定，本次吸收合并方案具备可操作性。
   6、 本次吸收合并涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
   7、 本次吸收合并的发行价格系在充分考虑了资本市场环境变化等因素，参
考市场惯例后确定的，标的资产的交易价格以公司聘请的具有证券期货业务资格
的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据。
   8、 本次吸收合并将向公司除双汇集团、罗特克斯及其一致行动人以外的异
议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。
   9、 公司已按照相关规定履行了信息披露义务，与相关中介机构签署了《保
密协议》。
  10、 本次吸收合并将使公司产业链更加完善，有利于公司的持续发展，有利
于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避
免同业竞争，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
  11、 《河南双汇投资发展股份有限公司关于本次重组之房地产业务专项自查
报告》已真实、准确、完整地披露了自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日间
（以下简称“土核报告期”）公司及本次交易标的下属纳入合并报表范围内的房
地产子公司的房地产开发项目情况。土核报告期内，列入自查范围房地产开发项
目不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价受到有关主管部门行政处罚的
情形；不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价正在被有关主管部门（立
案）调查的情况。


    综上，公司本次交易是公开、公平、公正的，符合公司及全体股东的整体利
益，没有损害中小股东的利益。我们同意公司董事会就本次交易事宜的相关安排，
并同意将与本次交易相关议案提交公司股东大会审议。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于对相关事项的
独立意见》之签署页）




罗新建：________________            杨东升：________________




杜海波：________________            刘东晓：_______________




                                                      2019 年 3 月 14 日