河南双汇投资发展股份有限公司独立董事

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

       估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见


    河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟通过
向其控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）
的唯一股东罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”或“交易对方”）发行股
份的方式对双汇集团实施吸收合并（以下简称“本次吸收合并”或“本次交
易”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有
关法律、法规、规范性文件，《深圳证券交易所股票上市规则》以及《河南双汇
投资发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为
公司的独立董事，在认真审阅了本次交易的相关文件后，经审慎分析，现就本次
交易的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”或“评估机
构”）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定
价的公允性发表如下独立意见：
    一、评估机构的独立性
    本次吸收合并由中联评估担任评估机构，中联评估具有证券期货相关业务评
估资格，具备专业胜任能力。中联评估及经办资产评估师与公司、标的公司及交
易对方之间均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构
及经办资产评估师与公司、双汇集团及股东之间除正常的业务往来关系外，不存
在其他关联关系，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、
科学的原则。
    二、评估假设前提的合理性
    本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法
规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
    三、评估方法和评估目的相关性
    本次评估的目的是反映双汇集团股东全部权益于评估基准日的市场价值，为
本次交易定价提供参考依据。由于双汇集团属于管理型母公司，本身无实际经营
业务，根据本次交易方案安排，本次交易完成后，双汇集团将被吸收合并，不能
满足持续经营条件，故本次评估确定采用资产基础法进行评估，且结合双汇集团
各项长期投资的具体情况，分别采取资产基础法、收益法、市场法等评估方法进
行评估。本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过
程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对
象实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。本次评估方法与评估目的具
有相关性，评估方法选用恰当。
    四、评估定价的公允性
    本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券期货相关业务资格的评估机构
所出具的评估报告中的评估结果为依据，评估定价公允。


    综上所述，我们认为本次吸收合并所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。


    （以下无正文）
    （本页无正文，为《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于评估机构
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性的独立意见》之签署页）




罗新建：________________            杨东升：________________




杜海波：________________            刘东晓：_______________




                                                      2019 年 3 月 14 日