河南双汇投资发展股份有限公司独立董事

       关于相关事项提交董事会审议事前认可的书面意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法
律、法规、规范性文件，《深圳证券交易所股票上市规则》以及《河南双汇投资
发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为
河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独立董事，
对公司将于 2019 年 3 月 14 日召开的第七届董事会第七次会议审议的相关议案及
其他相关事项发表如下事前认可意见：
    一、关于 2019 年日常关联交易预计的事前认可意见
    经审阅公司《关于 2019 年日常关联交易预计的议案》，我们认为公司上述关
联交易事项均为正常的经营性业务往来，符合公司的生产经营规划和整体发展的
需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意将该项议案提交公司董
事会审议。
    二、关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交
易相关事项的事前认可意见
    基于我们独立的判断，对公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任
公司（以下简称“双汇集团”）暨关联交易（以下简称“本次吸收合并”或“本
次交易”）的相关事项发表如下事前认可意见：
   1、 本次吸收合并符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等法律、法规及规范性文件的规定。本次吸收合并的方案是合理、切实
可行的，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
   2、 本次吸收合并的标的资产为双汇集团 100%的股权，本次吸收合并的交易
对方为罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”）。本次吸收合并前，罗特克
斯直接持有本公司 13.98%股份，并通过双汇集团间接持有本公司 59.27%股份，
共持有本公司 73.25%股份。本次吸收合并完成后，罗特克斯将直接持有本公司
73.41%的股份，将成为本公司的控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
   3、 本次吸收合并涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
   4、 本次吸收合并的发行价格系在充分考虑了资本市场环境变化等因素，参
考市场惯例后确定的，标的资产的交易价格以公司聘请的具有证券期货业务资格
的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据。
   5、 本次吸收合并将向公司除双汇集团、罗特克斯及其一致行动人以外的异
议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。


    综上，我们作为公司独立董事，同意上述事项提交董事会审议。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于相关事项
提交董事会审议事前认可的书面意见》之签署页）




罗新建：________________            杨东升：________________




杜海波：________________            刘东晓：_______________




                                                      2019 年 3 月 14 日