通商律師事務所
Commerce & Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编:100022
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北京市通商律师事务所
关于
河南双汇投资发展股份有限公司
吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
暨关联交易
之
法律意见书
二零一九年三月
1
目录
目录 ............................................................... 2
释义 ............................................................... 6
正文 .............................................................. 10
一、 本次交易方案 ................................................ 10
二、 本次交易的批准和授权 ........................................ 19
三、 本次交易各方主体资格 ........................................ 22
四、 本次交易的相关协议 .......................................... 34
五、 本次交易涉及标的资产的基本情况 .............................. 35
六、 关联交易和同业竞争 .......................................... 57
七、 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 ........................ 61
八、 本次交易的信息披露 .......................................... 62
九、 本次交易的实质性条件 ........................................ 63
十、 本次交易相关人员买卖股票的自查情况 .......................... 69
十一、 为本次交易出具专业意见的中介机构资格 ...................... 71
十二、 结论意见 .................................................. 72
附表一：软件著作权 ................................................ 74
2
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关于河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并
河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易之
法律意见书
致：河南双汇投资发展股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，
具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。本所接
受双汇发展的委托，现担任双汇发展本次交易事项的特聘专项法律顾问。本所根
据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》以及《26
号准则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，就双汇发展本次交易事
项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对本次交易事项涉及各方进行了详细的尽职调查，查阅了本所认
为必须查阅的文件，包括双汇发展提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、
资料和证明、以及现行有效的有关法律法规，并就双汇发展本次交易事项及与之
相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行
了核实。
在本法律意见书中，本所仅就与双汇发展本次交易事项有关的中国法律问题
发表法律意见，而不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见，
也不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中
对有关会计报表、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意
味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于
这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
3
1. 本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日以前已经发生或存
在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，同时
也是基于本所对有关事实的了解和对有关法律法规的理解而发表法律意见；
2. 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对双汇发
展以及本次交易事项不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所依法对本法
律意见书的真实性、准确性和完整性承担责任；
3. 本所仅就与本次交易中有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关
境外法律、审计、评估等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或委托人提供的文件引述；
4. 本所同意将本法律意见书作为双汇发展申请本次交易事项所必备的法律
文件，随其他申报材料一起上报；同意双汇发展在《重组报告书》中自行引用本
法律意见书全部或部分的内容，但双汇发展作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解；
5. 本所已要求双汇发展提供本所认为出具本法律意见书所必需的和真实的
原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，双汇发展所提供的文件和材
料应是完整、准确、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件
上的签名、印章均是真实的，并且文件材料为副本或者复印件的，与其正本或原
件是一致和相符的。对本所审查的每一文件中的事实性部分，本所假设其具有准
确性且未对其准确性进行核实；
6. 本所及本所律师不具备对本次吸收合并涉及的适用境外法律设立的境外
主体、适用境外法律的交易、交易文件和其他相关法律文件、报告进行事实认定
和发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及的上述境外法律事项的内容，
均依据公开披露的信息及境外律师事务所出具的相关尽职调查报告、律师函或相
关文件的引述。本所的引述行为，并不视为本所对这些结论及意见的真实性和准
确性作出任何明示或者默示保证，本所亦不对这些结论及意见承担任何责任；
7. 对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、委托人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见，对于有
关政府部门、委托人或者其他有关单位出具的证明文件，本所假设其具有准确性
且未对其准确性进行核实；
8. 本法律意见书仅供双汇发展进行本次交易事项之用，不得用作任何其他
目的。
4
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法
律意见如下：
5
释义
本法律意见书中，除非根据上下文另有所指，下列词语具有如下含义：
吸收合并方/合并方/存 河南双汇投资发展股份有限公司，为深圳证券
续方/双汇发展/公司/上 指 交易所上市公司(股票代码：000895)，曾用名
市公司/本公司 为河南双汇实业股份有限公司
标的资产/被合并方/被
河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司，为
吸收合并方/双汇集团/ 指
本次交易前双汇发展的控股股东
标的公司
海樱公司 指 漯河双汇海樱调味料食品有限公司
意科公司 指 漯河双汇意科生物环保有限公司
软件公司 指 漯河双汇计算机软件有限责任公司
漯河双汇计算机软件有限责任公司北京软件
软件公司北京分公司 指
开发分公司
财务公司 指 河南双汇集团财务有限公司
为本次交易之目的，指海樱公司、意科公司、
双汇集团下属子公司 指
软件公司及财务公司
罗特克斯有限公司(Rotary Vortex Limited)，为
交易对方/业绩承诺方/
指 本次交易前双汇集团的唯一股东，本次交易完
罗特克斯
成后为双汇发展的控股股东
兴 泰 集 团 有 限 公 司 (Rise Grand Group
兴泰集团 指
Limited)，为双汇发展的实际控制人
万洲国际有限公司(WH Group Limited)，为香
港联合交易所上市公司(股票代码：00288)，
万洲国际 指
通过全资子公司 Glorious Link 间接持有罗特
克斯 100%股权
Glorious Link International Corporation，为万洲
Glorious Link 指
国际全资子公司
史密斯菲尔德食品公司，一家于 1997 年 7 月
史密斯菲尔德 指 25 日在美国弗吉尼亚州注册成立的公司，为
万洲国际间接全资附属公司
海宇投资 指 漯河海宇投资有限公司
万源食品 指 漯河万源食品有限公司
意大利生物 指 意大利生物环境工程有限公司
北京天瑞成 指 北京天瑞成投资有限公司
本法律意见书 指 本所出具的《北京市通商律师事务所关于河南
双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省
漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交
易之法律意见书》
6
《重组报告书》 指 《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并
河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨
关联交易报告书(草案)》
双汇发展、双汇集团及罗特克斯签署的《河南
双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式
《吸收合并协议》及其 吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责
指
补充协议 任公司协议》及《河南双汇投资发展股份有限
公司以发行股份方式吸收合并河南省漯河市
双汇实业集团有限责任公司协议之补充协议》
《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股
《吸收合并协议之补充
指 份方式吸收合并河南省漯河市双汇实业集团
协议》
有限责任公司协议之补充协议》
双汇发展、双汇集团及罗特克斯签署的《业绩
《业绩承诺补偿协议》 指
承诺补偿协议》
本次交易/本次吸收合
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易的交
并/本次重大资产重组/ 指
易
本次重组
指双汇发展以非公开发行方式向罗特克斯发
本次发行 指
行人民币普通股(A 股)的行为
汇丰前海证券有限责任公司和华泰联合证券
独立财务顾问 指
有限责任公司
汇丰前海证券 指 汇丰前海证券有限责任公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
安永华明 指 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中联资产评估集团有限公司出具的《河南双汇
投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河
《资产评估报告》 指 市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易项
目资产评估报告》(中联评报字[2019]第 249
号)
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2018 年 12 月 31 日
合并基准日 指 本次交易的审计/评估基准日
双汇发展第七届董事会第五次会议决议公告
定价基准日 指
日，即 2019 年 1 月 26 日
证券登记结算机构依法将本次发行的股份登
发行完成日 指
记在交易对方名下之日
双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合
交割日 指 同及其他一切权利与义务转由双汇发展享有
及承担之日
过渡期 指 自本次吸收合并基准日(不包含合并基准日)
7
至交割日(包括交割日当日)的期间
在参加双汇发展为表决本次吸收合并而召开
的股东大会上就关于本次吸收合并方案的相
关议案和就关于本次吸收合并各方签署合并
协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并
异议股东 指
且一直持续持有代表该反对权利的股份直至
双汇发展异议股东现金选择权实施日，同时在
规定时间里履行相关申报程序的双汇发展的
股东
现金选择权提供方 指 双汇发展(或双汇发展指定的第三方)
现金选择权申报期 指 异议股东可以申请行使现金选择权的期间
现金选择权提供方受让异议股东持有的且成
现金选择权实施日 指 功申报了现金选择权的股份，并向其支付现金
对价之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2018 年修订版)
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2014 年修订版)
《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年
《重组管理办法》 指
修订版)
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》(2014 年修订版)
《深圳证券交易所股票上市规则》(2018 年修
《上市规则》 指
订版)
《上市公司证券发行管理办法》(2008 年修订
《发行管理办法》 指
版)
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《26 号准则》 指 准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
(2018 年修订版)
财政部于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布或修订
的《企业会计准则——基本准则》和 42 项具
《企业会计准则》 指
体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指
南、企业会计准则解释及其他相关规定
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
中国/境内 指 中华人民共和国境内，为本法律意见书之目
8
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区
中华人民共和国境外，为本法律意见书之目
境外/中国境外 指 的，包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区
工作日 指 除法定节假日以外的中国法定工作日
近三年 指 2016 年至 2018 年
报告期 指 2017 年、2018 年
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内
A股 指 证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以
人民币认购和进行交易的普通股
除非特别说明，人民币元、人民币万元、人民
元、万元、亿元 指
币亿元
9
正文
一、本次交易方案
根据双汇发展第七届董事会第五次会议及第七届董事会第七次会议审议通
过的与本次吸收合并相关的各项议案、《重组报告书》、《吸收合并协议》及其
补充协议、《业绩承诺补偿协议》等相关文件，本次吸收合并方案的主要内容如
下：
(一) 本次交易方案概述
双汇发展通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯发行股份的方式对
双汇集团实施吸收合并。双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方。本
次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负
债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇
集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上市公司的控股股东。
本次吸收合并前后，上市公司股东的持股情况如下：
本次吸收合并后
本次吸收合并前
股东名称 (不考虑现金选择权)
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
双汇集团 1,955,575,624 59.27% - -
罗特克斯 461,427,834 13.98% 2,436,727,364 73.41%
其他股东 882,554,826 26.75% 882,554,826 26.59%
合计 3,299,558,284 100.00% 3,319,282,190 100.00%
(二) 本次交易的主要安排
1、本次交易的评估作价情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次交易以 2018 年 12 月 31 日为
评估基准日，评估对象是双汇集团全部权益价值。截至评估基准日，双汇集团以
资产基础法进行评估并作为最终评估值，具体情况如下：
单位：万元
名称 净资产账面价值 评估值 增值额 增值率
双汇集团 592,417.53 4,016,674.37 3,424,256.84 578.01%
2019 年 3 月 14 日，双汇集团作出董事会决议，拟向罗特克斯进行分红，分
红金额为 107,556.60 万元。
本次吸收合并的交易对价将根据双汇集团评估值，并扣除双汇集团对罗特克
斯利润分配金额后确定。根据目前双汇集团董事会通过的分红方案，双汇集团扣
10
除利润分配影响后的对价为 3,909,117.77 万元。如后续双汇集团对前述分红方案
进行调整，本次吸收合并的交易对价也将作出相应调整。
2、本次交易的支付方式
根据上述评估作价情况，本次吸收合并对价为 3,909,117.77 万元，根据本次
发行股份的价格测算，双汇发展通过向交易对方新发行股份共计 1,975,299,530
股 A 股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。
3、本次发行的股份种类、每股面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为 1.00 元。
4、本次发行方式和发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为罗特克斯。
5、本次发行股份的价格
本次吸收合并的发行价格按以下原则确定：本次发行股份购买资产的定价基
准日为公司审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日。本次发行股份购买
标的资产的市场参考价为定价基准日前六十个交易日的公司股票交易均价，即
22.59 元/股。经各方友好协商，股份发行价格为 20.34 元/股，不低于市场参考价
的 90%。
经各方友好协商，并根据双汇发展第七届董事会第七次会议通过的分红方案，
公司以总股本为基数，每股发放现金股利 0.55 元(含税)，本次发行股份购买资产
的股份发行价格根据上述分红方案进行相应调整后，股份发行价格为 19.79 元/
股。
如后续双汇发展对第七届董事会第七次会议作出的分红方案进行调整，本次
发行价格也将作出相应调整。在定价基准日至发行日期间，如公司出现其他派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格还将按照相关规则进
行相应调整。
6、本次发行的数量
本次交易中被吸收合并方双汇集团作价 3,909,117.77 万元，按照发行价格
19.79 元/股计算，合计发行股份数量为 1,975,299,530 股。本次交易后，双汇集团
持有的双汇发展 1,955,575,624 股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份
数量为 19,723,906 股。
11
最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。如后续双汇发展
对第七届董事会第七次会议作出的分红方案进行调整，本次发行价格及发行股份
的数量也将作出相应调整。在定价基准日至发行日期间，如公司出现其他派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行股份的数量将
按照相关规则进行相应调整。本次吸收合并涉及的最终股份发行数量以中国证监
会核准的数额为准。
7、本次发行的锁定期安排
本次发行完成后，罗特克斯所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起
36 个月内不得转让。罗特克斯原持有的公司股份自本次发行完成之日起 12 个月
内不得转让。
本次吸收合并完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次吸收合并完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则罗特克斯持
有的公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、深交所的规定和规则办理。本次吸收合并完成后，罗特克斯基于本次
吸收合并所取得的股份因公司送股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦按照
前述安排予以锁定。
8、上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
9、业绩承诺与补偿安排
本次交易中，双汇集团下属子公司海樱公司采用收益法进行评估及定价。根
据中国证监会相关规定，双汇发展与交易对方就海樱公司未来业绩实现情况进行
业绩承诺。具体如下：
1) 业绩承诺资产及业绩承诺人、补偿义务主体
本次交易涉及采用基于未来收益法评估的业绩承诺资产为海樱公司 49.66%
股权。本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务主体为交易对方罗特克斯。
2) 业绩承诺资产评估值情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》，业绩承诺资产的评估结果如下：
公司 整体评估值(万元) 持股比例 对应评估值(万元)
海樱公司 40,087.39 49.66% 19,907.40
12
由上表可知，本次业绩承诺资产的评估值为 19,907.40 万元。
3) 业绩补偿期间
根据《业绩承诺补偿协议》，若本次吸收合并交易于 2019 年实施完毕，则
本次吸收合并业绩承诺方对双汇发展的业绩补偿期间为 2019 年、2020 年、2021
年；若本次吸收合并交易于 2020 年实施完毕，则本次吸收合并业绩承诺方对双
汇发展的业绩补偿期间为 2020 年、2021 年、2022 年。
4) 业绩补偿安排
业绩承诺方同意对业绩承诺资产在业绩补偿期间内每个会计年度经审计的
净利润数(指业绩承诺资产的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润，下同)进行承诺，并在业绩承诺资产未实现承诺的净利润之情况下按
照《业绩承诺补偿协议》约定对双汇发展进行补偿。
5) 承诺净利润
各方同意以中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明中载明的业绩
承诺资产的预测利润数为业绩承诺方对双汇发展的净利润承诺数，即业绩承诺方
承诺海樱公司 2019 年、2020 年、2021 年净利润金额分别不低于 3,065.48 万元、
3,352.46 万元、3,713.65 万元。如本次交易于 2020 年实施完毕，则业绩承诺方承
诺海樱公司 2020 年、2021 年实现的净利润如上文所述，且补充承诺 2022 年实
现的净利润不低于 4,116.25 万元。
在中国证监会审核期间，如果出现业绩补偿方案需要调整的情形，则各方应
及时按照证券监管部门的要求进行调整。
6) 盈利预测差异的确定
在业绩补偿期间每一个会计年度结束后的四个月内，由双汇发展聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产在业绩补偿期间累积实现净利
润数进行审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间应不晚于
双汇发展相应年度审计报告的出具时间，双汇发展应当在相应年度的审计报告中
单独披露前述业绩承诺资产的累积实现净利润数与业绩承诺方相应的累积承诺
净利润数的差异情况。
业绩承诺方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务并按照《业
绩承诺补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
7) 盈利差异的补偿
13
在业绩补偿期间，根据上述各年度《专项审核报告》，若业绩承诺资产累积
实现净利润数低于累积承诺净利润数，则业绩承诺方须按照出资比例就不足部分
向双汇发展进行补偿，并按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
补偿股份数量的计算方式如下：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产评估值－累积已
补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷上市公司本次股份的发行价格
依据上述计算公式计算的补偿义务主体应补偿股份数精确至个位数为 1 股，
如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数并增加 1 股的方式进行处理。
在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当
期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。就补偿义务主体向
双汇发展的补偿方式，以补偿义务主体于本次交易中认购的上市公司股份进行补
偿。
补偿义务主体应当首先以其通过本次合并获得的双汇发展新增股份进行股
份补偿，业绩承诺方的股份补偿义务以业绩承诺资产的评估值除以本次股份发行
价格后确定的股份数额为限。如果业绩补偿期内双汇发展发生除权、除息事项，
或发生股份回购注销的，则业绩承诺方可用于补偿的股份数额相应调整。当期股
份不足补偿的部分，应现金补偿。
《专项审核报告》出具后，如发生累积实现净利润数低于累积承诺净利润数
而需要补偿义务主体进行补偿的情形，双汇发展以 1 元总价回购并注销业绩承诺
方当年应补偿的股份。双汇发展应于会计师事务所出具《专项审核报告》后 60
日内召开董事会审议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销的相关方案，并发
出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。
如双汇发展股东大会审议通过股份回购注销方案的，双汇发展应履行通知债
权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。双汇发展应于股东大会决议公
告后 30 日内，书面通知业绩承诺方股份回购数量。业绩承诺方应于收到双汇发
展书面通知之日起 5 个工作日内，向证券登记结算机构发出将其当年须补偿的股
份过户至双汇发展董事会设立的专门账户的指令。
自该等股份过户至双汇发展董事会设立的专门账户之后，双汇发展应尽快办
理该等股份的注销事宜。
14
自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥
有表决权且不享有股利分配的权利。
业绩承诺方因本次交易取得的双汇发展股份尚处于锁定期内的，业绩承诺方
不得通过转让、赠予或其他变相转让的方式进行处置；业绩承诺方持有双汇发展
的锁定股份可以部分设置质押，但质押股权的比例不得超过业绩承诺方持有锁定
股份的 50%。业绩承诺方作为业绩承诺的补偿义务人在锁定期内质押股份的，需
提前 15 个工作日通知双汇发展董事会。
8) 减值测试补偿
补偿期限届满后，双汇发展应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
对业绩承诺资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告
出具之后三十个工作日内出具相应的《减值测试审核报告》。
经减值测试如：[期末减值额/业绩承诺资产交易作价]>[补偿期限内已补偿股
份总数/(本次业绩承诺资产的评估值除以本次股份发行价格后确定的股份数额)]，
则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格
－补偿期限内已补偿股份总数。
补偿义务主体应当参照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿程序在《减值测试
审核报告》正式出具后三十个工作日内履行上述业绩承诺资产减值的补偿义务。
9) 补偿股份的调整
若双汇发展在业绩补偿期间内实施转增股本、送股而导致补偿义务主体持有
的双汇发展股份数量发生变化，则应补偿股份数作相应调整，计算公式为：当期
应补偿股份数(调整后)＝当期应补偿股份数（调整前）×(1＋转增或送股比例)。
若双汇发展在业绩补偿期间内实施现金分红的，应补偿股份对应已实施的现
金分红应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利(税后)×按
《业绩承诺补偿协议》约定计算得出的应补偿股份数。
10、本次吸收合并的现金选择权
为保护公司全体股东的利益，本次吸收合并将赋予公司除双汇集团以及罗特
克斯及其一致行动人以外的异议股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可
以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有公司股份的要求。
1) 有权行使现金选择权的股东
公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在公司股东大会表决本次
吸收合并方案的相关方案和就关于合并各方签订合并协议的相关议案表决时均
15
投出有效反对票；②自公司审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，
作为有效登记在公司股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现
金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
公司异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为(包括被司法强
制扣划等)的，享有现金选择权的股份数量相应减少；公司异议股东发生股票买
入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不
得就此向合并各方主张任何赔偿或补偿。
2) 现金选择权的提供方
本次吸收合并将由公司(或公司指定的第三方)担任本次吸收合并现金选择
权的提供方。
3) 现金选择权的行权价格
本次现金选择权的价格为定价基准日前六十个交易日的公司股票交易均价
的 90%，即 20.34 元/股。
根据 2019 年 3 月 14 日双汇 发展第七届董事会第七次会议通过的分红方案，
公司以总股本为基数，每股发放现金股利 0.55 元(含税)，根据上述分红方案进行
相应调整后，本次现金选择权价格为 19.79 元/股。
如后续对双汇发展第七届董事会第七次会议通过的分红方案进行调整，本次
现金选择权价格也将作出相应调整。在定价基准日至现金选择权实施日期间，如
公司出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次现金选择
权价格将按照相关规则进行相应调整。
4) 现金选择权的行权程序
公司异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全
部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于公司股东持有的已经
设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股
份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得
行使现金选择权。
公司将在本次吸收合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的
实施细则(包括但不限于申报方式、申报期等)。
16
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的异议股东所持有的公司股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现
金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
5) 现金选择权价格的调整机制
A. 调整对象
调整对象为公司本次吸收合并的现金选择权价格。
B. 可调价期限
公司审议通过本次吸收合并的股东大会决议公告日至中国证监会
核准本次吸收合并的核准日。
C. 可触发条件
公司异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
a) 深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平
均值(即 1,293.08 点)跌幅超过 10%，且在该交易日前公司每日的交
易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二
十个交易日公司的交易均价跌幅超过 10%；或
b) 申万肉制品指数(851241.SI)在任一交易日前的连续二十个交易日中
有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位
算术平均值(即 6,309.61 点)跌幅超过 10%，且在该交易日前公司每
日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准
日前二十个交易日公司的交易均价跌幅超过 10%。
D. 调整机制及调价基准日
参考《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答
(2018 年 9 月 7 日)》，本次吸收合并中，现金选择权调价机制在上述调
价触发情况成就后，公司可另行召开董事会决定是否按照已经设定的价
格调整方案对现金选择权价格进行一次调整。
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调价基准日为公司审议通过调价事宜的董事会决议公告日。调整后
的公司异议股东现金选择权价格为调价基准日前六十个交易日的公司
股票交易均价的 90%。
6) 未提供双向调整机制的原因
A. 本次交易未提供双向调整机制的原因及合理性
在本次吸收合并中，吸收合并方公司为上市公司，公司的股份有较
好的流动性，可以通过二级市场进行退出。若公司股价出现上涨的情况，
异议股东可以通过二级市场交易卖出其所持有的公司股票，无需通过接
受现金选择权的方式退出，异议股东的合法权益也能得到有效保障。
因此，本次吸收合并未安排双向调价机制，单向的调价机制安排具
有合理性。
B．本次交易中现金选择权的调价机制有利于充分保护中小股东的合法
权益
本次交易中现金选择权的调价机制有利于充分保护中小股东的合
法权益，具体表现在：
a) 现金选择权调价机制将有助于避免大盘系统性波动对本次交易的影
响，减少本次吸收合并的不确定性，有利于推动本次交易的顺利完
成。
b) 从现金选择权调价机制的触发情形来看，只有在资本市场或行业出
现系统性下跌的情形下，才可能触发调价机制。如上市公司的股价
出现系统性风险以外因素(如因为个股因素或本次交易方案等因素)
导致的大幅波动，调价机制将无法触发，上市公司股东可通过行使
现金选择权以充分保护自身利益。
11、债权人的利益保护机制
本次吸收合并完成后，公司作为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、
负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双
汇集团持有的公司股份将被注销，罗特克斯将成为公司的控股股东。
双汇集团将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权
人发布有关双汇集团本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法
定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定
18
期限内，相关债权人未向双汇集团主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的
公司承担。
公司将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向债权人发布
有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照债权人于法定期限内提出的要
求向债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人
未向公司主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的公司承担。
双汇集团、公司并无尚未偿还的企业债券、公司债券等债券。
对于根据债权人通知及公告进行有效申报的债权人，双汇集团、公司将在本
次吸收合并获得中国证监会等有权监管部门核准或批准后，根据债权人的要求对
相关债务进行提前清偿或提供担保。
12、职工安置
本次吸收合并完成后，双汇集团将被注销，双汇集团的全体员工将由公司全
部接收。双汇集团作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并的交
割日起由公司享有和承担。
13、过渡期损益安排
公司、双汇集团及罗特克斯同意标的资产在过渡期间根据交割审计报告所确
定的收益归公司享有，亏损由罗特克斯补足。如依据交割审计报告确认的本次交
易注入资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损而导致双汇集团净资产减少
的，则罗特克斯应在交割审计报告出具之日起 30 个工作日内以人民币等额现金
方式就交易标的对应净资产减少的部分向公司进行补偿。
14、滚存利润分配
本公司在本次吸收合并前的滚存利润由本次吸收合并后的新老股东按照发
行后的股份比例共享。
(三) 结论
综上，本所认为：
本次交易方案符合法律、法规、规范性文件以及双汇发展《公司章程》的规
定，不存在违反现行法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
二、本次交易的批准和授权
(一) 本次交易已经取得的授权和批准
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截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，本次交易相关方已经获得的
批准与授权情况如下：
1、合并方的批准和授权
(1) 2019 年 1 月 25 日，双汇发展召开第七届董事会第五次会议，审议通过
了如下相关议案：
i. 《关于本公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的方
案的议案》；
ii. 《关于<河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇
实业集团有限责任公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
iii. 《关于本公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司构成
关联交易的议案》；
iv. 《关于本公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司构成
重大资产重组的议案》；
v. 《关于本公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关
联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
vi. 《关于本次吸收合并符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》；
vii. 《关于本次吸收合并不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市的议案》；
viii. 《关于签署附条件生效的<吸收合并协议>的议案》；
ix. 《关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联
交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
的议案》；
x. 《关于本公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
xi. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本公司本次吸收合并相关事
宜的议案》；
xii. 《关于本公司暂不召开股东大会的议案》。
(2) 2019 年 3 月 14 日，双汇发展召开第七届董事会第七次会议，审议通过
了如下相关议案：
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i. 《关于本公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的
方案的议案》；
ii. 《关于<河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双
汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议
案》；
iii. 《关于本次吸收合并摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
iv. 《关于本公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨
关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
v. 《关于本次吸收合并符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》；
vi. 《关于本次吸收合并不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的重组上市的议案》；
vii. 《关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关
联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明的议案》；
viii. 《关于批准本次吸收合并相关审计报告、审阅报告及资产评估报告
的议案》；
ix. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
x. 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
xi. 《关于签署附条件生效的<河南双汇投资发展股份有限公司以发行
股份方式吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议之
补充协议>、<业绩承诺补偿协议>的议案》；
xii. 《关于审议<双汇投资发展股份有限公司关于本次重组之房地产业
务专项自查报告>的议案》；
xiii. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本公司本次吸收合并相关
事宜的议案》；
xiv. 《关于召开公司 2018 年度股东大会的议案》。
2、被合并方的批准和授权
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(1) 2019 年 1 月 25 日，双汇集团作出通过本次交易的相关议案的董事会决
议。
(2) 2019 年 3 月 14 日，双汇集团作出通过本次交易的相关议案的董事会决
议。
3、交易对方的批准和授权
(1) 2019 年 1 月 25 日，罗特克斯作出通过本次交易的相关议案的董事会决议。
(2) 2019 年 3 月 14 日，罗特克斯作出通过本次交易的相关议案的董事会决议。
4、其他方的批准和授权
2019 年 1 月 25 日，万洲国际作出通过本次交易相关议案的董事会决议。
(二) 尚需取得批准与履行的程序
1、 本次交易尚需取得双汇发展股东大会审议通过。
2、 本次交易尚需经中国证监会核准。
3、 本次交易中财务公司尚需通过银保监会或其派出机构相关审批。
4、 其他有权管理部门的核准、批准、备案。
(三) 结论
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权，
相关的批准和授权是合法、有效的；本次交易尚需取得双汇发展股东大会的批准、
中国证监会的核准、银保监会或其派出机构批准及其他有权管理部门的核准、批
准、备案后方可实施。
三、本次交易各方主体资格
本次吸收合并的相关各方包括：合并方双汇发展，被合并方双汇集团，交易
对方罗特克斯。
(一) 合并方的主体资格
1、 基本情况
22
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，双汇发展持有河南省工商行
政管理局于 2016 年 10 月 19 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码：
9141000070678701XL)，其基本情况如下：
企业名称 河南双汇投资发展股份有限公司
住所 河南省漯河市双汇路 1 号
法定代表人 万隆
注册资本 329,955.8284 万元
企业类型 股份有限公司(中外合资、上市)
畜禽屠宰，加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定型包
装熟肉制品(含清真食品)、食用动物油脂(猪油)、水产品加工(鱼
糜制品(即食类))；生猪养殖、销售；生产销售 PVDC 薄膜及食品
包装材料、其他包装材料制品；猪肠衣(盐渍猪肠衣)及其附属产
经营范围 品的加工、销售；医药中间体(肝素钠)的提取、销售；农副产品
收购，生产加工肉制品及相关产品配套原辅料、调味料、食品添
加剂、复配食品添加剂；蛋制品销售，技术咨询服务，仓储服务，
化工产品销售(不含易燃易爆危险品)，食品行业的投资，销售代
理，相关经营业务的配套服务。
营业期限 1998 年 10 月 15 日至长期
2、公司前十大股东情况
根据证券登记结算机构出具的《股东持有人名册》，截至 2019 年 1 月 18
日，双汇发展前十大股东如下：
序号 股东姓名/名称 持股数 持股比例
1 双汇集团 1,955,575,624 59.27%
2 罗特克斯 461,427,834 13.98%
3 香港中央结算有限公司 117,510,176 3.56 %
4 中国证券金融股份有限公司 57,971,092 1.76%
5 中央汇金资产管理有限责任公司 31,585,900 0.96%
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保
6 27,783,142 0.84%
险产品-005L-CT001 深
7 全国社保基金一零三组合 20,004,604 0.61%
8 全国社保基金一零一组合 16,624,425 0.50%
泰康人寿保险有限责任公司－投连－创新动
9 13,479,612 0.41%
力
招商银行股份有限公司-中欧恒利三年定期
10 9,186,751 0.28%
开放混合型证券投资基金
3、设立与主要历史沿革
(1) 1998 年，设立
1998 年 6 月 1 日，河南省人民政府出具《关于设立河南双汇实业股份有限
公司的批复》(豫股批字[1998]20 号)，同意由双汇集团独家发起，采取募集方式
设立河南双汇实业股份有限公司(双汇发展曾用名)，双汇发展总股本 17,300 万元，
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每股面值 1 元。其中，国家股 12,300 万元，占总股本 71.1%；向社会公开募集
5,000 万元(含内部职工股 500 万元)，占总股本 28.9%。
1998 年 10 月 15 日，河南省工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》，
注册资本为 17,300 万元。
(2) 1998 年，首次公开发行 A 股股票并上市
1998 年 9 月 16 日，中国证监会下发《关于河南双汇实业股份有限公司(筹)
申请公开发行股票的批复》(证监发字[1998]235 号)，双汇发展公开发行人民币普
通股 5,000 万股，并于 1998 年 12 月 10 日在深交所上市交易。
上述 A 股上市完成后，双汇发展的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数额(股) 占股本总额的比例
1. 双汇集团 123,000,000 71.10%
2. 社会公众股 50,000,000 28.90%
合计 173,000,000 100.00%
(3) 1999 年，资本公积金转增股本
1999 年 7 月 7 日，双汇发展实施 1998 年度股东大会审议通过的每 10 股送
红股 2 股和用资本公积金每 10 股转增 1 股的方案，注册资本增加至 22,490 万元。
上述转增完成后，双汇发展的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数额(股) 占股本总额的比例
1. 双汇集团 159,900,000 71.10%
2. 社会公众股 65,000,000 28.90%
合计 224,900,000 100.00%
(4) 2000 年，变更公司名称
2000 年 4 月 18 日，双汇发展召开 1999 年度股东大会，同意双汇发展名称
变更为“河南双汇投资发展股份有限公司”。
(5) 2000 年，资本公积金转增股本
2000 年 6 月 6 日，双汇发展实施 1999 年度股东大会审议通过的用资本公积
金每 10 股转增 3 股的方案，双汇发展注册资本增加至 29,237 万元。
上述转增完成后，双汇发展的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数额(股) 占股本总额的比例
1. 双汇集团 207,870,000 71.10%
2. 社会公众股 84,500,000 28.90%
合计 292,370,000 100.00%
(6) 2002 年，公开增发股票
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2002 年 4 月 1 日，中国证监会下发《关于核准河南双汇投资发展股份有限
公司增发股票的通知》(证监发行字[2001]114 号文)，批准双汇发展增发人民币普
通股 5,000 万股，注册资本增加至 34,237 万元。
2002 年 4 月 9 日，信永中和会计师事务所出具《验资报告》，新增股份于
2002 年 4 月 16 日上市流通，注册资本增加至 34,237 万元。
上述增发股票完成后，双汇发展的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数额(股) 占股本总额的比例
1. 双汇集团 207,870,000 60.715%
2. 社会公众股 134,500,000 39.285%
合计 342,370,000 100.000%
(7) 2003 年，股权转让
2003 年 6 月 13 日及 2003 年 8 月 4 日，双汇集团与海宇投资签署《股权转让
协议》、《股权转让补充协议》，约定双汇集团将其持有双汇发展 8,559.25 万股
(占双汇发展总股本的 25%)以每股 4.70 元的价格转让给海宇投资，转让价款合计
402,284,750 元。
2003 年 8 月 13 日，国务院国资委下发《关于河南双汇投资发展股份有限公
司国有股转让有关问题的批复》(国资产权函[2003]121 号)，批准上述股权转让。
上述股权转让完成后，双汇发展的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数额(股) 占股本总额的比例
1. 双汇集团 122,277,500 35.72%
2. 海宇投资 85,592,500 25.00%
3. 社会公众股 134,500,000 39.28%
合计 342,370,000 100.00%
(8) 2004 年，资本公积金转增股本
2004 年 4 月 7 日，双汇发展召开 2003 年度股东大会，审议通过用资本公积
金每 10 股转增 5 股的方案，注册资本增加至 51,355.5 万元。
上述转增完成后，双汇发展的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数额(股) 占股本总额的比例
1. 双汇集团 183,416,250 35.72%
2. 海宇投资 128,388,750 25.00%
3. 社会公众股 201,750,000 39.28%
合计 513,555,000 100.00%
(9) 2006 年，股权转让
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2006 年 5 月 6 日，罗特克斯与海宇投资签署《股份转让合同》，海宇投资将
其持有双汇发展 25%股份转让给罗特克斯。
2006 年 5 月 25 日，双汇发展召开 2006 年第一次临时股东大会，审议通过
上述股权转让。
2006 年 5 月 26 日，河南省人民政府下发《河南省人民政府关于变更河南双
汇投资发展股份有限公司国有股权性质的批复》(豫政文[2006]103 号)。
2006 年 12 月 7 日，商务部下发《商务部关于同意外资并购河南双汇投资发
展股份有限公司的批复》(商资批[2006]2307 号)，同意海宇投资将其持有的双汇
发展 25%股份转让给罗特克斯，转让后双汇发展变更为外商投资股份公司。
在罗特克斯收购海宇投资所持双汇发展股份的同时，罗特克斯受让了漯河市
国资委持有的双汇集团 100%股权，导致罗特克斯控制双汇发展超过 30%的股份，
罗特克斯触发了对双汇发展的要约收购义务。
2007 年 4 月 26 日，中国证监会下发《关于同意罗特克斯有限公司公告河南
双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书的意见》(证监公司字[2007]78 号)，
罗特克斯依照相关规定履行了要约收购义务。
在该次要约收购完成后(双汇发展股权分置改革实施前)，双汇集团持有双汇
发展 35.72%的股份，罗特克斯通过受让海宇投资的股份及通过该次要约收购而
持有双汇发展 25%的股份，社会公众股占 39.28%。
上述股权转让完成后，双汇发展的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数额(股) 占股本总额的比例
1. 双汇集团 183,416,250 35.72%
2. 罗特克斯 128,388,750 25.00%
3. 社会公众股 201,750,000 39.28%
合计 513,555,000 100.00%
(10) 2007 年，股权分置改革
2006 年 6 月 29 日，双汇发展召开 2006 年第二次临时股东大会，审议通过
《河南双汇投资发展股份有限公司股权分置改革方案》。
2007 年 6 月 29 日，双汇发展实施股权分置改革，以截至 2005 年 12 月 31
日经审计的资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股
东每 10 股转增 1.8 股，非流通股股东将可获得的转增股份全部送给流通股股东，
以此作为非流通股获得流通权的执行对价安排。流通股股东每 10 股实际获得转
增 4.58 股的股份，共计转增股本 9,243.99 万元。
上述股权分置改革完成后，双汇发展的股权结构如下：
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序号 股东名称 股份数额(股) 占股本总额的比例
1. 双汇集团 183,416,250 30.267%
2. 罗特克斯 128,388,750 21.186%
3. 社会公众股 294,189,900 48.547%
合计 605,994,900 100.000%
(11) 2012 年，重大资产重组
2010 年 12 月 27 日，双汇发展召开 2010 年第三次临时股东大会，审议通过
了双汇发展(1)将其持有的漯河双汇物流投资有限公司 85%股权(“置出资产”)
与双汇集团持有的漯河连邦化学有限公司、漯河天润彩印有限公司、漯河弘毅新
材料有限公司、漯河卓智新型包装有限公司、唐山双汇食品有限责任公司、山东
德州双汇食品有限公司、绵阳双汇食品有限责任公司、湖北武汉双汇食品有限公
司、江苏淮安双汇食品有限公司、济源双汇食品有限公司和漯河双汇肉业有限公
司 100%股权，漯河双汇万中禽业加工有限公司和漯河双汇万中禽业发展有限公
司 90%股权，漯河双汇彩印包装有限公司 83%股权，阜新双汇肉类加工有限公
司和阜新汇福食品有限公司 80%股权，漯河天瑞生化有限公司、漯河华丰投资有
限公司、黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司、望奎双汇北大荒食品有限公司、
哈尔滨双汇北大荒食品有限公司和漯河双汇进出口贸易有限责任公司 75%股权
(“置入资产”)中相应等值部分进行置换，向双汇集团非公开发行 A 股股票作为
受让置入资产价值超过置出资产价值部分资产的对价，并以向罗特克斯非公开发
行 A 股股票作为支付方式，购买其持有的漯河双汇保鲜包装有限公司 30%股权
和上海双汇大昌有限公司 13.96216%股权；(2)以换股方式吸收合并五家公司，即
广东双汇食品有限公司，内蒙古双汇食品有限公司，漯河双汇牧业有限公司，漯
河双汇新材料有限公司和漯河华懋双汇化工包装有限公司(以下简称“2012 年重
大资产重组”)。
2010 年 12 月 28 日，河南省商务厅下发《关于原则同意河南双汇投资发展
股份有限公司非公开增发 A 股股票等事项的批复》(豫商资管[2010]108 号)。
2011 年 12 月 26 日，双汇发展召开 2011 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于延长本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》及《关于延长授权董
事会办理相关事项期限的议案》等议案。
2011 年 4 月 2 日，河南省商务厅下发《关于同意河南双汇投资发展股份有限
公司吸收合并有关事宜的批复》(豫商资管[2011]26 号)。
2012 年 5 月 22 日，中国证监会下发《关于核准河南双汇投资发展股份有限
公司向河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司等发行股份购买资产及吸收合
并广东双汇食品有限公司、内蒙古双汇食品有限公司、漯河双汇牧业有限公司、
漯河华懋双汇化工包装有限公司、漯河双汇新材料有限公司的批复》(证监许可
27
[2012]686 号)，核准公司向双汇集团及罗特克斯合计发行 49,424.43 万股股票，
发行价格 15.18 元/股。
上述重大资产重组完成后，双汇发展的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数额(股) 占股本总额的比例
1. 双汇集团 662,857,069 60.24%
2. 罗特克斯 143,247,213 13.02%
3. 社会公众股 294,184,942 26.74%
合计 1,100,289,200 100.00%
(12) 2013 年，资本公积金转增股本
2013 年 5 月 3 日，双汇发展召开 2012 年度股东大会，审议通过用资本公积
金每 10 股转增 10 股的方案，公司总股本变更为 220,057.84 万股。
上述转增完成后，双汇发展的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数额(股) 占股本总额的比例
1. 双汇集团 1,325,714,138 60.24%
2. 罗特克斯 286,494,426 13.02%
3. 社会公众股 588,369,884 26.74%
合计 2,200,578,448 100.00%
(13) 2015 年，资本公积金转增股本
2015 年 5 月 20 日，双汇发展召开 2014 年度股东大会，审议通过用资本公
积金每 10 股转增 5 股的方案，公司总股本变更为 330,086.77 万股。
上述转增完成后，双汇发展的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数额(股) 占股本总额的比例
1. 双汇集团 1,988,571,207 60.24%
2. 罗特克斯 429,741,639 13.02%
3. 社会公众股 882,554,826 26.74%
合计 3,300,867,672 100.00%
(14) 2016 年，回购并注销公司股份
2016 年 4 月 19 日，双汇发展召开 2015 年度股东大会，审议通过《关于回
购重组标的资产在建工程未完成业绩承诺所对应股份的议案》，公司将以 1 元总
价定向回购罗特克斯有限公司补偿的股份 1,309,388 股并予以注销。上述股份回
购注销完成后，公司总股本将由原 3,300,867,672 股变更为 3,299,558,284 股。
上述股份回购注销完成后，双汇发展总股本由 3,300,867,672 股变更为
3,299,558,284 股，双汇发展的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数额(股) 占股本总额的比例
28
1. 双汇集团 1,955,575,624 59.27%
2. 罗特克斯 461,427,834 13.98%
3. 社会公众股 882,554,826 26.75%
合计 3,299,558,284 100.00%
4、结论
综上所述，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，双汇发展系依法
设立并有效存续的股份有限公司，具备进行本次交易的主体资格。
(二) 被合并方的主体资格
1、基本情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，双汇集团持有漯河市工商行
政管理局于 2018 年 12 月 12 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码：
914111002677654327)，其基本情况如下：
公司名称 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
住所 河南省漯河市召陵区双汇路 1 号
法定代表人 万隆
营业期限 2008 年 12 月 22 日至 2057 年 1 月 4 日
公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
注册资本 190,000 万元
批发兼零售预包装食品；食品用塑料包装容器工具等制品(凭工业品
生产许可证核定范围经营)的生产、销售；软件的开发、销售；能源
动力产品的生产、销售(转供电、热蒸汽,仅供集团内部公司)；从事
货物和技术进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的货物和
技术除外)；从事活畜、活禽和食用农产品(禽肉、鸡肉、猪肉、牛
肉、羊肉等生鲜肉和面粉)、玉米、大豆、水产品及机械设备、仪器
经营范围 仪表、化工产品(不含危险化学品、易制毒化学品及监控类化学品)
的零售、批发、佣金代理等进出口分销业务；食品添加剂、猪肠衣、
医药中间体(肝素钠粗品)的采购、销售；采购国内产品出口及相关
配套业务(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出
口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。涉及许可证的凭证经
营)。分公司凭许可证经营以下项目:粮食制品、饮料(外商投资限制
类、禁止类除外)、饲料、食品机械的加工。
2、股权结构
根据双汇集团现行有效的《公司章程》，并经本所律师在全国企业信用信息
公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，双汇集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例
1 罗特克斯 190,000 100.00%
合计 190,000 100.00%
3、设立与主要历史沿革
29
(1) 1994 年，设立
1994 年 8 月 24 日，漯河市人民政府下发《关于组建漯河市双汇实业集团有
限责任公司的决定》，以漯河市肉类联合加工厂(以下简称“漯河肉联厂”)和漯
河罐头食品股份有限公司(从属名称为漯河市罐头食品总厂)的国有资产为注册
资本，组建河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司。
1994 年 10 月 26 日，河南省漯河市国有资产管理局下发用于申办企业登记
用途的《国有资产产权登记表》，其中载明双汇集团实有资金 23,260 万元。
1994 年 8 月 29 日，漯河市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》。
双汇集团设立时，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例
1 漯河市肉类联合加工厂 21,560 92.70%
2 漯河市罐头食品总厂 1,700 7.30%
合计 23,260 100.00%
(2) 1997 年，变更出资主体及注册资本
1997 年 4 月 7 日，漯河市人民政府与河南省经济体制改革委员会下发《关
于漯河双汇实业集团有限责任公司建立现代企业制度试点实施方案请示的批复》，
同意将双汇集团改为国有独资公司，漯河市政府作为出资者。
1997 年 4 月 28 日，漯河市审计事务所出具《企业注册资金审验证明书》(漯
审验字(1997)第 153 号)，截至 1996 年 12 月 31 日双汇集团注册资本(实收资本)
为 55,812 万元。
上述出资主体及注册资本变更完成后，双汇集团的股权结构如下：
序
股东名称 出资金额(万元) 出资比例
号
1 漯河市国有资产管理局 55,812 100.00%
合计 55,812 100.00%
(3) 2007 年，股权转让及变更公司性质
2006 年 2 月 19 日，北京中锋资产评估有限责任公司出具了《河南省漯河市
双汇实业集团有限责任公司资产评估报告书》(中锋评报字[2006]第 002 号)，截
至 2005 年 12 月 31 日，双汇集团经评估后的净资产为为 66,755.7 万元。该评估
报告已经漯河市人民政府于 2006 年 2 月 27 日下发的《漯河市人民政府关于核准
河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司资产评估结果的批复》(漯政文[2006]14)
号核准。
30
2006 年 2 月 23 日，漯河市人民政府下发《漯河市人民政府关于河南省漯河
市双汇实业集团有限责任公司国有产权转让方案的批复》(漯政文[2006]13 号)，
批准漯河市国资委通过产权交易市场，公开竞价转让双汇集团整体国有产权。
2006 年 5 月 12 日，漯河市国资委与罗特克斯签署《关于河南省漯河市双汇
实业集团有限责任公司 100%股权的股权转让协议书》，并于 2006 年 9 月 21 日
签署《〈股权转让协议〉之修订协议》，漯河市国资委将其所持有的双汇集团
100%股权转让给罗特克斯。
2006 年 5 月 23 日，漯河市人民政府下发《漯河市人民政府关于同意向罗特
克斯转让河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司国有股权的批复》(漯政文
[2006]40 号)，经其审核，罗特克斯是通过北京产权交易所有限公司公开挂牌交
易及招投标形式确定的，符合双汇集团国有股权受让条件及相关要求，同意向罗
特克斯转让双汇集团国有股权。
2006 年 8 月 11 日，国务院国资委下发《关于河南双汇投资发展股份有限公
司国有股性质变更有关问题的批复》(国资产权[2006]1040 号)。
2006 年 12 月 6 日，商务部下发《商务部关于同意外资并购河南省漯河市双
汇实业集团有限责任公司的批复》(商资批[2006]2308 号)，同意双汇集团投资方
漯河市国资委将其持有双汇集团 100%的股权以 2,010,000,000 元的价格转让给罗
特克斯。同意股权转受让双方于 2006 年 5 月 12 日签署的《股权转让协议》和于
2006 年 9 月 21 日签署的《股权转让协议之修订协议》。
2007 年 1 月 5 日，漯河慧光会计师事务所出具《河南省漯河市双汇实业集
团有限责任公司公司验资报告》(漯慧会企验字[2007]001 号)，截至 2007 年 1 月
5 日止，上述股权转让后双汇集团整体变更为外商独资企业，注册资本为 55,812
万元，罗特克斯出资 55,812 万元，占双汇集团注册资本的 100%。
由于罗特克斯受让漯河市国资委持有的双汇集团的 100%股权，从而间接持
有双汇发展 30%的股份，触发了对双汇发展的要约收购义务。2007 年 4 月 26 日，
中国证监会下发《关于同意罗特克斯有限公司公告河南双汇投资发展股份有限公
司要约收购报告书的意见》(证监公司字[2007]78 号)，罗特克斯依照相关规定履
行了要约收购义务。
上述股权转让及公司性质变更完成后，双汇集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例
1 罗特克斯 55,812 100.00%
合计 55,812 100.00%
(4) 2009 年，增资
31
2009 年 12 月 12 日，双汇集团召开 2009 年第七次董事会并作出决议，同意
双汇集团股东罗特克斯以等值于 64,188 万元的美元现汇对双汇集团进行增资，
增资完成后双汇集团注册资本由 55,812 万元变更为 120,000 万元。
2009 年 12 月 18 日，河南省商务厅出具了《关于同意河南省漯河市双汇实
业集团有限责任公司增资的批复》(豫商资管[2009]106 号)，同意双汇集团注册资
本增加至 120,000 万元。
2009 年 12 月 24 日，漯河慧光会计师事务所出具了《河南省漯河市双汇实
业集团有限责任公司验资报告》(慧光验字[2009]058 号)，截至 2009 年 12 月 24
日，双汇集团已收到罗特克斯缴纳的新增注册资本合计 64,188 万元。
上述增资完成后，双汇集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例
1 罗特克斯 120,000 100.00%
合计 120,000 100.00%
(5) 2010 年，增资
2010 年 4 月 23 日，双汇集团召开 2010 年第二次董事会，同意股东罗特克
斯以其持有的漯河连邦化学有限公司 100%的股权、漯河天润彩印包装有限公司
100%的股权、漯河弘毅新材料有限公司 100%股权、漯河卓智新型包装有限公司
100%的股权、漯河双汇彩印包装有限 75%的股权、阜新汇福食品有限公司 29%
的股权、漯河天瑞生化有限公司 75%的股权、漯河华丰投资有限公司 75%的股
权以股权出资方式对双汇集团进行增资。
2010 年 4 月 23 日，罗特克斯召开董事会并作出决议，同意对双汇集团进行
增资。
2010 年 4 月 26 日，罗特克斯与双汇集团签署《增资协议》。
经漯河汇审资产评估事务所有限公司评估并经双方协商，最终确定罗特克斯
对双汇集团增资 381,632,048.71 元，其中 30,000 万元作为双汇集团新增注册资本，
81,632,048.71 元计入资本公积。
2010 年 5 月 20 日，河南省商务厅下发《关于同意河南省漯河市双汇实业集
团有限责任公司的批复》(豫商资管[2010]37 号)，同意双汇集团注册资本变更为
150,000 万元，增资部分由股东罗特克斯进行认购。
2010 年 5 月 31 日，漯河慧光会计师事务所出具了《河南省漯河市双汇实业
集团有限责任公司验资报告》(慧光验字[2010]024 号)，确认截至 2010 年 5 月 31
日，双汇集团已收到缴纳的新增注册资本合计 30,000 万元。
32
上述增资完成后，双汇集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例
1 罗特克斯 150,000 100.00%
合计 150,000 100.00%
(6) 2018 年，增资
2018 年 11 月 28 日，罗特克斯作出董事会决议，决定向双汇集团增资
415,285,050.52 元，其中 40,000 万元作为新增注册资本，15,285,050.52 元计入资
本公积，双汇集团注册资本变更为 190,000 万元。
2018 年 11 月 29 日，双汇集团召开董事会并作出决议，通过上述关于罗特
克斯以其在双汇发展全部分红对双汇集团进行增资的决议。
2018 年 12 月 7 日，漯河市商务局下发《外商投资企业变更备案回执》，双
汇集团注册资本变更为 190,000 万元，投资总额变更为 500,000 万元。
2018 年 12 月 18 日，中国银行漯河经济技术开发区支行出具国内支付业务
收款回单，双汇集团收到罗特克斯认缴的增资款 41,528.51 万元。
上述增资完成后，双汇集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例
1 罗特克斯 190,000 100.00%
合计 190,000 100.00%
4、结论
综上所述，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，双汇集团系依法
设立并有效存续的有限责任公司，具备进行本次交易的主体资格。
(三) 交易对方的主体资格
1、基本情况
根据罗特克斯提供的《商业登记证》及普衡律师事务所出具的律师信函，截
至 2019 年 3 月 14 日的罗特克斯基本情况如下：
中文名称 罗特克斯有限公司
英文名称 ROTARY VORTEX LIMITED
商业登记证号 1027040
成立地 中华人民共和国香港特别行政区
注册办事处地址 香港九龙柯士甸道西一号环球贸易广场 76 楼 7602B-7605 室
成立日期 2006 年 2 月 28 日
董事 万隆、焦树阁、郭丽军
股东 Glorious Link International Corporation
33
2、结论
综上，本所认为：
根据普衡律师事务所出具的律师信函，罗特克斯为一家依据香港法例成立的
有限公司，不存在任何针对罗特克斯或由罗特克斯提出的尚未了结的重大诉讼或
仲裁事项，也不存在任何针对罗特克斯的强制清盘申请。本所认为，罗特克斯具
备进行本次交易的主体资格。
四、本次交易的相关协议
(一) 《吸收合并协议》及其补充协议
2019年1月25日，上市公司与双汇集团、罗特克斯(以下合称“各方”)签署
附生效条件的《吸收合并协议》。该协议的主要条款包括本次吸收合并的方式、
交易对价的支付、本次吸收合并的现金选择权、本次吸收合并的债务处理、人员
安排、过渡期间的安排和权益归属、生效条件、业绩补偿、交割、各方陈述和保
证、积极行为、税费、保密义务、违约责任、不可抗力、协议终止、适用法律及
争议解决等。
《吸收合并协议》于以下条件全部成就之日起生效：
1、双汇发展召开的董事会、监事会、股东大会审议通过了《吸收合并协议》
以及《吸收合并协议》项下有关事宜的议案；
2、双汇集团董事会审议通过了《吸收合并协议》以及《吸收合并协议》项
下有关事宜的议案；
3、罗特克斯董事会审议通过了《吸收合并协议》以及《吸收合并协议》项
下有关事宜的议案；
4、万洲国际董事会审议通过了《吸收合并协议》以及《吸收合并协议》项
下有关事宜的议案；
5、《吸收合并协议》项下的吸收合并有关事宜已经取得中国证监会的核准；
6、 就本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。
2019年3月14日，上市公司与双汇集团、罗特克斯签署附条件生效的《吸收
合并协议之补充协议》，就本次交易价格及支付等内容进行了补充约定。该协议
自《吸收合并协议》生效之日起生效。
(二) 《业绩承诺补偿协议》
34
2019年3月14日，上市公司与双汇集团、罗特克斯签署《业绩承诺补偿协议》，
该协议对本次吸收合并涉及的标的资产业绩补偿事项进行了约定，主要内容包括
业绩补偿期间、业绩补偿安排、承诺净利润、盈利预测差异的确定与补偿、减值
测试补偿、补偿股份的调整、违约责任等。
(三) 结论
综上，本所认为：
《吸收合并协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》系各方真实的意思
表示，订立方式和内容符合《公司法》、《合同法》、《重组管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件的规定，协议经各方正式签署并在约定条件成就时生效，
生效后对协议各方均具有法律约束力。
五、本次交易涉及标的资产的基本情况
本次吸收合并的标的资产为双汇集团，其基本情况及主要历史沿革详见本法
律意见书第三章“本次交易各方主体资格”部分。
(一) 主要资产
1、双汇集团下属子公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，双汇集团下属子公司具体情
况如下：
(1) 漯河双汇海樱调味料食品有限公司
1) 基本情况
截至本法律意见书出具之日，双汇集团持有海樱公司49.66%的股权。海樱公
司现持有漯河市工商行政管理局于2019年1月11日颁发的《营业执照》(统一社会
信用代码：91411100750737909Q)，基本情况如下：
公司名称 漯河双汇海樱调味料食品有限公司
住所 漯河经济开发区双汇食品城
法定代表人 张太喜
注册资本 2787.66 万元
企业类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
调味料、方便食品、鸡精、食品添加剂、复合辅料的生产、销售；
经营范围 原果调味料分装销售(涉及专项行政审批的,未获批准前不得经营)；
研究开发调料系列新产品；从事货物和技术进出口业务(国家限定公
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司经营或禁止进出口的货物和技术除外)。
成立日期 2003 年 6 月 27 日
营业期限 2008 年 9 月 16 日至 2053 年 6 月 26 日
根据海樱公司章程并经本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，截至
本法律意见书出具之日，海樱公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 双汇集团 1384.353704 49.66%
2 罗特克斯 826.821 29.66%
3 漯河市恒祥工贸有限公司 269.00601 9.65%
澳洲澳丽安图联合企业
4 180.083063 6.46%
(ORIENTAI UNITED COMPANY)
5 漯河市金岛经济实业总公司 127.396223 4.57%
合计 2,787.66 100.00%
2) 设立及主要历史沿革
A．2003 年，设立
2003 年 6 月 5 日，漯河市对外经济贸易经济合作局下发《关于设立漯河双
汇海樱调味料食品有限公司的批复》，批复同意双汇集团、漯河海汇投资有限公
司、爱樱食品香港国际有限公司在漯河合资兴办海樱公司，并颁发外商投资企业
批准证书(外经贸豫府漯资字[2013]0014 号)，核准投资总额为 140 万美元，注册
资本为 100 万美元。
2003 年 7 月 25 日，漯河慧光会计师事务所出具验资报告(漯慧会企验字(2003)
第 041 号)，确认截至 2003 年 7 月 23 日，海樱公司的注册资本已全部实缴。
海樱公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额(美元) 出资比例
1 双汇集团 200,000 20.00%
2 漯河海汇投资有限公司 400,000 40.00%
3 爱樱食品香港国际有限公司 400,000 40.00%
合计 1,000,000 100.00%
B． 2005 年，股权转让
2005 年 3 月 1 日，海樱公司召开第一届董事会第四次会议，同意漯河海汇
投资有限公司将其持有的海樱公司 40%股权转让给北京天瑞成。
2005 年 3 月 4 日，漯河海汇投资有限公司与北京天瑞成签署《股权转让协
议》，约定漯河海汇投资有限公司将持有海樱公司 40%的股权以 3,694,851.87 元
的价格转让给北京天瑞成。
36
2005 年 3 月 9 日，漯河市商务局下发《关于漯河双汇海樱调味料食品有限
公司股权转让、董事会成员变更及<合同>、<章程>修改的批复》(漯商资[2005]14
号)，批复上述股权转让。
上述股权转让完成后，海樱公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额(美元) 出资比例
1 双汇集团 200,000 20.00%
2 北京天瑞成投资有限公司 400,000 40.00%
3 爱樱食品香港国际有限公司 400,000 40.00%
合计 1,000,000 100.00%
C．2006 年，股权转让
2006 年 12 月 11 日，北京天瑞成与采峰投资有限公司签署《股权转让协议》，
约定北京天瑞成将其持有的海樱公司 40%股权以 4,046,978.76 元的价格转让给采
峰投资有限公司。
2006 年 12 月 17 日，海樱公司召开第一届董事会第六次会议，同意上述股
权转让。
2006 年 12 月 12 日，漯河市商务局下发《关于漯河双汇海樱调味料食品有
限公司股权转让、董事变更及<章程>修改的批复》(漯商资[2006]59 号)，批复同
意上述股权转让。
上述股权转让完成后，海樱公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额(美元) 出资比例
1 双汇集团 200,000 20.00%
2 采峰投资有限公司 400,000 40.00%
3 爱樱食品香港国际有限公司 400,000 40.00%
合计 1,000,000 100.00%
D．2008 年，增资
2008 年 2 月 24 日，双汇集团、爱樱食品香港国际有限公司与采峰投资有限
公司签署《漯河双汇海樱调味料食品有限公司股东增资协议》，约定各方按比例
对海樱公司进行增资，增资完成后海樱公司注册资本增加 1,500 万元。同日，海
樱公司召开第一届董事会第九次会议，同意上述增资事项。
2008 年 4 月 29 日，漯河市商务局下发《漯河市商务局关于漯河双汇海樱调
味料食品有限公司有关事项变更修改的批复》(漯商资[2008]38 号)，批复同意上
述注册资本增加。
37
2008 年 5 月 27 日，漯河汇审会计师事务所有限公司出具验资报告(漯汇验字
(2008)130 号)，截至 2008 年 5 月 26 日，海樱公司新增的注册资本已全部实缴。
上述增资完成后，海樱公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额(元) 出资比例
1 双汇集团 4,655,400 20.00%
2 采峰投资有限公司 9,310,800 40.00%
3 爱樱食品香港国际有限公司 9,310,800 40.00%
合计 23,277,000 100.00%
E． 2008 年，股权转让
2008 年 8 月 15 日，海樱公司召开第二届董事会第二次会议，同意海樱公司
股东采峰投资有限公司将其持有的海樱公司 40%股权转让给罗特克斯。
2008 年 8 月 25 日，采峰投资有限公司与罗特克斯签署股权转让协议，约定
采峰投资有限公司将其持有的海樱公司 40%股权以 10,771,370.89 元的价格转让
给罗特克斯。
2008 年 9 月 11 日，漯河市商务局下发《漯河市商务局关于漯河双汇海樱调
味料食品有限公司股权转让及<合同>、<章程>修改的批复》(漯商资[2008]68 号)，
批复同意上述股权转让。
上述股权转让完成后，海樱公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额(元) 出资比例
1 双汇集团 4,655,400 20.00%
2 罗特克斯 9,310,800 40.00%
3 爱樱食品香港国际有限公司 9,310,800 40.00%
合计 23,277,000 100.00%
F． 2012 年，吸收合并万源食品
2011 年 12 月 1 日，海樱公司召开第二届董事会第七次会议，同意海樱公司
采取吸收合并的方式与万源食品进行合并，海樱公司为吸并方暨存续方，万源食
品为被合并方暨非存续方，吸收合并后，海樱公司投资总额为海樱公司原投资总
额与万源食品投资总额之和，为 3,272.87 万元；注册资本为海樱公司原注册资本
与万源食品注册资本之和，为 27,876,635.20 元。同日，万源食品召开第二届董
事会第八次会议，同意上述吸收合并方案。
2011 年 12 月 1 日，海樱公司与万源食品就上述吸收合并签署《漯河海樱调
味料食品有限公司以换股方式吸收合并漯河万源食品有限公司之吸收合并协议》。
38
2012 年 3 月 5 日，漯河市商务局下发《漯河市商务局关于漯河双汇海樱调
味料食品有限公司吸收合并漯河万源食品有限公司的批复》(漯商资[2012]05 号)，
批复同意上述吸收合并方案。同日，漯河市商务局下发《漯河市商务局关于注销
漯河万源食品有限公司的批复》(漯商资[2012]06 号)，同意万源食品的债权、债
务、职工、全部资产、业务进入海樱公司，同意将万源食品进行注销。
2012 年 6 月 4 日，漯河汇审会计师事务所有限公司出具验资报告(漯汇验字
(2012)50 号)，截至 2011 年 9 月 30 日，海樱公司吸收合并万源食品后的注册资
本已全部实缴。
上述吸收合并完成后，按照各股东在吸收合并前的出资额计算的海樱公司的
股权结构如下：
序
股东姓名/名称 出资金额(元) 出资比例
号
1 双汇集团 5,575,327.04 20.00%
2 罗特克斯 9,310,800.00 33.40%
3 爱樱食品香港国际有限公司 9,310,800.00 33.40%
4 漯河市恒祥工贸有限公司 1,536,094.17 5.51%
5 澳洲澳丽安图联合企业 1,149,908.80 4.12%
6 漯河市金岛经济实业总公司 813,031.52 2.92%
7 陈雪明 180,673.67 0.65%
合计 27,876,635.20 100.00%
根据海樱公司第二届董事会第七次会议决议以及上述吸收合并完成后的海
樱公司的章程，根据漯河慧光资产评估有限公司出具的《漯河万源食品有限公司
评估报告》(慧光评报字[2011]第 053 号)、漯河汇审会计师事务所有限公司《漯
河双汇海樱调味料食品有限公司评估报告书》(漯汇评字[2011]第 15 号)确认的海
樱公司和万源食品的净资产扣除各公司以前年度及 2011 年 1-9 月份可供分配利
润后确认的万源食品及海樱公司的净资产额，再乘以其股东持股比例，分别折算
出各股东在万源食品及海樱公司的净资产，而后以各股东在两公司分别拥有的净
资产额除以扣除红利后的万源食品及海樱公司的净资产之和，计算出各股东在合
并后合营公司的持有的股权比例，吸收合并后海樱公司股东按上述折算的股权比
例享有权利、承担义务。根据上述净资产折算股权比例的方式，股东双汇集团、
罗特克斯、爱樱食品香港国际有限公司、漯河市恒祥工贸有限公司、澳洲澳丽安
图联合企业、漯河市金岛经济实业总公司和陈雪明的股权比例分别为：20%、
29.66%、29.66%、8.63%、6.46%、4.57%及 1.02%。
上述按照出资额计算的各股东出资比例以及按照净资产折算的各股东股权
比例，均已经漯河市商务局下发的《漯河市商务局关于漯河双汇海樱调味料食品
有限公司吸收合并漯河万源食品有限公司的批复》(漯商资[2012]05 号)批准同意
39
且记载于海樱公司章程中，海樱公司股东实际按照净资产折算的股权比例享有股
东权利和承担股东义务合法有效。
G．2017 年，股权转让
陈雪明与漯河市恒祥工贸有限公司签署了股权转让协议，约定陈雪明将其持
有的海樱公司 0.65%股权以 180,700 元的价格转让给漯河市恒祥工贸有限公司。
2017 年 10 月 31 日，海樱公司召开第四届董事会第三次会议，同意上述股权转
让。
2017 年 11 月 10 日，漯河市商务局下发更新后的《外商投资企业变更备案
回执》。
上述股权转让完成后，海樱公司各股东按照出资额计算的股权结构如下：
序
股东名称 出资金额(元) 出资比例
号
1 双汇集团 5,575,327.04 20.00%
2 罗特克斯 9,310,800.00 33.40%
3 爱樱食品香港国际有限公司 9,310,800.00 33.40%
4 漯河市恒祥工贸有限公司 1,716,767.84 6.16%
5 澳洲澳丽安图联合企业 1,149,908.80 4.12%
6 漯河市金岛经济实业总公司 813,031.52 2.92%
合计 27,876,635.20 100.00%
根据海樱公司章程，本次股权转让完成后，根据前述净资产折算股权比例的
方式，股东双汇集团、罗特克斯、爱樱食品香港国际有限公司、漯河市恒祥工贸
有限公司、澳洲澳丽安图联合企业和漯河市金岛经济实业总公司和陈雪明的股权
比例分别为：20%、29.66%、29.66%、9.65%、6.46%及 4.57%。
H．2018 年，股权转让
2018 年 8 月 22 日，爱樱食品香港国际有限公司与双汇集团签署了股权转让
协议，约定爱樱食品香港国际有限公司将其持有的海樱公司 33.40%股权以
34,628,467.96 元的价格转让给双汇集团。同日，海樱公司召开第四届董事会第五
次会议，同意上述股权转让。
2018 年 8 月 29 日，漯河市商务局下发更新后的《外商投资企业变更备案回
执》。
上述股权转让完成后，海樱公司各股东按照出资额计算的股权结构如下：
序
股东名称 出资金额(元) 出资比例
号
1 双汇集团 14,886,127.04 53.40%
40
序
股东名称 出资金额(元) 出资比例
号
2 罗特克斯 9,310,800.00 33.40%
3 漯河市恒祥工贸有限公司 1,716,767.84 6.16%
4 澳洲澳丽安图联合企业 1,149,908.80 4.12%
5 漯河市金岛经济实业总公司 813,031.52 2.92%
合计 27,876,635.20 100.00%
根据海樱公司《章程》，本次股权转让完成后，根据前述净资产折算股权比
例的方式，股东双汇集团、罗特克斯、漯河市恒祥工贸有限公司、澳洲澳丽安图
联合企业和漯河市金岛经济实业总公司的股权比例分别为：49.66%、29.66%、
9.65%、4.57%及 6.46%。
I． 2019 年，变更出资比例工商登记
2018 年 12 月，为使各股东的实际出资比例与按照前述净资产折算的股权比
例保持一致，股东双汇集团、罗特克斯、漯河市恒祥工贸有限公司、澳洲澳丽安
图联合企业和漯河市金岛经济实业总公司签署《漯河双汇海樱调味料食品有限公
司关于按吸收合并后净资产持股比例确认出资金额及出资比例的股东确认合同》，
一致同意按照海樱公司吸收合并万源食品后各股东的净资产占海樱公司净资产
总额折算的股权比例为依据，对各股东的出资金额及出资比例进行调整。同时，
各股东签署新的《漯河双汇海樱调味料食品有限公司合同》及《漯河双汇海樱调
味料食品有限公司章程》。
2018 年 12 月 30 日，海樱公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过上
述变更事项。
2019 年 1 月 14 日，漯河市商务局下发更新后的《外商投资企业变更备案回
执》。
上述出资比例工商登记变更完成后，海樱公司各股东的出资比例与实际股权
股权比例一致，具体股权结构如下：
序
股东名称 出资金额(元) 出资比例
号
1 双汇集团 13,843,537.04 49.66%
2 罗特克斯 8,268,210 29.66%
3 漯河市恒祥工贸有限公司 2,690,095.3 9.65%
4 澳洲澳丽安图联合企业 1,273,962.23 6.46%
5 漯河市金岛经济实业总公司 1,800,830.63 4.57%
合计 27,876,635.20 100.00%
(2) 漯河双汇意科生物环保有限公司
1) 基本情况
41
截至本法律意见书出具之日，双汇集团持有意科公司 51%的股权。意科公司
现持有漯河市工商行政管理局于 2015 年 10 月 10 日核发的《营业执照》(统一社
会信用代码：91411100786220629X)，基本情况如下：
公司名称 漯河双汇意科生物环保有限公司
住所 漯河经济开发区双汇工业园
法定代表人 张太喜
注册资本 155 万欧元
企业类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
沼气综合利用(沼气液化、压缩除外)；电力、热力的生产销售；对沼
经营范围 气综合利用进行投资；沼气综合利用技术咨询及其他相关服务。(以上
项目涉及行政审批的，未获批准前不得开展经营活动)
成立日期 2006 年 4 月 10 日
营业期限 2008 年 3 月 27 日至 2056 年 4 月 29 日
根据意科公司章程，并经本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，截
至本法律意见书出具之日，意科公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(欧元) 出资比例
1 双汇集团 790,500 51.00%
2 罗特克斯 759,500 49.00%
合计 1,550,000 100.00%
2) 设立及主要历史沿革
A. 2006 年，设立
2006 年 3 月 24 日，漯河市商务局下发《关于设立漯河双汇意科生物环保有
限公司的批复》，批复同意双汇集团、意大利生物在漯河合资兴办意科公司，并
颁发《外商投资企业批准证书》(漯商资[2006]20 号)，核准合营意科公司的投资
总额为 170 万欧元，注册资本为 121 万欧元。
2006 年 8 月 9 日，漯河慧光会计师事务所有限责任公司出具验资报告(漯慧
会验字(2006)032 号)，截至 2006 年 8 月 8 日，意科公司收到的双汇集团、意大
利生物第 1 期缴纳的注册资本共 181,500 欧元。
意科公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额(欧元) 出资比例
1 双汇集团 617,100 51.00%
2 意大利生物 592,900 49.00%
合计 1,210,000 100.00%
42
B. 2007 年，增加注册资本
2007 年 7 月 4 日，意科公司召开董事会，同意意科公司注册资本增加至 155
万欧元，由股东双汇集团和意大利生物按原出资比例进行出资。双汇集团与意大
利生物就上述增资事项签署《漯河双汇意科生物环保有限公司增资协议》。
2007 年 7 月 5 日，漯河市商务局下发《关于漯河双汇意科生物环保有限公
司注册资本增加及及<合同>、<章程>修改的批复》(漯商资[2007]29 号)，批复同
意上述注册资本增加。
2007 年 8 月 24 日，漯河慧光会计师事务所有限公司出具验资报告(漯慧会验
字[2007]027 号)，截至 2007 年 8 月 23 日，意科公司注册资本 155 万欧元已全部
缴足。
上述增资完成后，意科公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额(欧元) 出资比例
1 双汇集团 790,500 51.00%
2 意大利生物 759,500 49.00%
合计 1,550,000 100.00%
C. 2013 年，股权转让
2013 年 5 月 15 日，意大利生物与罗特克斯签署股权转让协议，约定意大利
生物将其持有的意科公司 49%股权以 16,912,086.27 元的价格转让给罗特克斯。
同日，意科公司召开第二届董事会第五次会议，同意上述股权转让。
2013 年 6 月 5 日，漯河市商务局下发《关于漯河双汇意科生物环保有限公
司股权转让、董事变更及<合同>、<章程>修改的批复》(漯商资[2013]25 号)，批
复同意上述股权转让。
上述股权转让完成后，意科公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额(欧元) 出资比例
1 双汇集团 790,500 51.00%
2 罗特克斯 759,500 49.00%
合计 1,550,000 100.00%
(3) 漯河双汇计算机软件有限责任公司
1) 基本情况
截至本法律意见书出具之日，双汇集团持有软件公司 51%的股权。软件公司
现持有漯河市工商行政管理局召陵分局于 2016 年 8 月 5 日核发的《营业执照》(统
一社会信用代码：9141110072512692X3)，基本情况如下：
43
公司名称 漯河双汇计算机软件有限责任公司
住所 漯河市召陵区双汇路一号双汇大厦八楼
法定代表人 张太喜
注册资本 1,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
信息产品研究、开发、生产及销售；系统集成、信息技术服务；自动
识别技术及条码技术研制；电话、电子等通讯技术设备、POS 机、计
经营范围 算机软硬件的设计、开发、生产、销售及服务；物流仓储设备、冷藏
设备、商业自动化设备及超市设备的设计、开发、生产、销售及服务。
(以上范围涉及行政审批的，未获批准前不得经营)
成立日期 2000 年 10 月 11 日
营业期限 2000 年 10 月 11 日至 2023 年 10 月 10 日
根据软件公司章程，并经本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，截
至本法律意见书出具之日，软件公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例
1 双汇集团 510 51.00%
2 乔明军 490 49.00%
合计 1,000 100.00%
截至本法律意见书出具之日，软件公司存在一家分公司。根据北京市工商行
政管理局朝阳分局于 2016 年 3 月 28 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码：
911101058013870495)，软件公司北京分公司基本情况如下：
公司名称 漯河双汇计算机软件有限责任公司北京软件开发分公司
住所 北京市朝阳区安定路 39 号
法定代表人 张太喜
注册资本 1,000 万元
企业类型 其他有限责任公司分公司
信息咨询(中介服务除外)；技术开发、技术咨询、技术服务；销售计
算机软硬件。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
成立日期 2000 年 12 月 6 日
营业期限 2000 年 12 月 6 日至长期
2) 设立及主要历史沿革
A. 2000 年，设立
2000 年 9 月 10 日，双汇集团与曹俊生签署《漯河双汇计算机软件有限责任
公司合同》，约定双汇集团与曹俊生共同出资设立软件公司，软件公司的注册资
44
本为 500 万元，其中，双汇集团投资额为 255 万元，占注册资本的 51%；曹俊生
投资额为 245 万元，占注册资本的 49%。
2000 年 9 月 15 日，漯河慧光会计师事务所出具《验资报告》((2000)漯慧师
(内验)字第 96 号)，软件公司的实收资本为 500 万元。
软件公司设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例
1 双汇集团 255 51.00%
2 曹俊生 245 49.00%
合计 500 100.00%
B. 2006 年，股权转让
2006 年 3 月 16 日，软件公司作出股东会决议，一致同意曹俊生将其持有的
软件公司 49%的股权以 245 万元的价格转让给乔明军。同日，曹俊生与乔明军就
上述股权转让事项签署《股权转让协议》。
上述股权转让完成后，软件公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例
1 双汇集团 255 51.00%
2 乔明军 245 49.00%
合计 500 100.00%
C. 2007 年，增资
2007 年 3 月 18 日，软件公司作出股东会决议，一致同意公司增加注册资本
500 万元，其中双汇集团增加注册资本 255 万元，乔明军增加注册资本 245 万元。
2007 年 6 月 12 日，漯河汇审会计师事务所有限公司出具《验资报告》(漯汇
验字(2007)151 号)，截至 2007 年 6 月 12 日，软件公司已收到缴纳的新增注册资
本合计 500 万元。
上述增资完成后，软件公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例
1 双汇集团 510 51.00%
2 乔明军 490 49.00%
合计 1000 100.00%
(4) 河南双汇集团财务有限公司
1) 基本情况
45
截至本法律意见书出具之日，双汇集团持有财务公司 40%的股权。财务公司
现持有漯河市工商行政管理局于 2018 年 12 月 11 日核发的《营业执照》(统一社
会信用代码：91411100MA3XATGR9E)，基本情况如下：
公司名称 河南双汇集团财务有限公司
住所 河南省漯河市召陵区双汇路 1 号双汇大厦 6 楼
法定代表人 张太喜
注册资本 80,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员
单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据
经营范围
承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算
方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；
从事同业拆借。
成立日期 2016 年 6 月 15 日
营业期限 2016 年 6 月 15 日至长期
根据财务公司章程，并经本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，截
至本法律意见书出具之日，财务公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 双汇发展 48,000 60.00%
2 双汇集团 32,000 40.00%
合计 80,000 100.00%
2) 设立及主要历史沿革
A．2016 年，设立
2015 年 7 月 14 日，双汇集团与双汇发展签署《河南省漯河市双汇实业集团
有限责任公司与河南双汇投资发展股份有限公司关于设立河南双汇集团财务有
限公司之出资协议》，约定财务公司成立时的注册资本为 50,000 万元，其中：双
汇发展以货币出资 30,000 万元，双汇集团以货币出资 20,000 万元，财务公司的
住所为河南省漯河市双汇路 1 号。
2016 年 2 月 5 日，中国银行业监督管理委员会下发《中国银监会关于筹建
河南双汇集团财务有限公司的批复》(银监复[2016]47 号)，同意双汇集团在河南
省漯河市筹建河南双汇集团财务有限公司，并于批复之日起 6 个月内完成筹建工
作。
46
2016 年 4 月 27 日，漯河汇审会计师事务所有限公司出具《验资报告》(漯汇
验字(2016)第 01 号)，截至 2016 年 4 月 27 日，财务公司已收到全体股东缴纳的
注册资本合计 5 亿元。
2016 年 6 月 13 日，中国银行业监督管理委员会河南监管局下发《河南银监
局关于同意河南双汇集团财务有限公司开业的批复》(豫银监复[2016]128 号)，同
意河南双汇集团财务有限公司开业等相关事项。
财务公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 双汇发展 30,000 60.00%
2 双汇集团 20,000 40.00%
合计 50,000 100.00%
B． 2018 年，增资
2018 年 7 月 20 日，财务公司召开 2018 年第一次临时股东会，双汇发展、
双汇集团按原有持股比例增加财务公司注册资本。其中双汇发展增资 1.8 亿元，
双汇集团增资 1.2 亿元，本次增资后财务公司注册资本由 5 亿元增至 8 亿元，双
汇发展、双汇集团持股比例仍为 60%、40%。
2018 年 10 月 25 日，中国银行业监督管理委员会漯河监管分局下发《漯河
银监分局关于核准河南双汇集团财务有限公司增加注册资本的批复》(漯银监复
[2018]34 号)，同意财务公司注册资本变更为 8 亿元。
上述增资完成后，财务公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 双汇发展 48,000 60.00%
2 双汇集团 32,000 40.00%
合计 80,000 100.00%
(5) 结论
综上，本所认为，
双汇集团下属子公司为依据中国境内法律、法规合法设立并有效存续的公司；
根据上述双汇集团下属子公司的确认并经本所律师核查，双汇集团合法拥有上述
下属子公司的股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质
押等权利限制。
2、自有土地、房产、租赁物业
(1) 自有土地使用权
47
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，双汇集团及其下属子公司拥
有已取得权属证书的国有土地使用权共计 5 处，具体情况如下：
土地使 土地使用
序 土地使用 土地座 土地面积 土地用
土地证证号 用权类 权
号 权人 落位置 (㎡) 途
型 终止日期
豫(2019)漯河 漯河市
工业用
1. 双汇集团 市不动产权第 人民东 出让 14,218.30 2045.12.6
地
0000592 号 路
漯国用(2001) 漯河市 工业用
2. 双汇集团 出让 7,705.30 2045.12.6
字第 0134 号 赣江路 地
漯河市
漯国用(2009) 工业用
3. 双汇集团 召陵区 出让 20,832.20 2059.8.18
第 002248 号 地
金山路
漯国用(2004) 赣江路 工业用
4 海樱公司 出让 17,668.80 2053.11.27
第 001458 号 南侧 地
双汇铁
漯国用(2012) 工业用
5 海樱公司 路线北 出让 18,265.10 2053.11.27
第 002860 号 地
侧
(2) 房屋所有权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，双汇集团及其下属子公司拥
有已取得权属证书的房产共计 7 处，具体情况如下：
序 证载权利 建筑面积 房屋所有权证/不动产权
房屋座落位置 用途
号 人 (㎡) 证号
河南省漯河市召陵区
豫(2019)漯河市不动产权
1. 双汇集团 双汇路 1 幢/3 幢/4 幢 16,995.73 办公
第 0000592 号
/5 幢/6 幢
郑州市金水区农业路
成套 郑房权证字第
2. 双汇集团 72 号 1 号楼 19 层 210.78
住宅 1301007840 号
1903 号
综合
漯河市房权证高新区字
3. 双汇集团 赣江路 5,073.60 服务
第 0000028370 号
楼
漯河市房权证高新区字
4. 双汇集团 赣江路 786.25 餐厅
第 20100009518 号
漯房权证字第
5. 海樱公司 高新区赣江路 6,258.33 厂房
0101031666 号
经济开发区赣江路南 漯房权证经济开发区字
6. 海樱公司 9,775.09 厂房
侧双汇工业园 第 2014000930 号
48
珠江路双汇工业园 1 漯房权证经济开发区字
7. 海樱公司 1,714.71 厂房
幢 第 20120010183 号
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，双汇集团及其下属子公司存
在一处尚未取得房屋产权证明的房屋，具体情况如下：
意科公司在租用的漯河双汇肉业有限公司（为双汇发展全资子公司）所持有
的权证号为“漯国用(2010)第 000913 号”的土地上建设的沼气发电车间(坐落于
双汇工业园区燕山路西侧小肠衣车间南侧预留地，建筑面积约 850.15 平方米)目
前尚未取得房屋权属证书。就前述房产，意科公司在建设该沼气发电车间时，漯
河市规划管理局已经出具《建设工程规划许可证》（(2007)规管(许)字第(39)号）
批准该项工程建设规划。根据本所律师对河南省漯河市国土规划局的访谈，意科
公司使用目前厂房进行生产经营活动符合相关规定，规划和报建手续合法合规。
根据土地使用权人漯河双汇肉业有限公司出具的《说明》，上述国有土地使用权
的租赁仍然合法有效并有序执行，其与意科公司不因此存在任何产权争议或潜在
纠纷。根据罗特克斯出具的《承诺函》：“如因上述瑕疵导致本次重大资产重组
后上市公司或其下属企业无法继续占有、使用该等瑕疵房产，或被有关政府主管
部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，本公司承诺
将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；
如上市公司或其下属企业因上述瑕疵房产遭受包括但不限于赔偿、罚款等损失，
本公司将就该损失承担相应的赔偿责任。”
(3) 租赁土地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，双汇集团及其下属子公司租
赁土地使用权共计 1 处，具体情况如下：
土地 土
承 出租方 土地
序 使用 土地面积 地
租 (土地使 土地证证号 座落 租赁期限
号 权类 (㎡) 用
方 用权人) 位置
型 途
意 漯河 工
漯河双汇
科 漯国用(2010) 市赣 2010.5.18-2 业
1 肉业有限 出让 22,455.40
公 第 000913 号 江路 030.5.17 用
公司
司 南侧 地
(4) 租赁房屋
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，双汇集团及其下属子公司租
赁房屋共计 2 处，具体情况如下：
49
序 承租 出租方(房产 房产 租赁面积
物业位置 租赁期限
号 方 所有人) 用途 (㎡)
软件 北京北新房屋 北京市朝阳区安定路 2017.9.1-201
1. 办公 555.25
公司 开发有限公司 39 号长新大厦 1302 室 9.8.31
软件
公司 北京市朝阳区百子湾
2017.7.5-201
2. 北京 郑妍芳 路甲 16 号 2 号楼 2 层 居住 68.51
9.7.4
分公 0213 号
司
经本所律师核查，上述房屋租赁存在下述情况：
根据软件公司的说明，上述租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续。根据最
高人民法院“法释[2009]11 号”《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用
法律若干问题的解释》的有关规定，未办理租赁登记备案手续不影响房屋承租合
同的效力。但根据《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁当事人可能会被房屋主
管部门要求限期改正，逾期不改正的，将被处以一千元以上一万元以下罚款。
根据双汇集团的确认，截至本法律意见书出具日，双汇集团没有因未办理房
屋租赁备案而被处罚的情况，根据罗特克斯出具的《承诺函》：“如因上述瑕疵
导致本次重大资产重组后上市公司或其下属企业无法继续占有、使用该等瑕疵房
产，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法
律责任的，本公司承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以
减轻或消除不利影响；如上市公司或其下属企业因上述瑕疵房产遭受包括但不限
于赔偿、罚款等损失，本公司将就该损失承担相应的赔偿责任。”
3、无形资产
(1) 域名
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，双汇集团及其下属子公司共
拥有域名 1 项，具体情况如下：
域名
序
域名 网站网址 注册 注册日 到期日 备案许可证号
号
人
双汇 豫ICP备
1 shuanghui.net www.shuanghui.net 2001.04.26 2026.04.26
集团 08100397号-1
(2) 软件著作权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，双汇集团及其下属子公司共
拥有软件著作权 39 项，具体情况请见本法律意见书附表一。
50
(3) 软件产品
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，双汇集团及其下属子公司共
拥有软件产品 1 项，具体情况如下：
序号 申请人 证书名称 证书编号 产品名称 发证日期 有效期 发证机关
赛信供应链
豫
软件产品登 协同商务企 河南省工业
1 软件公司 DGY-20080 2014.6.6 五年
记证书 业管理平台 和信息化厅
087
软件 V1.0
(4) 注册商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，双汇集团及其下属子公司无
自有注册商标，存在使用第三方注册商标的情况，具体情况如下：
授权人(注册
备案情
序号 注册商标 商标注册号 商标所有权 被授权人 授权期限
况
人)
2015.7.1-2
1. 14000024 双汇发展 海樱公司 已备案
025.4.13
2015.7.1-2
2. 14000170 双汇发展 海樱公司 已备案
025.4.13
4、结论
综上，本所认为：
(1) 双汇集团及其下属子公司合法拥有其所持土地的土地使用权，不存在设
定任何担保、抵押、质押或其他权利受到限制的情况，不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
(2) 双汇集团及其下属子公司合法拥有其所持房屋的房屋所有权，不存在设
定任何担保、抵押、质押或其他权利受到限制的情况，不存在产权纠纷
或潜在纠纷。对于意科公司在租赁土地上所建设的未办理房屋所有权证
书的一处房产，鉴于：该房产在建设之初已经取得相关建设规划管理部
门的批准；所租赁土地的出租方漯河双汇肉业有限公司已经出具《说明》，
租赁有序执行、双方不存在产权争议或潜在纠纷；在本次交易完成后，
意科公司与出租方漯河双汇肉业有限公司均为双汇发展合并报表范围内
的子公司，双方发生产权纠纷或争议的可能性也较小；罗特克斯已经承
51
诺对因上述未办证房产而可能遭受的赔偿、罚款等损失承担赔偿责任。
因此，意科公司该处未办证房产不会对本次交易构成实质性法律障碍。
(3) 双汇集团及其下属子公司合法拥有已取得域名证书、计算机软件著作权
登记证书及软件产品登记证书等无形资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(二) 主营业务
1、 经营范围
(1) 双汇集团
根据双汇集团现行有效的公司章程和《营业执照》，双汇集团的经营范围为：
批发兼零售预包装食品；食品用塑料包装容器工具等制品(凭工业品生产许
可证核定范围经营)的生产、销售；软件的开发、销售；能源动力产品的生产、
销售(转供电、热蒸汽，仅供集团内部公司)；从事货物和技术进出口业务(国家限
定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外)；从事活畜、活禽和食用农产品(禽
肉、鸡肉、猪肉、牛肉、羊肉等生鲜肉和面粉)、玉米、大豆、水产品及机械设
备、仪器仪表、化工产品(不含危险化学品、易制毒化学品及监控类化学品)的零
售、批发、佣金代理等进出口分销业务；食品添加剂、猪肠衣、医药中间体(肝
素钠粗品)的采购、销售；采购国内产品出口及相关配套业务(以上商品进出口不
涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商
品。涉及许可证的凭证经营)。分公司凭许可证经营以下项目：粮食制品、饮料(外
商投资限制类、禁止类除外)、饲料、食品机械的加工。
根据双汇集团的说明，其报告期内系持股型公司，不直接从事具体的生产经
营业务，主要通过双汇发展开展肉类加工业务。
(2) 海樱公司
根据海樱公司现行有效的公司章程和《营业执照》，海樱公司的经营范围为：
调味料、方便食品、鸡精、食品添加剂、复合辅料的生产、销售；原果调味料分
装销售(涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营)；研究开发调料系列新产品；
从事货物和技术进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除
外)。
根据海樱公司的说明，其报告期内主营业务为调味料、方便食品、鸡精、食
品添加剂、复合辅料生产及销售。
(3) 意科公司
52
根据意科公司现行有效的公司章程和《营业执照》，意科公司的经营范围为：
沼气综合利用(沼气液化、压缩除外)；电力、热力的生产销售；对沼气综合利用
进行投资；沼气综合利用技术咨询及其他相关服务。(以上项目涉及行政审批的，
未获批准前不得开展经营活动)。
根据意科公司的说明，其报告期内主营业务为沼气综合利用，电力、热力的
生产销售。
(4) 软件公司
根据软件公司现行有效的公司章程和《营业执照》，软件公司的经营范围为：
信息产品研究、开发、生产及销售；系统集成、信息技术服务；自动识别技术及
条码技术研制；电话、电子等通讯技术设备、POS 机、计算机软硬件的设计、开
发、生产、销售及服务；物流仓储设备、冷藏设备、商业自动化设备及超市设备
的设计、开发、生产、销售及服务。(以上范围涉及行政审批的，未获批准前不
得经营)。
根据软件公司的说明，其报告期内主营业务为信息产品研究、开发、生产及
销售以及系统集成、信息技术服务等业务。
(5) 财务公司
根据财务公司现行有效的公司章程和《营业执照》，财务公司的经营范围为：
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员
单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理
成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单
位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
根据财务公司的说明，其报告期内主营业务为主要从事吸收成员单位的存款、
办理成员单位之间的委托贷款、对成员单位办理票据承兑与贴现、同业拆借等金
融类业务。
2、 业务资质
截至本法律意见书出具之日，双汇集团及其下属子公司持有的业务资质情况
如下：
序号 名称 编号 所属公司 颁发部门 有效期/核发日期
中华人民共和国海
中华人民共和国
1. 关报关单位注册登 4111940209 双汇集团 2016.1.28
周口海关
记证书
53
中国银行业监督
L0242H34111
2. 金融许可证 财务公司 管理委员会漯河 2016.6.14
0001
监管分局
豫
河南省软件服务 2018.6.19-2019.6.1
3. 软件企业证书 RQ-2018-016 软件公司
业协会 8
3
河南省科学技术
厅、河南省财政
GR201541000 2015.11.16-2018.11.
4. 高新技术企业资质 软件公司 厅、河南省国家
250 15
税务局、河南省
地方税务局
91411100750 漯河市食品药品 2016.5.20-2021.5.1
5. 食品生产许可证 海樱公司
737909Q 监督管理局 9
海关报关单位注册 中华人民共和国
6. 4111930190 海樱公司 2016.1.21
登记证书 周口海关
1052111-0016 国家能源局河南
7. 电力业务许可证 意科公司 2011.6.3-2031.6.2
4 监管办公室
海关报关单位注册 中华人民共和国
8. 4111930210 意科公司 2016.1.21
登记证书 周口海关
根据软件公司提供的文件，截至本法律意见书出具之日，软件公司就上述《高
新技术企业证书》的续期已经完成相关认证工作，证书尚在办理过程中；本所认
为，前述《高新技术企业证书》的续期不会对软件公司的生产经营构成重大不利
影响，亦不会对本次重组造成实质性法律障碍。
3、 结论
综上，本所认为：
双汇集团及其下属子公司在其核准的经营范围内开展业务，已取得从事该等
业务必须的许可和资质，上述双汇集团及其下属子公司的经营范围和经营方式符
合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
(三) 税务情况
1、 适用的主要税种和税率
(1) 双汇集团
根据《双汇集团 2018 年度审计报告》(安永华明(2019)审字 60841102_R01
号)并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，双汇集团适用的主要税种及税
率为：
序号 税目 税(费)率
54
2018 年 5 月 1 日之前应税收入按 6%、11%、17%的税率
计算销项税，2018 年 5 月 1 日起应税收入按 6%、10%、
1 增值税
16%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项
税额后的差额计缴增值税。
2 企业所得税 25%
3 城建税 按实际缴纳的流转税的 1%、5%、7%计缴
4 教育费附加 按实际缴纳增值税的 3%计缴
5 地方教育附加 按实际缴纳增值税的 2%计缴
(2) 海樱公司
根据海樱公司提供的材料并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，海
樱公司适用的主要税种及税率为：
序号 税目 税(费)率
1 增值税 16%、10%、5%
2 企业所得税 25%
3 城建税 按实际缴纳增值税的 7%计缴
4 教育费附加 按实际缴纳增值税的 3%计缴
5 地方教育附加 按实际缴纳增值税的 2%计缴
(3) 意科公司
根据意科公司提供的材料并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，意
科公司适用的主要税种及税率为：
序号 税目 税(费)率
1 增值税 16%、10%
2 企业所得税 25%
3 城建税 按实际缴纳增值税的 7%计缴
4 教育费附加 按实际缴纳增值税的 3%计缴
5 地方教育附加 按实际缴纳增值税的 2%计缴
(4) 软件公司
根据软件公司提供的材料并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，软
件公司适用的主要税种及税率为：
序号 税目 税(费)率
1 增值税 16%、6%
2 企业所得税 15%
3 城建税 按实际缴纳增值税的 7%计缴
4 教育费附加 按实际缴纳增值税的 3%计缴
5 地方教育附加 按实际缴纳增值税的 2%计缴
55
(5) 财务公司
根据财务公司提供的材料并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，财
务公司适用的主要税种及税率为：
序号 税目 税(费)率
1 增值税 免征
2 企业所得税 25%
3 城建税 按实际缴纳增值税的 7%计缴
4 教育费附加 按实际缴纳增值税的 3%计缴
5 地方教育附加 按实际缴纳增值税的 2%计缴
2、 税收优惠
根据《双汇集团 2018 年度审计报告》(安永华明(2019)审字 60841102_R01
号)并经本所律师核查，双汇集团及其下属子公司在报告期内享受的税收优惠政
策如下：
(1) 软件公司于 2015 年 11 月 16 日获得河南省科学技术厅、河南省财政厅、
河南省国家税务局、河南省地方税务局核发的编号为 GR201541000250
的《高新技术企业证书》，有效期为三年，即有效期自 2015 年 11 月 16
日至 2018 年 11 月 15 日。根据软件公司提供的文件，截至本法律意见书
出具之日，软件公司就上述《高新技术企业证书》的续期已经完成相关
认证工作，证书尚在办理过程中。根据《中华人民共和国企业所得税法》
的相关规定，报告期内，软件公司享受高新技术企业企业所得税税收优
惠政策，按 15%的税率计缴企业所得税。
(2) 根据财政部、国家税务总局《关于印发资源综合利用产品和劳务增值税
优惠目录的通知》(财税[2015]78 号)规定，意科公司所生产的电力，符合
目录中 2.16“利用含油污水、有机废水、污水处理后产生的污泥，油田
采油过程中产生的油污泥(浮渣)，包括利用上述资源发酵产生的沼气为原
料生产的电力”，报告期内享受增值税即征即退 70%的税收优惠政策；
蒸汽符合目录中 2.20“工业生产过程中产生的余热、余压”，享受增值
税即征即退 100%税收优惠政策。
(3) 根据国务院《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
若干政策的通知》(国发[2011]4 号)，软件公司享受销售自行开发的软件
对增值税超税负 3%的部分即征即退的税收优惠政策。
3、 完税情况
56
根据国家税务总局漯河经济技术开发区税务局于 2019 年 2 月 22 日出具的
《证明》，并经本所律师核查，双汇集团及其下属子公司近三年依法按时申报、
缴纳各项税款，目前暂未发现偷税、漏税、欠税的情况；所执行税种、税率及享
受的税收优惠符合相关税收法律法规及规范性文件的规定，目前暂未发现因违反
相关税收法律法规及规范性文件而受到处罚的情形。
4、 结论
综上，本所认为：
(1) 双汇集团及其下属子公司所执行的税种、税率符合有关中国法律法规的
规定。
(2) 双汇集团及其下属子公司享受的税收优惠政策具有合法依据。
(3) 根据双汇集团及其下属子公司出具的说明及相关税务主管机关出具的
证明文件并经本所律师核查，双汇集团及其下属子公司近三年不存在因
违反税收法律、法规而受到行政处罚的情形。
(四) 重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、 重大诉讼、仲裁
根据双汇集团的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，双汇
集团及其下属子公司报告期内不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
2、 行政处罚
根据双汇集团的说明并经本所律师在公开网站的查询，双汇集团及其下属子
公司报告期内不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
六、关联交易和同业竞争
(一) 关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次吸收合并的交易对方罗特克斯系双汇发展控股股东的唯一股东。本次交
易前罗特克斯已持有上市公司 5%以上的股份，本次吸收合并后将成为上市公司
的控股股东。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性
文件规定，本次吸收合并构成关联交易。
经核查，双汇发展关联董事已于公司第七届董事会第五次会议及第七届董事
会第七次会议审议本次交易相关议案时回避表决，双汇发展关联股东将在股东大
会审议本次交易相关议案时回避表决。
57
双汇发展独立董事已于 2019 年 3 月 14 日作出关于本次吸收合并的事前认可
意见及独立董事意见，认为本次吸收合并将使公司产业链更加完善，有利于公司
的持续发展。本次吸收合并有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司
增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次吸收合并涉及的关联交易符合
公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的整体利益，没有损害中小股东
的利益。
2、本次交易后的关联交易情况
本次交易前，报告期内双汇集团及其下属子公司与上市公司存在一定金额的
关联采购及关联销售交易，上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关
联交易的价格公允并履行了相关审批程序及信息披露义务。
本次交易完成后，双汇集团作为被合并方将注销法人资格，双汇集团及其下
属子公司与上市公司的关联交易在上市公司编制合并报表时将予以抵消，关联交
易将减少。
本次重组后，双汇发展通过吸收合并双汇集团的全部业务，将更好地避免双
汇发展与控股股东、实际控制人之间在中国境内的同业竞争，消除双汇发展与双
汇集团在调味料业务、软件开发等方面的关联交易，有助于降低双汇发展整体关
联交易的规模，有利于进一步优化上市公司的治理结构。
3、本次交易后规范和减少关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规
定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大
中小股东的合法权益。
2012 年重大资产重组时，罗特克斯、万洲国际、兴泰集团就规范和减少关
联交易作出承诺，主要内容如下：
“1、本次要约收购及重大资产重组完成后，上述承诺人将尽一切合理努力，
确保其自身及其下属子公司与双汇发展之间的任何关联交易均符合适用法律法
规的规定；
2、本次要约收购及重大资产重组完成后，上述承诺人将促使其自身及其下
属子公司与双汇发展之间的任何关联交易均履行合法程序，并按照适用法律的要
求及时进行信息披露。”
万隆先生作出承诺，主要内容如下：
58
“1、本次要约收购及重大资产重组完成后，万隆先生将尽一切合理努力，
确保其本人及其本人控制的公司与双汇发展之间的任何关联交易均符合适用法
律法规的规定；
2、本次要约收购及重大资产重组完成后，万隆先生将促使其本人及其本人
控制的公司与双汇发展之间的任何关联交易均履行合法程序，并按照适用法律的
要求及时进行信息披露。”
4、结论
综上，本所认为：
上市公司已就该关联交易根据《重组管理办法》、《上市规则》及上市公司
《章程》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序。本次交易完
成后，上市公司的关联交易将有所减少，罗特克斯、万洲国际、兴泰集团及万隆
先生就规范关联交易所作出的承诺仍然合法、有效，不存在违反法律法规的情形。
(二) 同业竞争
1、本次交易前的同业竞争情况
(1)上市公司与双汇集团的同业竞争情况
截至本法律意见书出具之日，双汇集团直接持有上市公司 195,557.56 万股股
份，占公司总股本的 59.27%，为公司控股股东。经核查，双汇发展主营业务为
生猪屠宰及生鲜冻品业务、肉制品业务及其他业务(包括饲料、生猪养殖等)。双
汇集团系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过双汇发展开展
生鲜冻品及肉制品相关业务，同时还通过其他子公司从事包括肉类相关的调味料
业务、软件开发以及沼气发电等业务。
本次交易前，双汇集团下属子公司与双汇发展不存在同业竞争情形。
(2)上市公司与罗特克斯、万洲国际的同业竞争情况
截至本法律意见书出具之日，罗特克斯持有双汇集团 100%股权，万洲国际
通过 Glorious link 间接持有双汇集团控股股东罗特克斯 100%的股份。罗特克斯
为一家依据香港法例成立的有限责任公司，主营业务为进出口贸易、投资和控股。
万洲国际主要通过双汇发展在中国境内经营肉制品业务，通过史密斯菲尔德等境
外企业在中国境外经营肉制品业务。上市公司与万洲国际下属的史密斯菲尔德等
境外企业虽然均属于肉制品生产及加工企业，但在经营区域上有各自明确不同的
定位。
59
本次交易前，罗特克斯、万洲国际及其下属的其他企业未在中国境内从事与
上市公司在肉类主业经营范围内构成实质性竞争的业务。
(3)上市公司与其他持有上市公司 5%以上股份的股东同业竞争关系的情况
截至本法律意见书出具之日，上市公司除双汇集团和罗特克斯外无其他持有
上市公司 5%以上股份的股东。本次交易完成后，罗特克斯将成为唯一持有上市
公司 5%以上股份的股东。
2、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易后，罗特克斯将成为公司的控股股东。双汇发展实际控制人仍为兴
泰集团。双汇发展将完成对双汇集团的吸收合并，双汇发展将成为万洲国际在中
国境内唯一的肉业平台。本次交易完成后，双汇发展的业务结构将更加完善。本
次交易不会新增同业竞争，并且，通过本次吸收合并双汇发展将成为万洲国际在
中国境内唯一的肉业平台，从而更好地避免了中国境内未来的同业竞争风险。
3、关于避免潜在同业竞争的措施
2012 年重大资产重组时，罗特克斯、万洲国际、兴泰集团就有效避免未来
可能发生的同业竞争作出承诺，主要内容如下：
1、上述承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会在中国境内以任何
形式直接或间接地从事与双汇发展在养殖业、屠宰业、肉制品加工等肉类主业经
营范围内构成实质性竞争的业务。
2、如上述承诺人及其控股、实际控制的其他企业在中国境内有任何商业机
会可从事、参与或入股任何可能与双汇发展所从事的肉类主业构成竞争的业务，
承诺人将及时通知双汇发展上述商业机会，在通知中所指定的合理期间内，双汇
发展作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺人放弃该商业机会；如果双汇
发展不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。
3、上述承诺人将严格遵守中国证监会、深交所有关规章及上市公司《公司
章程》等规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大
股东的地位谋取不当利益，不损害双汇发展和其他股东的合法权益。
万隆先生作出承诺，主要内容如下：
“1、万隆先生及其控股、实际控制的其他企业将来不会在中国境内以任何
形式直接或间接地从事与双汇发展在在养殖业、屠宰业、肉制品加工等肉类主业
经营范围内构成实质性竞争的业务。
60
2、如万隆先生及其控股、实际控制的其他企业在中国境内有任何商业机会
可从事、参与或入股任何可能与双汇发展所从事的肉类主业构成竞争的业务，万
隆先生将及时通知双汇发展上述商业机会，在通知中所指定的合理期间内，双汇
发展作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则万隆先生放弃该商业机会；如果双
汇发展不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。
3、万隆先生将严格遵守中国证监会、深交所有关规章及上市公司《公司章
程》等规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不谋取不当
利益，不损害双汇发展和其他股东的合法权益。”
4、结论
综上，本所认为：
本次交易不会新增同业竞争。罗特克斯、万洲国际、兴泰集团及万隆先生就
避免同业竞争所作出的承诺仍然合法、有效，且有效执行中，不存在违反法律法
规的情形。
七、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置
(一) 债权债务的处理方案
本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资
产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，
双汇集团持有的上市公司股份将被注销，双汇集团的股东将成为上市公司的股东。
双汇集团将于其股东大会审议通过本次吸收合并事项后根据《公司法》第一百七
十三条的规定，就本次吸收合并事宜履行通知债权人和公告程序，债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求双
汇集团清偿债务或者提供相应的担保。双汇集团将应债权人的要求依法提前清偿
债务或为债务提供担保。
截至本法律意见书出具之日，双汇集团、双汇发展无尚未偿还的企业债、公
司债等债券。
对于根据债权人通知及公告进行有效申报的债权人，上市公司、双汇集团将
在本次交易获得中国证监会等有权监管部门核准或批准后，根据债权人的要求对
相关债务进行提前清偿或提供担保。
(二) 职工安置方案
61
本次吸收合并完成后，双汇集团注销法人资格，双汇集团的全体员工将由双
汇发展接收。双汇集团作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并
的交割日起由双汇发展享有和承担。为更好地维护职工权益，双汇集团将召开职
工代表大会，审议通过与本次交易相关的职工安置方案。
(三) 结论
综上，本所认为：
本次吸收合并涉及的债权债务的处理符合《公司法》等法律、法规的规定，
不存在侵害债权人利益的情形。本次吸收合并涉及的员工安置方案符合《公司法》
和《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的规定，不存在侵害员工利益的情
形。
八、本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，双汇发展就本次交易已经履
行的信息披露情况如下：
2019 年 1 月 21 日，因筹划发行股份购买资产事项，双汇发展向深交所申请，
公司股票(证券简称：双汇发展，证券代码：000895)自 2019 年 1 月 21 日(星期一)
开市起开始停牌，并于 2019 年 1 月 21 日在指定信息披露媒体上披露了《河南双
汇投资发展股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》(公告编
号：2019-02)。
2019 年 1 月 25 日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于
本公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的方案的议案》等与本
次 重 组 相 关 的 议 案 ， 并 于 2019 年 1 月 26 日 在 巨 潮 资 讯 网 ( 网 址 ：
www.cninfo.com.cn)、《证券时报》等公司指定信息披露媒体上公开披露相关公
告。同日，公司发布了《河南双汇投资发展股份有限公司关于披露重大资产重组
预案暨公司股票复牌的提示性公告》(公告编号：2019-08)，经向深交所申请，公
司股票(证券简称：双汇发展，证券代码：000895)于 2019 年 1 月 28 日开市起复
牌。
2019 年 1 月 30 日，公司收到深交所公司管理部《关于对河南双汇投资发展
股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函〔2019〕第 4 号，以下简称“《问
询函》”)。公司与相关各方及中介机构对《问询函》中提出的问题和要求逐项
进行落实和回复，并于 2019 年 2 月 15 日在指定信息披露媒体上披露了《河南双
汇投资发展股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》(公告编
62
号：2019-09)、《河南双汇投资发展股份有限公司关于吸收合并预案及其摘要的
修订说明公告》(公告编号：2019-10)、《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合
并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易预案(修订稿)》等相关公
告及文件。
2019 年 2 月 26 日，公司根据本次重大资产重组的进展情况在指定信息披露
媒体上披露了《重大资产重组预案后进展公告》(公告编号：2019-13)。
2019 年 3 月 14 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于
<河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任
公司暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并
按相关规定进行了公告。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，双汇发展已就本次吸收合并
依法履行了目前阶段法定信息披露和报告义务，符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，其尚需根据本次吸收合并
的进展情况，按照《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定持续履行
相关信息披露义务。
九、本次交易的实质性条件
根据《重组报告书》、《吸收合并协议》及其补充协议，并经本所律师核查，
本次吸收合并构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《重组管理办法》
及相关法律法规的规定，本所认为：
(一) 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
(1) 本次吸收合并符合国家产业政策
本次交易被合并方双汇集团系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，
主要通过上市公司开展肉业加工业务，属于屠宰及肉类加工行业。根据国家发展
和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录》（2013 年修正），屠宰及肉类
加工业务属于鼓励类，本次交易符合国家产业政策。
(2) 本次吸收合并符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易所购买的标的资产为双汇集团 100%股权。标的公司不属于高能耗、
高污染行业；其下属子公司中财务公司和软件公司主营业务不涉及相关环境保护
63
事项。根据漯河市生态环境局于 2019 年 2 月 22 日出具的《合规情况说明》，双
汇集团、意科公司、海樱公司近三年认真执行国家及地方有关环境保护方面的法
律、法规，不存在违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件的行为，也不存
在因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情况。标的
公司按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家
关于环境保护方面的要求。
综上所述，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
(3) 本次吸收合并符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
截至本法律意见书出具之日，双汇集团及其下属子公司拥有的土地使用权均
已取得土地使用权证书，土地使用权取得手续合法、权属清晰。因此，本次交易
符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
(4) 本次吸收合并符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》等相关法律法规的规定，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规规定的情
形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额
超过 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：(1)持有上市
公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；(2)上市公司的董事、监事、高级管
理人员及其关联人。”
本次交易完成后，双汇发展股本总额超过 4 亿元，其中社会公众股占本次发
行后总股本的比例不低于 10%。本次交易完成后，公司股本总额和股权分布符合
《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不符合相关法律、法
规、规章和规范性文件规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定及《重
组管理办法》第十一条第(二)项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
64
本次交易标的资产的交易价格由交易各方基于市场化原则公平协商确定。交
易各方以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的
标的资产评估值为作价依据。上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产
评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，
其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的
交易定价以评估报告的评估结果为定价基础，并经交易各方公平协商确定，定价
合法、公允，没有损害上市公司及股东利益。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，债权
债务处理合法
本次交易所购买资产为双汇集团 100%的股权，根据交易对方的承诺，标的
公司股权权属清晰，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形。
本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资
产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，
双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上市公司的控股股东。
双汇集团将于其股东大会审议通过本次吸收合并事项后根据《公司法》相关
规定就本次吸收合并事宜履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求双汇集团清偿
债务或者提供相应的担保。双汇集团将应债权人的要求依法提前清偿债务或为债
务提供担保。
双汇发展将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权
人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内
提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，
相关债权人未向双汇发展主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的双汇发展
承担。
双汇集团、双汇发展并无尚未偿还的企业债、公司债等债券。
对于根据债权人通知及公告进行有效申报的债权人，双汇集团、上市公司将
在本次交易获得中国证监会等有权监管部门核准或批准后，根据债权人的要求对
相关债务进行提前清偿或提供担保。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。
5、本次交易有利于增强公司可持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
65
本次交易实施前，双汇发展是我国肉类行业内规模最大、实力最强的龙头企
业，业务涉及猪肉产业链中的各个方面，主要从事生猪屠宰及生鲜冻品业务、肉
制品业务及其他业务(包括饲料、生猪养殖等)。双汇集团系持股型公司，不直接
从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展生鲜冻品及肉制品相关业务，
同时还通过其他子公司从事包括调味料业务、软件开发以及沼气发电等业务。
本次交易实施后，上市公司将承继双汇集团的全部资产、负债、人员、合同
及其他一切权利与义务，将使得上市公司肉类主业更加突出、肉类产业链更加完
善，更有助于上市公司发展战略的实施，将对上市公司中长期市场竞争力和经营
能力将产生积极的影响
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。
6、本次交易有利于保持公司独立性
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生
变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面实际控制人及其
关联人保持独立。
罗特克斯已出具《关于保持上市公司独立性之承诺函》，承诺内容如下：
“本次吸收合并完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的
要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不会利
用上市公司股东的身份从事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、
机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市
公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运
行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易完成后，上市公司
将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，
继续保持健全、高效的法人治理结构。
综上，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会
对上市公司的法人治理结构造成不利影响。本次交易符合《重组管理办法》第十
一条第(七)项的规定。
(二) 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
66
1、有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈利能力
根据《重组报告书》，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善长期财
务状况、增强上市公司未来的持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
(1)本次交易有利于上市公司减少关联交易、增强独立性
本次交易前，双汇集团及其下属子公司在报告期内与上市公司存在一定金额
的采购、销售、租赁等关联交易，上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确
保了关联交易的价格公允并履行了相关审批程序及信息披露义务，详见本法律意
见书第六章“(一)关联交易”部分。
本次交易完成后，双汇集团作为被合并方将被注销法人资格，双汇集团及其
下属子公司与上市公司的关联交易在上市公司编制合并报表时将予以抵消，上市
公司的关联交易将减少。此外，作为上市公司未来的控股股东及本次交易的交易
对方，罗特克斯就规范和减少关联交易作出承诺。
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维
护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易完成后，上市公司已经制定了
措施尽可能的减少关联交易，同时，本次交易中交易对方出具了减少和规范关联
交易的相关承诺，有利于上市公司规范关联交易。在相关各方切实履行有关承诺
和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，
不会损害上市公司及其全体股东的利益。本次交易有利于上市公司减少关联交易、
增强独立性。
(2)本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前，双汇集团系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主
要通过上市公司开展生鲜冻品及肉制品相关业务，同时还通过其他下属子公司从
事包括肉类相关的调味料业务、软件开发以及沼气发电等业务。双汇集团下属除
双汇发展以外的各子公司与双汇发展不存在同业竞争情形。
罗特克斯持有双汇集团 100%股权，万洲国际通过 Glorious link 持有双汇集
团控股股东罗特克斯 100%的股份。罗特克斯是一家在香港注册成立的有限责任
公司，主营业务为进出口贸易、投资和控股。万洲国际主要通过双汇发展在中国
境内经营肉制品业务，通过史密斯菲尔德等境外企业在中国境外经营肉制品业务。
上市公司与万洲国际下属的史密斯菲尔德等境外企业虽然均属于肉制品生产及
加工企业，但在经营区域上有各自明确不同的定位。
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报告期内，罗特克斯、万洲国际及其下属的其他企业未在中国境内从事与上
市公司在肉类主业经营范围内构成实质性竞争的业务。截至目前，双汇发展没有
经营境外肉制品生产及加工业务，也无相关境外生产经营的计划。
本次重组完成后，双汇发展将完成对双汇集团的吸收合并，双汇发展将成为
万洲国际在中国境内唯一的肉业平台。本次注入的业务均为肉业相关资产，本次
交易完成后，双汇发展的业务结构将更加完善。本次交易不会新增同业竞争，并
且，通过本次吸收合并双汇发展将成为万洲国际在中国境内唯一的肉业平台，从
而更好地避免了中国境内未来的同业竞争风险。
2012 年重大资产重组时，罗特克斯、万洲国际、兴泰集团及万隆先生就有
效避免未来可能发生的同业竞争作出承诺：
1、上述承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会在中国境内以任何
形式直接或间接地从事与双汇发展在养殖业、屠宰业、肉制品加工等肉类主业经
营范围内构成实质性竞争的业务。
2、如上述承诺人及其控股、实际控制的其他企业在中国境内有任何商业机
会可从事、参与或入股任何可能与双汇发展所从事的肉类主业构成竞争的业务，
承诺人将及时通知双汇发展上述商业机会，在通知中所指定的合理期间内，双汇
发展作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺人放弃该商业机会；如果双汇
发展不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。
3、上述承诺人将严格遵守中国证监会、深交所有关规章及上市公司《公司
章程》等规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大
股东的地位谋取不当利益，不损害双汇发展和其他股东的合法权益。
因此，本次交易不会新增同业竞争，并且，通过本次吸收合并双汇发展将成
为万洲国际在中国境内唯一的肉业平台，从而更好地避免了中国境内未来的同业
竞争风险。
本次重组的交易对方罗特克斯、罗特克斯间接股东万洲国际均已出具了《关
于避免中国境内同业竞争的系列承诺函》。因此，本次交易有利于上市公司避免
同业竞争。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2018 年度财务报告已经安永华明审计并出具“安永华明(2019)审
字第 61306196_R01 号”标准无保留意见的审计报告。
68
综上，双汇发展不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保
留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第(二)项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本法律意见书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形，符合《重组管理办法》第四十三条第(三)项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵
押、担保或其他权利受到限制的情况，符合《重组管理办法》第四十三条第(四)
项的规定。
(三) 本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
如本法律意见书所述，本次交易前，上市公司的控股股东为双汇集团，实际
控制人为兴泰集团。本次交易后，罗特克斯将成为上市公司控股股东，实际控制
人仍为兴泰集团，本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不
属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上，本所认为，本次吸收合并符合《公司法》、《重组管理办法》和《发
行管理办法》等相关法律法规规定的原则性和实质性条件。
十、本次交易相关人员买卖股票的自查情况
本次吸收合并买卖股票情况核查期间为本次交易递交停牌申请(即 2019 年 1
月 18 日)前六个月(以下简称“核查期间”)。核查对象包括上市公司及其董事、
监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；标的公司及其
董事、监事、高级管理人员；相关中介机构、经办人员及其他知悉本次交易的法
人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属(指父、母、配偶、年满 18 周岁的成
年子女等，以下合称“核查范围内机构和人员”)。
经本所律师核查本次交易核查范围内机构和人员名单、中登公司深圳分公司
出具的查询证明、核查范围内机构和人员出具的自查报告、相关人员的确认与承
诺等文件(下称“核查文件”)，核查期间相关主体买卖股票的自查结果如下：
69
(一) 双汇发展及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司
股票的情况
在核查期间，上述自查主体买卖公司股票的情况如下：
姓名 内幕知情人关系 交易时间 交易情况
上市公司高管李 2018.8.6-2018.9. 累计买入 500 股，累计卖出 1,500 股，
张淑琴
凯的母亲 21 截至目前结余股数为 0 股
上市公司高管孟 累计卖出 20,000 股，截至目前结余股数
陈艳芳 2018.8.29
少华的配偶 为0股
上市高管焦永丽 2018.8.14-2019. 累计买入 27,500 股，累计卖出 23,300
陈智润
的配偶 2.25 股，截至目前结余股数为 4,200 股
累计买入 1,200 股，截至目前结余股数
孟少华 上市公司高管 2018.8.8
为 3,700 股
2018.7.30-2018. 累计买入 24,000 股，累计卖出 24,000
赵国宝 上市公司高管
8.23 股，截至目前结余股数为 0 股
上市公司其他相 2018.11.2-2018. 累计买入 1,900 股，累计卖出 1,900 股，
李俊冉
关人员 12.3 截至目前结余股数为 0 股
上市公司其他相 2018.7.23-2018. 累计买入 16,200 股，累计卖出 16,200
闫付军
关人员 10.30 股，截至目前结余股数为 0 股
除上述披露的情况外，其余自查主体均不存在买卖上市公司股票的情况。
(二) 罗特克斯及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司
股票的情况
在核查期间，上述自查主体不存在买卖公司股票的情况。
(三) 双汇集团及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司
股票的情况
在核查期间，上述自查主体买卖公司股票的情况如下：
姓名 内幕知情人关系 交易时间 交易情况
累计卖出 3,000 股，截至目前结余股
张太喜 双汇集团董事 2018.7.25
数为 2,500 股
除上述披露的情况外，其余自查主体均不存在买卖上市公司股票的情况。
(四) 相关中介机构、经办人员及其他知悉本次交易的自然人以及前述人员
的直系亲属买卖上市公司股票的情况
在核查期间，上述自查主体买卖公司股票的情况如下：
相关主体 内幕知情人关系 账户类型 交易情况
累计买入 2,383,251 股，累计卖出
罗特克斯财务顾
中信证券 自营业务股票账户 2,391,531 股，截至目前结余股数为
问
10,740 股
中信证券 罗特克斯财务顾 资产管理业务股票 累计买入 13,372,082 股，累计卖出
70
问 账户 11,947,269 股，截至目前结余股数为
3,388,223 股
(五) 相关人员买卖公司股票的性质
孟少华、张太喜、李俊冉、陈艳芳、闫付军、赵国宝、张淑琴、陈智润就其
在核查期间买卖公司股票的情况出具书面说明如下：本人买卖双汇发展的股票系
在并未知悉任何有关双汇发展本次重组内幕信息的情况下，依据自己对股票二级
市场行情的独立判断所进行的投资行为。本人在前述期间从未自任何处获取、知
悉或主动打探任何有关前述事宜的内幕信息，也从未接受任何买卖双汇发展股票
的建议。倘若本人声明不实，愿意承担相关法律责任。本人承诺，自本声明出具
日至双汇发展本次重组实施完成之日期间，不再从二级市场买卖双汇发展股票。
中信证券就其在核查期间买卖公司股票的情况作出如下说明：
“公司在上述期间买入股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、
LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的实现
约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》
的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为
自营业务限制清单豁免账户。
根据中信证券《信息隔离墙制度》的规定，中信证券资产管理业务无需适用
隔离墙限制清单、观察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反
中信证券内部及外部规定的要求。中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公
开信息知情人登记制度》等制度，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证
券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防
范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信
证券、客户之间的利益冲突。”
综上，本所认为，孟少华、张太喜、李俊冉、陈艳芳、闫付军、赵国宝、张
淑琴已声明其获取本次吸收合并内幕信息发生在上述买卖公司股票的行为之后，
其买卖股票的交易属于相关自然人正常的交易行为；中信证券已说明其自营业务
账户买卖股票的交易属于自营业务限制清单豁免账户，资产管理业务股票账户买
卖股票的交易不违反中信证券内部及外部规定的要求。该等交易不涉及内幕交易
情形，对本次吸收合并不构成实质性法律障碍。
十一、为本次交易出具专业意见的中介机构资格
71
1、根据汇丰前海证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司持有的《营业
执照》、《经营证券业务许可证》，其作为本次吸收合并的独立财务顾问的
资格合法、有效。
2、根据本所持有的《律师事务所执业许可证》、经办律师持有的《律师执业证》，
本所作为本次吸收合并的法律顾问的资格合法、有效。
3、根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)持有的《营业执照》、《会计师
事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，安永华
明会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次吸收合并的证券服务机构的资格合
法、有效。
4、根据中联资产评估集团有限公司持有的《营业执照》、《资产评估资格证书》、
《证券期货相关业务评估资格证书》，中联资产评估集团有限公司作为本次
吸收合并的证券服务机构的资格合法、有效。
综上，经本所律师核查上述机构的资格证书，参与本次吸收合并的中介机构
均具备合法有效的执业资质，具有为本次交易提供相关服务的资格。
十二、结论意见
综上，本所认为：
1、 本次吸收合并的方案符合法律、法规、规范性文件以及双汇发展《公司章程》
的规定，不存在违反现行法律、法规和规范性文件强制性规定的情形；
2、 本次吸收合并已经获得现阶段所必需的批准和授权，相关的批准和授权是合
法、有效的；本次吸收合并尚需取得双汇发展股东大会审议通过、中国证监
会核准、银保监会或其派出机构批准及其他有权管理部门的核准、批准、备
案后方可实施；
3、 本次吸收合并各方均依法设立并有效存续，具备本次合并的主体资格；
4、 本次吸收合并符合《公司法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文
件的规定关于上市公司重大资产重组的实质性条件；
5、 本次吸收合并涉及的《吸收合并协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》
系各方真实的意思表示，订立方式和内容符合《公司法》、《合同法》、《重
组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，协议经各方正式签署
并在约定条件成就时生效，生效后对协议各方均具有法律约束力；
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6、 双汇集团及其下属子公司拥有的主要资产在本次吸收合并完成后由双汇发
展承继不存在实质性法律障碍；
7、 本次交易构成关联交易，上市公司已就该关联交易根据《重组管理办法》、
《上市规则》及《公司章程》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务和审
议批准程序。本次交易完成后，上市公司的关联交易将减少，万洲国际、罗
特克斯、兴泰集团及万隆先生就规范关联交易所作出的承诺合法、有效，不
存在违反法律法规的情形；
8、 本次交易不会新增同业竞争。万洲国际、罗特克斯、兴泰集团及万隆先生就
避免同业竞争所作出的承诺合法、有效，不存在违反法律法规的情形；
9、 截至本法律意见书出具之日，双汇发展已就本次吸收合并已依法履行了目前
阶段法定信息披露和报告义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定，其尚需根据本次吸收合并的进展
情况，按照《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定持续履行相
关信息披露义务；
10、本次吸收合并涉及的债权债务的处理符合《公司法》等法律、法规的规定，
不存在侵害债权人利益的情形。本次吸收合并涉及的员工安置方案符合《公
司法》和《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的规定，不存在侵害员
工利益的情形；
11、参与本次吸收合并的中介机构均具备合法有效的执业资质，具有为本次交易
提供相关服务的资格；
12、已披露的人员买卖双汇发展股票不属于内幕交易，对本次交易不构成重大法
律障碍。
本法律意见以中文制作，正本一式六份，具有同等法律效力，经本所经办律师
签字并加盖公章后生效。
(以下无正文)
73
附表一：软件著作权
序号 软件名称 著作权人 登记号 首次发表日期 登记日期
1 双汇移动商务系统(SWS-MBS) 软件公司 2015SR147629 2015.5.12 2015.7.30
双汇白条瘦肉率检测数据分析与在
2 软件公司 2015SR142039 2014.7.7 2015.7.23
线综合定级系统(SWS-PCDAGS)
3 双汇原奶一卡通系统(SWS-RMOCS) 软件公司 2015SR142030 2014.1.6 2015.7.23
双汇生猪养殖管理系统
4 软件公司 2015SR142027 2015.1.5 2015.7.23
(SWS-PBMS)
双汇食品质量追溯产业链协同服务
5 软件公司 2015SR142034 2015.4.6 2015.7.23
平台(SWS-FTCSP)
双汇基于 RFID 的生猪屠宰生产及质
6 软件公司 2015SR103942 2015.1.5 2015.6.11
量数据采集系统(SWS-PPDAS-R)
双汇基于 RFID 的肉类食品生产管控
7 软件公司 2015SR104278 2015.1.5 2015.6.11
与质量追溯系统(SWS-PMCTS-R)
双汇化工包装业生产数据采集系统
8 软件公司 2015SR104297 2015.1.5 2015.6.11
(SWS-CPDAS)
9 双汇国际贸易管理系统(SWS-ITMS) 软件公司 2015SR050412 2015.2.1 2015.3.23
双汇家禽生产加工管理系统
10 软件公司 2015SR050419 2015.2.9 2015.3.23
(SWS-FSPMS)
双汇资金管理及银企接口系统
11 软件公司 2012SR027229 2012.3.1 2012.4.10
(SWS-EBI)
12 双汇电子票据管理系统(SWS-EBS) 软件公司 2012SR027232 2012.3.1 2012.4.10
74
双汇伙伴企业自助管理平台
13 软件公司 2011SR061248 2008.9.19 2011.8.29
(SWS-PSMS)
双汇肉类加工生产数据采集系统
14 软件公司 2011SR061251 2009.10.26 2011.8.29
(SWS-PDAS)
15 双汇网络优化排产系统(SWS-APS) 软件公司 2011SR061249 2010.6.21 2011.8.29
双汇供应链运输管理系统
16 软件公司 2011SR061255 2008.9.1 2011.8.29
(SWS-TMS)
双汇白条在线检测定级系统
17 软件公司 2011SR061252 2009.6.1 2011.8.29
(SH-BJD2009)
双汇供应链协同商务企业管理平台
18 软件公司 2007SR18662 2002.1.12 2007.11.26
软件 V1.0
双汇 FPOS 商业零售门店管理系统—
19 —通用版 V5.0(简称：双汇 FPOS 通 软件公司 2005SR11346 2001.7.1 2005.9.26
用版)
20 双汇连锁店供应链管理系统 V5.0 软件公司 2005SR11347 2001.9.18 2005.9.26
双汇 JPOS 商业零售前台收银系统—
21 —连锁音像版 V3.0(简称：双汇 JPOS 软件公司 2005SR11345 2004.1.18 2005.9.26
连锁音像版)
双汇 JPOS 商业零售前台收银系统—
22 —连锁综商版 V3.0(简称：双汇 JPOS 软件公司 2005SR11343 2003.12.1 2005.9.26
连锁综商版)
双汇 JPOS 商业零售前台收银系统—
23 —连锁餐饮版 V3.0(简称：双汇 JPOS 软件公司 2005SR11344 2004.5.8 2005.9.26
连锁餐饮版)
24 双汇 JPOS 商业零售前台收银系统— 软件公司 2005SR11342 2004.5.18 2005.9.26
75
—连锁医药版 V3.0(简称：双汇 JPOS
连锁医药版)
双汇产业链协同微信应用平台盘点
25 软件公司 2018SR702467 2017.12.18 2018.8.31
管理系统(PC 端)(SWS-WX-PD-B)
双汇产业链协同微信应用平台市场
26 软件公司 2018SR702031 2017.12.18 2018.8.31
管理系统(PC 端)(SWS-WX-SC-B)
双汇产业链协同微信应用平台合同
27 软件公司 2018SR701921 2017.12.18 2018.8.31
管理系统(PC 端)(SWS-WX-HT-B)
双汇产业链协同微信应用平台市场
28 软件公司 2018SR654222 2017.12.18 2018.8.16
管理系统(微信端)(SWS-WX-SC-F)
双汇微信商城店员收单系统(PAD
29 软件公司 2018SR654215 2016.3.1 2018.8.16
端)(SWS-WS-SD-F)
双汇产业链协同微信应用平台合同
30 软件公司 2018SR654209 2017.12.18 2018.8.16
管理系统(微信端)(SWS-WX-HT-F)
双汇产业链协同微信应用平台盘点
31 软件公司 2018SR595280 2017.12.18 2018.7.30
管理系统(微信端)(SWS-WX-PD-F)
32 双汇微信商城系统(SWS-WS) 软件公司 2018SR591202 2016.3.1 2018.7.27
双汇微信商城店主管理系统
33 软件公司 2018SR591402 2016.3.1 2018.7.27
(SWS-WS-DZ)
双汇微信商城平台管理系统
34 软件公司 2018SR591394 2016.3.1 2018.7.27
(SWS-WS-PT)
双汇产业链协同微信应用平台基础
35 软件公司 2017SR189808 2017.1.9 2017.5.19
环境管控系统(SWS-WX-HJGK)
双汇产业链协同微信应用平台销售
36 软件公司 2017SR190431 2017.1.9 2017.5.19
订单管理系统(SWS-WX-XSDD)
76
双汇产业链协同微信应用平台销售
37 软件公司 2017SR187397 2017.1.9 2017.5.18
人员管理系统(SWS-WX-XSRY)
38 双汇种鸡养殖管理系统(SWS-ZJYZ) 软件公司 2017SR183407 2017.1.9 2017.5.17
39 双汇家禽孵化管理系统(SWS-JQFH) 软件公司 2017SR183373 2017.1.9 2017.5.17
77
