华泰联合证券有限责任公司

              关于

河南双汇投资发展股份有限公司

 本次交易产业政策和交易类型

               之

    独立财务顾问核查意见




         独立财务顾问




      签署日期：2019 年 3 月




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                              声明与承诺


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）

接受河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”、“上市公司”或“公

司”）委托，担任双汇发展以发行股份的方式对河南省漯河市双汇实业集团有限

责任公司（以下简称“双汇集团”）实施吸收合并（以下简称“本次交易”、“本

次重大资产重组”）的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会《并购重组审核分道制实施方

案》、证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关

规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽

责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以

供中国证监会、证券交易所、广大投资者及有关各方参考。

    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当

事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上

提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务

顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保

证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的合法性、真实

性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意

见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所

                                     2
有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的

任何风险责任。




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                   第一节 独立财务顾问核查意见


    根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和证券交易所《关于配合

做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定及要求，本独立财务顾问

审阅了与本次交易相关的《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河

市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，

对相关事项出具本专项核查意见。


    一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业

兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组

的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、

医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    双汇集团系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过双汇发

展开展肉类加工业务。双汇发展业务涉及猪肉产业链中的各个方面，主要从事生

猪屠宰及生鲜冻品业务、肉制品业务及其他业务（包括饲料、生猪养殖、肉类加

工等），属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关

于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船

舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼

并重组的行业或企业。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业属于《国务院关

于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业

兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子


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信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，

是否构成重组上市

    1、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    本次交易前上市公司主要从事屠宰及生鲜冻品业务、肉制品业务及其他业务

（包括饲料、生猪养殖、肉类加工等），而双汇集团系持股型公司，不从事具体

的生产经营业务，主要通过上市公司开展相关业务。除上市公司外，双汇集团还

通过其他子公司开展食品添加剂、调味料相关业务以及沼气发电、软件开发等规

模相对较小的业务。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购

或上下游并购。

    2、是否构成重组上市

    截至本核查意见出具之日，上市公司最近六十个月控制权未发生变动。

    本次交易前，上市公司的控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团有限

公司。本次交易后，罗特克斯有限公司将成为上市公司控股股东，实际控制人仍

为兴泰集团有限公司。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

    三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    根据本次重大资产重组方案，上市公司拟通过发行股份的方式对双汇集团实

施吸收合并。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
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    根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结

案的情形。




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                     第二节 独立财务顾问结论意见


    经核查与本次交易相关的《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省

漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资

料，本独立财务顾问认为：

    1、本次交易涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》

和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的

“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头

企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

    2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购或上下游并购，不构成重组

上市；

    3、本次交易涉及发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。




    （以下无正文）




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份有限

公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：


                             林俊健          陶劲松


财务顾问协办人：


                             彭海娇           马腾             寇琪




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                      2019 年 3 月 14 日




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