双汇发展：北京市通商律师事务所关于公司非公开发行股票之补充法律意见书（二）2020-07-31
北京市通商律师事务所
关于
河南双汇投资发展股份有限公司
非公开发行股票
之
补充法律意见书(二)
二 O 二 O 年七月
1
中国北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 100022
6/F, NCI Tower, A12 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, China
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关于河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票之
补充法律意见书(二)
致：河南双汇投资发展股份有限公司
根据河南双汇投资发展股份有限公司(以下简称“双汇发展”、“公司”、“发行
人”)对北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)的委托，本所担任双汇发展非公
开发行股票(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)的特聘专项法律顾问。
本所已于 2020 年 6 月 27 日就本次非公开发行事宜出具了《关于河南双汇投
资发展股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告》(以下简称“《律师工作报
告》”)及《关于河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票之法律意见书》
(以下简称“《法律意见书》”)，并根据发行人于 2020 年 7 月 14 日收到的中国证
券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发的《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》(201686 号)(以下简称“《反馈意见》”)的要求出具了《关
于河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书》(以下简
称“《补充法律意见书》”)。根据中国证监会审核过程中进一步问询，本所现就
相关问题出具本补充法律意见书。
除非另有明确说明，本补充法律意见书中使用的定义、词语和简称与《律师
工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书》中相同的词语具有相同的含义。
本所在《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书》中作出的声明同
样适用于本补充法律意见书。
本所现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具补充
法律意见如下：
2
《反馈意见》问题四补充问题：根据申请人和中介机构回复，申请人已将其持
有双汇地产的 90%股权分别转让给物流投资和昌建集团，申请人不再持有双汇
地产任何股权。请补充说明：(1)交易对方物流投资和昌建集团的基本情况；(2)
申请人分别向物流投资和昌建集团转让其持有的双汇地产股权的交易是否真实
有效。
回复：
一、 物流投资和昌建集团的基本情况
(一) 物流投资
1. 基本情况
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，物流投资成立于 2003 年 5 月 23
日，公司类型为有限责任公司(港澳台法人独资)，注册地址为漯河市双汇工业园，
法定代表人为张太喜，注册资本为 7,000 万元，经营范围为物流配送业投资；普
通货物道路运输、冷藏车道路运输；普通货物仓储、包装、装卸；装卸和运输工
具维修；装卸和运输工具及配件批发、零售；仓库、装卸和运输工具租赁；物流
技术服务、商务信息咨询服务；批发兼零售预包装食品； 通过网络在第三方平
台销售：计算机软件及硬件、电子产品(不含电子出版物)、打印机、电脑、办公
用品、机械设备、通讯设备；计算机信息系统集成服务；车辆信息和货物信息的
发布及销售；电子产品技术咨询和服务；生鲜肉及冷冻生鲜肉、淀粉及淀粉制品、
糖、食品添加剂、豆粕、土畜干鲜品、乳制品、建筑装饰材料、包装材料、纸制
品、电力设备、金属材料、化工产品(不含危险化学品、易制毒化学品、监控类
化学品)、农林牧产品、食用农产品、橡胶制品销售；冷藏车、货车、冷藏机组、
汽车蓄电池、轮胎、润滑油销售；再生资源回收(不含固体废物、危险废物、报
废汽车等需经相关部门批准的项目)。(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可
后方可经营)。
2. 主要业务及财务情况
根据发行人提供的材料及说明并经本所律师核查，物流投资以发展冷链物流
为核心，建立了完善的冷藏物流全产业链，凭借现代物流信息技术平台，为客户
提供优质、安全快捷的物流服务。根据漯河慧光会计师事务所出具的《审计报告》
(慧光审字[2020]042 号)及物流投资截至 2020 年 6 月 30 的财务报表，物流投资
2019 年度经审计的营业收入为 145,082.91 万元，净利润为 6,718.23 万元；截至
2020 年 6 月 30 日，物流投资资产总额为 45,859.06 万元，账面净资产为 22,589.22
万元。
3
3. 关联关系
根据发行人的说明并经本所律师核查，物流投资为公司实际控制人兴泰集团
控制的企业，为公司关联方。
4. 股权结构
截至 2020 年 3 月 31 日，物流投资股权结构如下：
(二) 昌建集团
1. 基本情况
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，昌建集团成立于 2003 年 4 月 1
日，公司类型为其他有限责任公司，注册地址为郑州市二七区嵩山路昌建翡翠苑
11 号楼，法定代表人为赵建生，注册资本为 20,000 万元，经营范围为企业总部
管理；房地产开发与经营；住宅及基础设施配套建设；企业并购、重组咨询；物
业管理；房地产信息咨询与服务；建筑、装饰材料、五金交电批发、零售，苗木
花卉的种植与销售；园林绿化工程设计、施工及技术咨询与信息服务。
2. 主要业务及财务情况
根据发行人提供的材料及说明并经本所律师核查，昌建集团主要业务为房地
产项目开发，同时涉及物业管理、酒店业、商业商贸、建筑装饰、园林绿化、健
4
康养老、金融投资等行业。昌建集团房地产开发业务布局广泛，覆盖全国二十多
个城市，连续 7 年位居河南省民营企业百强，并在 2020 年成为河南省房地产 10
强企业。根据漯河汇审会计师事务所出具的《审计报告》(漯汇审字[2020]号)及
昌建集团截至 2020 年 6 月 30 日的财务报表，昌建集团 2019 年度经审计的营业
收入为 708,517.21 万元，净利润为 68,072.08 万元；截至 2020 年 6 月 30 日，昌
建集团资产总额为 1,641,652.82 万元，账面净资产为 129,192.68 万元。
3. 关联关系
根据发行人的说明并经本所律师核查，公司董事长万隆和高级管理人员刘松
涛、王玉芬、何科担任昌建集团董事，昌建集团为公司关联方。
4. 股权结构
截至本补充法律意见书出具之日，昌建集团股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 漯河万浩实业投资有限公司 31.40%
2 漯河锦绣投资有限公司 26.33%
3 漯河华政融建商贸有限公司 10.75%
4 漯河昌同隆商贸有限公司 2.56%
5 北京三方投资发展有限公司 2.15%
6 漯河宇汇投资有限公司 2.12%
7 漯河巢京科技有限公司 2.12%
8 漯河雨辰投资有限公司 2.12%
9 漯河蕴裕商贸有限公司 2.12%
10 漯河宏益实业投资有限公司 2.12%
11 漯河庆福顺商贸有限公司 2.12%
12 漯河万盛投资有限公司 2.12%
13 漯河桂华投资有限公司 2.12%
14 漯河荣海源商贸有限公司 2.12%
15 新余华坤致远资产管理有限公司 2.12%
16 漯河三才商贸有限公司 1.82%
17 海南满平实业有限公司 1.44%
18 漯河建融商贸有限公司 1.18%
19 漯河锦晖投资有限公司 0.58%
20 漯河市紫方投资有限公司 0.58%
合计 100.00%
二、 申请人分别向物流投资和昌建集团转让其持有的双汇地产股权的交
易真实有效。
(一) 签署股权转让协议
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，公司于 2020 年 7 月 21 日分别与
物流投资、昌建集团签署了《河南双汇投资发展股份有限公司与漯河双汇物流投
5
资有限公司关于河南双汇投资发展股份有限公司所持有的河南双汇地产有限公
司 60%股权的股权转让合同》《河南双汇投资发展股份有限公司与昌建控股集团
有限公司关于河南双汇投资发展股份有限公司所持有的河南双汇地产有限公司
30%股权的股权转让合同》。
(二) 完成股权转让价款支付
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，物流投资和昌建集团于 2020 年
7 月 22 日向双汇发展支付了本次股权转让的全部价款 15,712.50 万元和 7,856.25
万元。
(三) 完成工商变更登记
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，漯河市市场监督管理局于 2020
年 7 月 22 日向双汇地产核发了变更登记后的《营业执照》，法定代表人由刘松涛
变更为张太喜，本次股权转让已办理完成工商变更登记。
(四) 履行必要的审批程序及信息披露义务
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，公司于 2020 年 7 月 21 日召开的
第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于转让控股子公司河南双汇地产有
限公司股权暨关联交易的议案》。鉴于物流投资和昌建集团均为公司关联方，本
次股权转让构成关联交易，关联董事已在董事会上回避表决，独立董事已对本次
股权转让出具事前认可意见及独立意见。公司已于 2020 年 7 月 23 日就本次股权
转让发布了《关于转让控股子公司河南双汇地产有限公司股权暨关联交易的公
告》，履行了必要的信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司已就本次股权转让履行了必要的审批程序和信息
披露义务，双汇地产已完成工商变更登记，本次股权转让真实有效。本次股权转
让完成后，发行人合并报表范围内房地产业务已清理完毕。
《反馈意见》问题六补充问题：申请人租赁土地是否存在违反法律、法规的情
形。申请人租赁划拨土地履行的相关程序，是否合法合规。存在尚未办理土地
使用权证情形的，请申请人补充说明募投项目用地的计划，取得土地的具体安
排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法
取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
回复：
一、 发行人租赁土地不存在违反法律、法规的情形。
6
(一) 相关法律法规规定
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次募投项目涉及租赁土
地的项目为西华 1 亿羽肉鸡产业化产能建设项目、彰武 1 亿羽肉鸡产业化产能建
设项目和生猪养殖产能建设项目，分别位于河南省周口市和辽宁省阜新市，发行
人及其子公司租赁土地不存在违反法律、法规的情形，相关法律、法规主要如下：
1. 土地流转相关法律法规
(1)国家及部委相关法律规定
序 法规名 颁布主
主要相关内容
号 称 体
第十条 国有土地和农民集体所有的土地，可以依法确定给单位
或者个人使用。使用土地的单位和个人，有保护、管理和合理利
用土地的义务。
第十一条 农民集体所有的土地依法属于村农民集体所有的，由
村集体经济组织或者村民委员会经营、管理；已经属于乡(镇)农民
集体所有的，由乡(镇)农村集体经济组织经营、管理。
第十三条 农民集体所有和国家所有依法由农民集体使用的耕
《中华 地、林地、草地，以及其他依法用于农业的土地，采取农村集体
人民共 全国人 经济组织内部的家庭承包方式承包，不宜采取家庭承包方式的荒
1 和国土 民代表 山、荒沟、荒丘、荒滩等，可以采取招标、拍卖、公开协商等方
地管理 大会 式承包，从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产。家庭承包的耕
法》 地的承包期为三十年，草地的承包期为三十年至五十年，林地的
承包期为三十年至七十年；耕地承包期届满后再延长三十年，草
地、林地承包期届满后依法相应延长。
国家所有依法用于农业的土地可以由单位或者个人承包经营，从
事种植业、林业、畜牧业、渔业生产。
发包方和承包方应当依法订立承包合同，约定双方的权利和义务。
承包经营土地的单位和个人，有保护和按照承包合同约定的用途
合理利用土地的义务。
第九条 承包方承包土地后，享有土地承包经营权，可以自己经
营，也可以保留土地承包权，流转其承包地的土地经营权，由他
人经营。
第十三条 农民集体所有的土地依法属于村农民集体所有的，由
《中华
村集体经济组织或者村民委员会发包；
人民共 全 国 人
国家所有依法由农民集体使用的农村土地，由使用该土地的农村
2 和国农 民 代 表
集体经济组织、村民委员会或者村民小组发包。
村 土 地 大会
第十九条 土地承包应当遵循以下原则：
承包法》
……
(三)承包方案应当按照本法第十三条的规定，依法经本集体经济组
织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表
的同意；
7
序 法规名 颁布主
主要相关内容
号 称 体
……
第三十六条 承包方可以自主决定依法采取出租(转包)、入股或者
其他方式向他人流转土地经营权，并向发包方备案。
第五十二条 发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单
位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三
分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡(镇)
人民政府批准。
第六条 承包方有权依法自主决定承包土地是否流转、流转的对
象和方式。任何单位和个人不得强迫或者阻碍承包方依法流转其
承包土地。
第九条 农村土地承包经营权流转的受让方可以是承包农户，也可
以是其他按有关法律及有关规定允许从事农业生产经营的组织和
个人。在同等条件下，本集体经济组织成员享有优先权。受让方
应当具有农业经营能力。
《农村 第十五条 承包方依法取得的农村土地承包经营权可以采取转
土地承 包、出租、互换、转让或者其他符合有关法律和国家政策规定的
包经营 方式流转。
权流转 第十三条 受让方将承包方以转包、出租方式流转的土地实行再流
原农业
3 管理办 转，应当取得原承包方的同意。
部
法》(农 第二十一条 承包方流转农村土地承包经营权，应当与受让方在协
业部令 商一致的基础上签订书面流转合同。农村土地承包经营权流转合
第 47 同一式四份，流转双方各执一份，发包方和乡(镇)人民政府农村土
号) 地承包管理部门各备案一份。
第二十二条 承包方委托发包方或者中介服务组织流转其承包土
地的，流转合同应当由承包方或其书面委托的代理人签订。
第二十四条 农村土地承包经营权流转当事人可以向乡(镇)人民政
府农村土地承包管理部门申请合同鉴证。
第二十五条 发包方对承包方提出的转包、出租、互换或者其他
方式流转承包土地的要求，应当及时办理备案，并报告乡(镇)人民
政府农村土地承包管理部门。
(2)地方相关法律法规
序 颁布主
法规名称 主要相关内容
号 体
《河南省农村 没有承包方本人书面委托，任何组织和个人无权决定流转
河南省
1 土地承包经营 农户承包地；流入方如将土地经营权再流转的，应征得原
农业厅
权流转规则》 承包方的同意并达成书面协议。
《关于加快推
周口市 流转双方在土地流转市场，经平等协商达成一致意见的，
进农村土地承
2 人民政 要签订土地流转合同并经乡镇土地承包管理部门鉴证，确
包经营权流转
府 保农村土地有序流转。
工作的意见》(周
8
序 颁布主
法规名称 主要相关内容
号 体
政[2014]41 号)
《关于推进农
村土地承包经 承包农户是土地承包经营权流转的主体，自主决定是否将
营 权 流 转 促 进 辽宁省 承包地流转出去，以及采取的流转方式、流转期限和流转
3 土 地 集 约 化 经 人民政 价格；规范土地承包经营权流转行为，鼓励承包农户依法
营的实施意见》 府 采取委托、转包、出租、互换、转让及入股等方式流转土
( 辽 政 发 地承包经营权。
[2014]10 号)
坚持农村土地承包关系长久不变，不得改变土地性质、不
得改变土地农业用途、不得损害农民土地承包权益的原则。
农民在流转承包土地时，可以采取转包、出租、互换、入
股以及其他符合法律法规的多种形式流转土地承包经营
《关于全面推
权。
进农村土地承 阜新市
农村土地流转的受让方可以是农户，也可以是其他按有关
4 包经营权流转 人民政
法律、法规及有关规定允许从事农业生产经营的组织和个
工作的实施意 府
人。
见》
承包方委托村集体经济组织或他人办理流转事项的，应当
出具土地流转委托书。委托书应当载明委托的事项、权限
和期限等内容，并有委托人的签名或盖章。没有承包方的
书面委托，任何组织和个人不得决定流转承包方的承包地。
2. 基本农田使用相关法规
序
法规名称 颁布主体 主要相关内容
号
设施农业用地包括农业生产中直接用于畜禽水产养殖的设
施用地，设施农业属于农业内部结构调整，可以使用一般
耕地，不需落实占补平衡。
设施农业用地由农村集体经济组织或经营者向乡镇政府备
案。
《关于设
养殖设施原则上不得使用永久基本农田，涉及少量永久基
施农业用
本农田确实难以避让的，允许使用但必须补划；用地规模
地管理有
自然资源部 100 亩以内的，占用不超过 10 亩，用地规模 100 亩以上的，
1 关问题的
农业农村部 占用不超过项目用地总规模的 25%，最多不超过 50 亩。各
通知》(自然
类养殖设施用地选址占用永久基本农田的，须经县级自然
资 规
资源主管部门会同农业农村主管部门对是否涉及永久基本
[2019]4 号)
农田、使用永久基本农田的必要性、是否破坏耕作层以及
永久基本农田补划可行性进行审核，出具是否同意项目使
用永久基本农田的意见。同意使用的，县级自然资源主管
部门应及时编制永久基本农田补划方案，市级自然资源主
管部门每年要对补划的永久基本农田开展全覆盖核查。
2 《关于改 河南省自然 涉及流转农户承包地的，经营者建设农业设施应依法征得
9
序
法规名称 颁布主体 主要相关内容
号
进 设 施 农 资源厅、河 承包农户的同意。设施农业用地使用破坏耕地耕作层的，
业 用 地 管 南省农业农 必须在用地协议签订后，到所在地乡镇政府备案。
理 促 进 现 村厅
代农业发
展的通知》
设施农业用地为农业生产中用于作物种植和畜禽水产养殖
的设施用地，按功能分为直接用于农产品生产的生产设施
用地和为生产服务、与生产直接关联的辅助设施用地。
对于畜禽养殖设施用地，其生产设施用地是指养殖畜禽舍
及运动场、饲料配置等设施用地，辅助设施用地实质畜禽
粪污处置、检验检疫、洗消转运、疫病防治、无害化处理、
分拣包装、冷藏储存、管理用房等设施用地。
设施农业用地的生产经营者应与农村集体经济组织就用地
《关于加
位置、土地用途、使用年限、土地复垦要求、违约责任等
强和改进
辽宁省自然 问题协商一致，并签订用地协议。
设施农业
资源厅、农 设施农业用地经营者或农村集体经济组织要及时将用地协
用地管理
3 业农村厅、 议与农业设施建设方案一并报乡镇政府备案。
有关问题
林业和草原 养殖设施原则上不得使用永久基本农田，涉及少量永久基
的通知》(辽
局 本农田确实难以避让的，允许使用但必须补划；用地规模
自然资规
100 亩以内的，占用不超过 10 亩，用地规模 100 亩以上的，
[2020]1 号)
占用不超过项目用地总规模的 25%，最多不超过 50 亩。各
类养殖设施用地选址占用永久基本农田的，须经县级自然
资源主管部门会同农业农村主管部门对是否涉及永久基本
农田、使用永久基本农田的必要性、是否破坏耕作层以及
永久基本农田补划可行性进行审核，出具是否同意项目使
用永久基本农田的意见。同意使用的，县级自然资源主管
部门应及时编制永久基本农田补划方案，市级自然资源主
管部门每年要对补划的永久基本农田开展全覆盖核查。
3. 林地使用相关法规
序
法规名称 颁布主体 主要相关内容
号
《关于设施农业用地
自然资源
管理有关问题的通 备案规模以上的牛、羊、驴、鸡等畜禽养殖的可
1 部 农业农
知》(自然资规[2019]4 参照生猪养殖使用林地有关政策执行。
村部
号)
辽宁省自
《关于加强和改进设
然资源厅、
施农业用地管理有关 备案规模以上的牛、羊、驴、鸡等畜禽养殖的可
2 农业农村
问题的通知》(辽自然 参照生猪养殖使用林地有关政策执行。
厅、林业和
资规[2020]1 号)
草原局
10
序
法规名称 颁布主体 主要相关内容
号
生猪养殖确需使用除宜林地以外的其他林地的，
改变林地用途的，地方各级林业和草原主管部门
《关于生猪养殖使用
要在依法依规的基础上，按照“放管服”改革要
林地有关问题的通 国家林业
3 求，进一步简化使用林地审核手续，切实保障林
知》(办资字[2019]163 和草原局
地定额。为提高审批效率，省级林业和草原主管
号)
部门可以委托县级林业和草原主管部门办理生
猪养殖使用林地手续。
《关于生猪养殖使用 辽宁省林 生猪养殖确需使用除宜林地以外的其他林地的，
4 林地有关问题的通 业和草原 如改变林地用途，允许使用三、四级保护林地，
知》 局 按照“放管服”的改革要求，审批权限由省林业和
《关于转发<辽宁省 草原局委托县级林业和草原主管部门实施。养殖
林业和草原局办公室 阜新市林 企业需向县级林业和草原主管部门提出行政许
5 关于生猪养殖使用林 业和草原 可申请，并按照《建设项目使用林地审核审批管
地有关问题的通知> 局 理办法》(国家林业局令第 35 号)及相关政策文件
的通知》 的要求办理生猪养殖使用林地手续。
(二) 发行人租赁土地不存在违反法律、法规的情形
1. 肉鸡产业化产能建设项目
(1) 西华 1 亿羽肉鸡产业化产能建设项目
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，本项目拟以募集资金投入建设的
种鸡场、商品鸡场和孵化场土地均通过西华双汇向西华艾农承租的方式取得集体
土地承包经营权。西华艾农是西华经济技术开发区管理委员会间接持有的全资子
公司，具有农业经营资质和能力。西华艾农通过向村集体承租的方式取得已发包
集体土地的承包经营权，通过向村(乡)集体承包的方式取得未发包集体土地的承
包经营权，西华双汇向西华艾农承租土地符合相关规定，具体情况如下：
① 已发包集体土地
承包土地农户向村民委员会出具委托书，同意委托村民委员会以出租方式向
西华艾农流转集体土地承包经营权并同意西华艾农进一步向西华双汇流转。西华
艾农与村民委员会签署土地租赁协议，取得土地承包经营权，并向西华双汇出租，
西华双汇与西华艾农签署的土地租赁协议已经乡(镇)人民政府备案。前述程序符
合《中华人民共和国土地承包法》第九条、第三十六条，《农村土地承包经营权
流转管理办法》第六条、第九条、第十三条、第十五条、第二十一条、第二十二
条、第二十五条以及《河南省农村土地承包经营权流转规则》等相关规定。
② 未发包集体土地
11
经村集体成员(代表)会议 2/3 以上同意，乡(镇)政府批准，村民委员会向西
华艾农发包村集体未发包土地，并同意西华艾农以出租方式向西华双汇流转集体
土地承包经营权。西华艾农与村民委员会签署土地租赁协议，取得土地承包经营
权，并向西华双汇出租，西华艾农与西华双汇签署的土地租赁协议已经乡(镇)政
府备案。前述程序符合《中华人民共和国土地管理法》第十条、第十一条，《中
华人民共和国土地承包法》第九条、第十三条、第十九条、第三十六条、第五十
二条，《农村土地承包经营权流转管理办法》第六条、第九条、第十五条、第二
十一条、第二十五条以及《河南省农村土地承包经营权流转规则》等相关规定。
对于乡集体未发包土地，经乡人民政府和县人民政府对土地权属及发包事项
确认，乡人民政府向西华艾农发包乡集体未发包土地，并由西华艾农以出租方式
向西华双汇流转集体土地承包经营权。西华艾农与乡人民政府签署土地租赁协
议，取得土地承包经营权，并向西华双汇出租，西华艾农与西华双汇签署的土地
租赁协议已经乡政府备案。前述程序符合《中华人民共和国土地管理法》第十条、
第十一条，《中华人民共和国土地承包法》第九条、第三十六条，《农村土地承包
经营权流转管理办法》第六条、第九条、第十五条、第二十一条、第二十二条、
第二十五条以及《河南省农村土地承包经营权流转规则》等相关规定。
本项目拟以募集资金投入的养殖项目所需使用的土地均已完成设施农用地
备案工作，相关土地所涉及的项目名称、用地位置、用地面积、土地性质已由各
乡镇政府及主管部门确认，符合《关于设施农业用地管理有关问题的通知》(自
然资规[2019]4 号)、河南省自然资源厅、农业农村厅《关于改进设施农业用地管
理促进现代农业发展的通知》相关规定。
(2) 彰武 1 亿羽肉鸡产业化产能建设项目
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，就本项目使用土地，阜新双汇禽
业通过向村集体承租的方式取得已发包集体土地的承包经营权，通过向村集体承
包的方式取得未发包集体土地的承包经营权，通过向国有土地使用权人承租的方
式取得国有农用地使用权，具体如下：
① 已发包集体土地
承包土地农户向村民委员会出具委托书，同意委托村民委员会以出租方式向
阜新双汇禽业流转集体土地承包经营权。阜新双汇禽业与村民委员会签署土地租
赁协议，取得土地承包经营权。阜新双汇禽业与村民委员会签署的土地租赁协议
已经乡(镇)人民政府备案。前述程序符合《中华人民共和国土地承包法》第九条、
第三十六条，《农村土地承包经营权流转管理办法》第六条、第九条、第十五条、
12
第二十一条、第二十二条、第二十四条、第二十五条以及《关于推进农村土地承
包经营权流转促进土地集约化经营的实施意见》(辽政发[2014]10 号)等相关规定。
② 未发包集体土地
经村集体成员(代表)会议 2/3 以上同意，乡(镇)政府批准，村民委员会向阜
新双汇禽业发包村集体未发包土地。阜新双汇禽业与村民委员会签署土地租赁协
议，取得土地承包经营权。前述程序符合《中华人民共和国土地管理法》第十条、
第十一条、第十三条，《中华人民共和国土地承包法》第十三条、第十九条、第
五十二条等相关规定。
③ 国有农用地
本项目中前福兴地乡徐家村西于家屯年出栏 500 万只商品鸡养殖建设项目
承租 100 亩国有农用地(一般耕地)。彰武县平安奶牛场拥有该土地使用权，并持
有《国有土地使用证》(彰武国用 2002 字第 226 号)。阜新双汇禽业已与彰武县
平安奶牛场签署土地租赁协议，出租方确认所出租土地未向其他主体出租，签署
租赁协议已履行必要的决策程序。前述程序符合《中华人民共和国土地管理法》
第十条、第十三条等相关规定。
本项目所需使用的上述土地均已完成设施农用地备案工作，相关土地所涉及
的项目名称、用地位置、用地面积、土地性质已由各乡镇政府及主管部门确认，
符合《关于设施农业用地管理有关问题的通知》(自然资规[2019]4 号)、《关于加
强和改进设施农业用地管理有关问题的通知》(辽自然资规[2020]1 号)相关规定。
2. 生猪养殖产能建设项目
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，就本项目使用土地，阜新双汇牧
业通过向村集体承租的方式取得已发包集体土地的承包经营权，通过向村集体承
包的方式取得未发包集体土地的承包经营权，通过向国有土地使用权人承租的方
式取得国有农用地使用权，具体如下：
(1) 已发包集体土地
承包土地农户向村民委员会出具委托书，同意委托村民委员会以出租方式向
阜新双汇牧业流转集体土地承包经营权。阜新双汇牧业与村民委员会签署土地租
赁协议，取得土地承包经营权。阜新双汇牧业与村民委员会签署的土地租赁协议
已经乡(镇)人民政府备案。前述程序符合《中华人民共和国土地承包法》第九条、
第三十六条，《农村土地承包经营权流转管理办法》第六条、第九条、第十五条、
第二十一条、第二十二条、第二十四条、第二十五条以及《关于推进农村土地承
包经营权流转促进土地集约化经营的实施意见》(辽政发[2014]10 号)等相关规定。
13
(2) 未发包集体土地
经村集体成员(代表)会议 2/3 以上同意，乡(镇)政府批准，村民委员会向阜
新双汇牧业发包村集体未发包土地。阜新双汇牧业与村民委员会签署土地租赁协
议，取得土地承包经营权。前述程序符合《中华人民共和国土地管理法》第十条、
第十一条、第十三条，《中华人民共和国土地承包法》第十三条、第十九条、第
五十二条等相关规定。
(3) 国有农用地
本项目中 40 万头生猪养殖建设项目中曾祖代种猪场和 1 万头父母代种猪养
殖建设项目分别承租 186 亩和 355 亩国有农用地(林地)。国有彰武县胜利林场拥
有该林地使用权，并持有《林权证》(彰林证字(2011)第 63402 号、彰林证字(2010)
第 70603 号)。经彰武县人民政府确认，国有彰武县胜利林场可以向阜新双汇牧
业出租国有农用地。阜新双汇牧业与国有彰武县胜利林场签署土地租赁协议，出
租方承诺所出租土地未向其他主体出租，签署租赁协议已履行必要的决策程序。
前述程序符合《中华人民共和国土地管理法》第十条、第十三条等相关规定。
本项目所需使用的上述土地均已完成设施农用地备案工作，相关土地所涉及
的项目名称、用地位置、用地面积、土地性质已由各乡镇政府及主管部门确认，
符合《关于设施农业用地管理有关问题的通知》(自然资规[2019]4 号)、《关于加
强和改进设施农业用地管理有关问题的通知》(辽自然资规[2020]1 号)相关规定。
二、 发行人租赁划拨土地合法合规
(一) 阜新双汇禽业租赁国有划拨农用地的基本情况
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，彰武 1 亿羽肉鸡产业化产能建设
项目中“前福兴地乡徐家村西于家屯年出栏 500 万只商品鸡养殖建设项目”所租
赁的 100 亩土地为出租方彰武县平安奶牛场通过划拨方式取得，其持有《国有土
地使用证》(彰武国用(2002)第 226 号)，该土地为国有农用地。根据 2019 年 12
月 2 日辽宁省农业农村厅发布的《辽宁农垦国有贫困农场认定脱贫公示》，彰武
县平安奶牛场为国有农垦企业。
(二) 相关规定
法规名称 相关内容
国家所有依法用于农业的土地可以由单位或者个人承包
《 中华 人民 共和 国土地管 理
经营，从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产。发包方
法》
和承包方应当订立承包合同，约定双方的权利和义务。
对农垦企业改革改制中涉及的国有划拨建设用地和农用
中共中央、国务院《关于进一
地，可按需要采取国有土地使用权出让、租赁、作价出
步推进农垦改革发展的意见》
资(入股)和保留划拨用地等方式处置。
14
国土资源部《关于推进土地节
符合规划并经市、县人民政府批准，原划拨土地可依法
约集约利用的指导意见》(国土
办理出让、转让、租赁等有偿使用手续。
资发[2014]119 号)
(三) 阜新双汇禽业租赁国有划拨农用地开展畜禽养殖履行的相关程序
2020 年 4 月 30 日，彰武县平安奶牛场管委会就本次土地租赁事宜召开会议
并形成会议记录；2020 年 5 月 3 日，彰武县平安奶牛场管理委员会形成书面议
事决议，同意本次土地租赁事宜与阜新双汇禽业签署相关《土地租赁合同》。
2020 年 5 月 8 日，彰武县人民政府出具《关于对彰武县平安奶牛场对外出
租国有划拨农用地申请的批复》，同意彰武县平安奶牛场将上述土地出租给阜新
双汇禽业，用于禽类养殖。
2020 年 5 月 10 日，彰武县平安奶牛场与阜新双汇禽业签署《土地租赁合同》，
约定将其位于前福兴地镇徐家村的 100 亩土地出租给阜新双汇禽业，用于阜新双
汇禽业的肉鸡养殖业务，租赁期限自 2020 年 5 月 10 日至 2050 年 5 月 9 日。
2020 年 5 月，阜新双汇禽业办理完毕承租上述国有划拨农用地开展畜禽养
殖业务的设施农用地备案手续。
(四) 阜新双汇禽业租赁国有划拨农用地开展畜禽养殖合法合规
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，彰武县平安奶牛场已就向阜新双
汇禽业出租土地履行所需的内部决策程序，并经彰武县人民政府批复同意，双方
签署了租赁合同。阜新双汇禽业向彰武县平安奶牛场承租国有划拨农用地开展畜
禽养殖业务，未改变土地的农业用途，并已办理完成设施农用地备案手续，符合
前述法律法规的规定。
此外，根据彰武县人民政府的说明，阜新双汇禽业租赁上述土地用于禽类养
殖符合当地土地利用规划，已取得彰武县人民政府批准同意。根据彰武县平安奶
牛场的承诺，本次租赁事项已取得彰武县人民政府批准，如因本次流转国有农用
地手续存在瑕疵、内部决策程序不完善等而致使阜新双汇禽业无法合法承租和使
用土地，彰武县平安奶牛场将向阜新双汇禽业进行赔偿。阜新双汇禽业相关租赁
情况不会对公司生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
除上述情形外，公司本次募投项目不存在出租方将通过划拨方式取得的土地
租赁给公司的情形。
三、 存在尚未办理土地使用权证情形的，请申请人补充说明募投项目用
地的计划，取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投
项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投
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项目实施的影响等。
(一) 针对尚未办理土地使用权证情形，募投项目用地的计划、取得土地
的具体安排、进度
1. 西华 1 亿羽肉鸡产业化产能建设项目
(1)年产 80 万吨饲料厂项目
根据发行人的说明，西华 1 亿羽肉鸡产业化产能建设项目中“年产 80 万吨饲
料厂项目”拟建设地点为周口市西华县经开区华祥路北侧、东经五路东侧、东经
四路西侧、迎宾大道南侧，项目规划用地面积约 75 亩。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，就上述饲料厂用地，周口市自然资源和规划局已出具《关于西华县 2020 年
度第四批城乡建设用地增减挂钩项目区实施规划和建新拆旧的批复》(周自然资
函[2020]82 号)，土地性质转为集体建设用地；河南省自然资源厅已出具《关于
西华县 2020 年度第四批城乡挂钩试点项目征收土地的审查意见》(豫自然资
[2020]725 号)，认为西华县拟定的土地征收方案符合土地管理法律、法规和《河
南省城乡建设用地增减挂钩试点暂行办法》(豫政办[2009]124 号)的规定，拟同意
办理 5.1338 公顷建设用地手续。
根据西华县自然资源局确认，河南省自然资源厅已将上述饲料厂拟选地块土
地征收方案上报河南省人民政府，待河南省人民政府批准，完成土地征收后，依
法履行土地出让程序。
(2)1 亿只肉鸡屠宰项目
根据发行人的说明，西华 1 亿羽肉鸡产业化产能建设项目中“1 亿只肉鸡屠
宰项目”拟建设地点为周口市西华县经开区华安路北侧、中都路东侧、东经五路
西侧、奉母东路南侧，项目规划用地面积约 175 亩。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，就上述屠宰厂主体建设部分使用的 114.07 亩土地，西华双汇已签署《国有
建设用地使用权出让合同》并缴纳出让金，后续将依法办理土地使用权证；就上
述屠宰厂附属设施使用的约 60 亩土地，已取得河南省人民政府《关于西华县 2020
年度第一批城市建设用地的批复》(豫政土[2020]549 号)，同意转用并征收相关报
批土地作为西华县 2020 年度第一批城市建设用地。根据西华县自然资源局的确
认，上述屠宰厂拟使用的约 60 亩土地，已经河南省人民政府批准征收，待完成
土地征收后，依法履行土地出让程序。
2. 彰武 1 亿羽肉鸡产业化产能建设项目
16
(1)年产 50 万吨饲料建设项目
根据发行人的说明，彰武 1 亿羽肉鸡产业化产能建设项目中“年产 50 万吨饲
料建设项目”拟建设地点为彰武县沈彰新城产业园区，项目规划用地面积约 80
亩。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，上述饲料厂用地已取得《阜新市人民政府关于彰武县五峰镇、西六家子镇、
东六家子镇<土地利用总体规划(2006-2020)>修改方案的批复》(阜政[2020]69 号)
及辽宁省林业和草原局《使用林地审核同意书》(辽林资许准字[2020]154 号)。饲
料厂项目用地后续尚需履行的主要程序包括农用地转用、土地征收及挂牌出让。
(2)年屠宰加工 1 亿只肉鸡项目
根据发行人的说明，彰武 1 亿羽肉鸡产业化产能建设项目中“年屠宰加工 1
亿只肉鸡项目”拟建地点为彰武县沈彰新城西六第二干渠南，食品园区纵二路东，
食品园区横三路北，项目规划用地面积约 200 亩。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，上述屠宰厂选址已取得《阜新市人民政府关于彰武县五峰镇、西六家子镇、
东六家子镇<土地利用总体规划(2006-2020)>修改方案的批复》(阜政[2020]69 号
及辽宁省林业和草原局《使用林地审核同意书》(辽林资许准字[2020]151 号)。屠
宰厂项目用地后续尚需履行的主要程序包括农用地转用、土地征收及挂牌出让。
3. 生猪养殖产能建设项目
根据发行人的说明，生猪养殖产能建设项目中“年产 18 万吨饲料建设项目”
拟建地点为彰武县农副产品精深加工基地，项目规划用地面积约 70 亩。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，上述饲料厂选址已取得《阜新市人民政府关于彰武县五峰镇、西六家子镇、
东六家子镇<土地利用总体规划(2006-2020)>修改方案的批复》(阜政[2020]69 号)
及辽宁省林业和草原局《使用林地审核同意书》(辽林资许准字[2020]154 号)。饲
料厂项目用地后续尚需履行的主要程序包括农用地转用、土地征收及挂牌出让。
(二) 是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险
1. 西华 1 亿羽肉鸡产业化产能建设项目
根据西华县自然资源局确认，“年产 80 万吨饲料厂项目”和“1 亿只肉鸡屠宰
项目”拟用地红线范围符合《西华县城乡总体规划(2016-2030)》和《西华县土地
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利用总体规划(2010-2020)调整方案》，项目用地符合国家产业政策和土地政策，
履行后续审批程序不存在政策性障碍和重大不确定性。
2. 彰武 1 亿羽肉鸡产业化产能建设项目
根据彰武县人民政府《关于阜新双汇禽业有限公司新建项目建设报批有关问
题的批复》(彰政发[2020]50 号)，阜新双汇禽业年产 50 万吨饲料建设项目和年屠
宰加工 1 亿只肉鸡项目用地不涉及占用基本农田、草原等情形，本次项目用地征
收和占用符合该县《沈彰新城总体规划(2015-2030)》和《西六家子镇土地利用总
体规划》。县政府将协调县自然资源局、县林业和草原局、县农业和农村局依照
中华人民共和国《土地管理法》《土地管理法实施条例》《建设项目使用林地审核
审批管理办法》的有关规定支持阜新双汇禽业有序办理本次项目用地转性和征占
审批手续，预计取得本次项目用地的土地使用权不存在实质障碍与重大不确定
性。
根据中共中央办公厅、国务院办公厅《关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的实
施意见》(厅字[2017]41 号)、国土资源部关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的意见》
(国土资规[2017]10 号)、中共辽宁省委办公厅、辽宁省人民政府办公厅关于印发
《辽宁省支持深度贫困地区脱贫攻坚行动方案》的通知(辽委办发[2017]96 号)，
深度贫困地区建设用地，涉及农用地转用和土地征收的，在做好补偿安置前提下，
可以边建设边报批，彰武县属于深度贫困县。根据彰武县人民政府《关于阜新双
汇禽业有限公司新建项目建设报批有关问题的批复》(彰政发[2020]50 号)，同意
阜新双汇禽业项目建设用地采取“边建边报”的用地审批特殊政策。
3. 生猪养殖产能建设项目
根据彰武县人民政府《关于阜新双汇牧业有限公司新建项目建设报批有关问
题的批复》(彰政发[2020]49 号)，阜新双汇牧业年产 18 万吨饲料建设项目用地不
涉及占用基本农田、草原等情形，本次项目用地征收和占用符合该县《沈彰新城
总体规划(2015-2030)》和《西六家子镇土地利用总体规划》。县政府将协调县自
然资源局、县林业和草原局、县农业和农村局依照中华人民共和国《土地管理法》
《土地管理法实施条例》《建设项目使用林地审核审批管理办法》的有关规定支
持阜新双汇牧业有序办理本次项目用地转性和征占审批手续，预计取得本次项目
用地的土地使用权不存在实质障碍与重大不确定性。
根据彰武县人民政府《关于阜新双汇牧业有限公司新建项目建设报批有关问
题的批复》(彰政发[2020]49 号)，同意阜新双汇牧业项目建设用地采取“边建边报”
的用地审批特殊政策。
18
综上，本所律师认为，发行人上述募投项目拟使用但尚未取得权属证书的建
设用地符合土地政策、规划，正在按正常流程履行相关用地程序，用地落实预计
不存在重大风险。
(三) 如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的
影响
如前所述，目前发行人募投项目建设用地正在按正常流程履行相关程序，募
投项目用地取得预期较为明确。根据发行人的说明，为降低募投项目实施风险，
其已考察拟实施地点周边地块，如募投用地取得无法落实，届时公司将尽快选取
附近其他可用地块。
对于西华 1 亿羽肉鸡产业化产能建设项目屠宰厂、饲料厂项目用地，根据西
华县自然资源局的确认，如未来因无法预计的原因导致西华双汇难以取得项目用
地的国有土地使用证，该县将在县域范围内协调其他符合规划的土地区块，用以
替代目标土地，保障西华双汇募投项目开工建设不受影响。
对于彰武 1 亿羽肉鸡产业化产能建设项目中饲料厂、屠宰厂和生猪养殖产能
建设项目饲料厂项目用地，彰武县人民政府已批复同意阜新双汇禽业和阜新双汇
牧业项目建设用地采取“边建边报”的用地审批特殊政策。根据发行人的说明，阜
新双汇禽业和阜新双汇牧业已依法依规开展项目建设相关工作，预计对募投项目
实施无重大不利影响。
《反馈意见》问题八：报告期内，申请人作为被告，存在涉及产品包装的侵权
纠纷 2 起。请发行人补充说明：(1)案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，
判决、裁决结果及执行情况；(2)诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否涉及申
请人核心产品或商标，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；
如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；(3)是否及时履行信息披露义务。
回复：
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至报告期末,发行人及下属子
公司存在两起金额在 100 万元以上作为被告的涉及产品包装的未决纠纷案件，分
别为大庆金锣文瑞食品有限公司(以下简称“大庆金锣”)与华懋双汇擅自使用知名
商品特有名称、包装、装潢纠纷一案(以下简称“大庆金锣诉讼案件”)和临沂金锣
文瑞食品有限公司(以下简称“临沂金锣”)与双汇发展、德州双汇、临沂市好怡嘉
商贸有限公司不正当竞争纠纷一案(以下简称“临沂金锣诉讼案件”)具体情况如
下：
19
一、 案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执
行情况
(一) 大庆金锣诉讼案件
1. 案件受理情况
2017 年 8 月，大庆金锣向黑龙江省哈尔滨市中级人民法院(以下简称“哈尔滨
中院”)提起诉讼，哈尔滨中院于 2017 年 8 月立案，并于 2019 年 5 月 31 日作出
《民事判决书》((2017)黑 01 民初 561 号)。
大庆金锣和华懋双汇收到上述判决后均向黑龙江省高级人民法院(以下简称
“黑龙江省高院”)提起上诉，黑龙江省高院于 2020 年 1 月 14 日立案，并于 2020
年 6 月 28 日作出《民事判决书》((2020)黑民终 73 号)。
2. 基本案情及诉讼请求
大庆金锣认为华懋双汇“双汇肉粒王”产品的设计与“金锣肉粒多”的包装设
计相似，侵犯了大庆金锣的关联公司即涉案专利的专利权人临沂金锣的外观设计
专利权，并且华懋双汇“双汇肉粒王”产品的名称、包装及装潢与“金锣肉粒多”香
肠知名商品的名称、包装及装潢相同或近似，容易造成消费者误认和混淆，华懋
双汇构成不正当竞争行为，大庆金锣请求判令华懋双汇：(1)立即停止不正当竞
争行为，停止生产、销售侵权商品；(2)赔偿大庆金锣经济损失及合理开支 300
万元；(3)在公开媒体上刊登声明以消除不良影响；(4)承担诉讼费用。
3. 判决结果及执行情况
哈尔滨中院一审判决：(1)华懋双汇于判决生效之日起停止使用“双汇肉粒王”
商品名称、包装、装潢的不正当竞争行为，停止生产、销售侵权商品；(2)华懋
双汇赔偿大庆金锣经济损失及为制止侵权行为所支付的合理开支 150 万元，于判
决生效之日起十日内付清；(3)华懋双汇在《中国知识产权报》《生活报》上刊登
消除影响的启事，内容和形式须经法院审核确定，于判决生效之日起二十日内履
行，逾期不履行，大庆金锣可在《中国知识产权报》《生活报》上刊登判决的主
要内容，费用由华懋双汇承担；(4)驳回大庆金锣的其他诉讼请求。案件受理费
共计 30,800 元，由华懋双汇承担 18,300 元，大庆金锣承担 12,500 元。
黑龙江省高院二审判决：驳回华懋双汇和大庆金锣的上诉请求，维持原判。
华懋双汇于 2020 年 7 月 12 日收到上述判决，截至本补充法律意见书出具之
日，华懋双汇正在与大庆金锣协商判决执行事宜。
(二) 临沂金锣诉讼案件
20
1. 案件受理情况
2018 年 2 月，临沂金锣向山东省临沂市中级人民法院(以下简称“临沂中院”)
提起诉讼，临沂中院于 2018 年 3 月 2 日立案，并于 2019 年 8 月 20 日作出《民
事判决书》((2018)鲁 13 民初 200 号)。
发行人及德州双汇于 2020 年 5 月 21 日收到上述判决，并向山东省高级人民
法院(以下简称“山东省高院”)提起上诉。
2. 基本案情及诉讼请求
临沂金锣起诉认为发行人及德州双汇未经许可，在其生产、销售的“肉粒王”
火腿肠产品上使用的包装装潢与临沂金锣及其关联公司在先使用且形成一定影
响的“肉粒多”火腿肠产品的包装装潢几乎完全相同，容易导致相关公众混淆，误
以为是临沂双汇及其关联公司的产品或误以为二者之间存在特定联系，根据相关
规定，发行人及德州双汇构成不正当竞争行为，临沂金锣请求判令被告：(1)停
止不正当竞争行为；(2)赔偿其经济损失及维权的合理支出费用共计 1,000 万元；
(3)在公开媒体上刊登声明以消除影响；(4)承担诉讼费用。
3. 判决结果及执行情况
临沂中院一审判决：(1)双汇发展、德州双汇立即停止生产、销售涉案与临
沂金锣知名商品“金锣肉粒多”特有的包装装潢相近似的“双汇肉粒王”产品的行
为；(2)临沂市好怡嘉商贸有限公司立即停止销售涉案与临沂金锣知名商品“金锣
肉粒多”特有的包装装潢相近似的“双汇肉粒王”产品的行为；(3)双汇发展、德州
双汇于判决生效后十日内赔偿临沂金锣经济损失 1,000 万元；(4)双汇发展、德州
双汇于判决生效后三十日内在山东省省级报纸上刊登声明，消除影响，声明内容
经临沂中院审核，逾期不履行，该院将依法在相关媒体上公开判决书的主要内容，
所需费用由双汇发展、德州双汇负担；(5)驳回临沂金锣的其他诉讼请求。案件
受理费 81,800 元由双汇发展、德州双汇负担。
由于发行人、德州双汇已提起上诉，本案将进入二审程序，上述一审判决尚
未生效，未进入执行阶段。
二、 诉讼事项不涉及发行人核心产品或商标，不会对生产经营、募投项
目实施产生重大不利影响
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述两起诉讼案件仅涉及公司“双汇
肉粒王”产品，该产品销量占发行人肉制品销量的比重很低，2019 年“双汇肉粒
王”产品销量占发行人当年肉制品销量的比例仅为 0.55%，不属于公司主要产品；
该等诉讼事项不涉及公司核心商标，公司在生产经营中通常根据消费者和市场的
21
需求，不断对肉制品产品的名称、包装、装潢等进行升级和改版。因此，上述案
件所涉及单一产品的名称、包装、装潢纠纷不会对公司的生产经营造成重大不利
影响。
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述两起诉讼案件原告请求赔偿金额
分别为 300 万元和 1,000 万元，合计占公司最近一期经审计的归属于母公司净资
产的比例为 0.08%，占比较低，且公司已分别计提预计负债，上述案件未对公司
财务状况造成重大不利影响。
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述案件均不涉及本次发行的募投项
目及其实施，不会对公司募投项目实施产生重大不利影响。
三、 诉讼事项的信息披露情况
根据《上市规则》规定，公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最
近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披
露；公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当按照连续十二个月累计计算的原则，经
累计计算达到前述标准的，应当及时披露。根据发行人说明，上述两起案件均未
达到前述信息披露标准，故未进行披露。
(本页以下无正文)
22
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于河南双汇投资发展股份有限公司
非公开发行股票之补充法律意见书(二)》之签署页)
北京市通商律师事务所
经办律师：__________________
张小满
经办律师：__________________
靳明明
经办律师：__________________
郭 旭
负责人：__________________
吴 刚
2020 年 7 月 30 日
23
