双汇发展：2020年第二次临时股东大会的法律意见书2020-11-14
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关于河南双汇投资发展股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：河南双汇投资发展股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“通商”或“本所”)接受河南双汇投资发展股
份有限公司(以下简称“公司”)委托，委派本所律师出席了公司 2020 年第二次临时
股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国公司法》《中国
人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及其
他相关法律、法规及规范性文件(以下简称“相关法律法规”)和《河南双汇投资发
展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，对本次股东大会
召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员
的资格、会议表决程序、表决结果等事项发表法律意见，并不对本次股东大会提
案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表法律意见，也
不对任何中华人民共和国(此处不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台
湾地区)以外的国家或地区的法律发表任何意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本
法律意见书与公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出
具本法律意见书相关的资料和事实进行了核查和见证，对本次股东大会发表法律
意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
2020 年 10 月 24 日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了关于召
开本次股东大会的议案。公司董事会于 2020 年 10 月 28 日在指定信息披露
媒体和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《河南双汇投资发展
股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》，会议通知中
包括本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、现场会议登记办法、
参加网络投票的具体操作流程等相关事项。
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2020 年 11 月 2 日，公司控股股东罗特克斯有限公司向公司董事会提交了《关
于提请增加河南双汇投资发展股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会临
时提案的函》，提议将公司董事会于 2020 年 11 月 2 日在第七届董事会第三
十二次会议上审议通过的《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》
作为临时提案提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。公司董事会于
2020 年 11 月 3 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 和 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《河南双汇投资发展股份有限公司关于
2020 年第二次临时股东大会增加临时提案暨召开 2020 年第二次临时股东大
会补充通知的公告》，同意将上述议案提交 2020 年第二次临时股东大会审
议，除增加上述临时提案外，本次股东大会的召开方式、时间、地点、股权
登记日、其他会议议题等事项不变。
经本所律师核查，本次股东大会新增临时提案的提案人罗特克斯有限公司为
持有公司 3%以上股份的股东，罗特克斯有限公司提出增加临时提案的申请
符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和公司《股东大会议事规则》
的有关规定，临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序符合相关法律法规及
《公司章程》的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2020 年 11 月 13 日(星期五)下午 16:00 如期在河南
省漯河市双汇路 1 号双汇大厦二楼会议室召开。董事长万隆先生主持本次会
议。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 11 月 13 日
9:15~9:25，9:30~11:30 和 13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统进行网络投票的具体时间为 2020 年 11 月 13 日 9:15~15:00 的任意时间。
经本所律师核查，公司董事会依据相关法律法规及《公司章程》的有关规定
召集本次股东大会，并在规定的期限在《公司章程》指定的信息披露媒体对
本次股东大会召开的时间和地点、会议审议事项、现场会议登记办法、参加
网络投票的具体操作流程等事项进行了充分披露，本次股东大会会议召开的
实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序均符合相关法律
法规及《公司章程》的有关规定。
二、 本次股东大会召集人及会议出席人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律法规及《公司章程》关
于召集人资格的规定。
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经核查出席本次股东大会现场会议的股东签名册、授权委托书及其他有效证
件和身份证明等文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共
计 16 名，代表股份 2,440,833,693 股，占公司有表决权股份总数的 70.4494%。
根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股
东大会的股东共计 281 名，代表股份 238,112,775 股，占公司有表决权股份
总数的 6.8726%。上述参加网络投票的股东资格已经深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统认证。
据此，本次股东大会出席现场会议以及通过网络投票的股东及股东代表共计
297 名，代表股份 2,678,946,468 股，占公司有表决权股份总数的 77.322%。
本次股东大会参加投票的中小投资者股东(代理人)共 288 人，代表股份
241,502,479 股，占公司有表决权股份总数的 6.9705%。
除公司股东外，公司的董事、监事、高级管理人员以及本所律师列席了本次
股东大会。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会召集人及会议出席人员的资格均符
合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，为合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
根据本次股东大会的通知，本次股东大会审议了以下议案：
1、 《公司 2020 年前三季度利润分配预案》；
2、 《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。上述议案经
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式逐项进
行了表决，并由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场
公布了投票表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和
统计数。
公司将现场投票与网络投票的表决结果进行了统计，本次股东大会所审议议
案统计的表决结果如下：
1、 议案一：《公司 2020 年前三季度利润分配预案》
同意 2,678,906,979 股，反对 27,889 股，弃权 11,600 股，同意股占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 99.9985%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 241,462,990 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9836%，反对 27,889 股，占出席
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会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0115%，弃权 11,600
股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0048%。
该议案经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
2、 议案二：《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》
同意 241,459,290 股，反对 31,489 股，弃权 11,700 股，同意股占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 99.9821%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 241,459,290 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9821%，反对 31,489 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0130%，弃权 11,700
股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0048%。
该议案涉及关联交易事项，关联股东罗特克斯有限公司及其关联人士履行了
回避表决义务。
该议案经与会股东表决获得通过。
经本所律师适当核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律法
规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席
会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果符合相关法律法规及《公司章
程》的有关规定。本次股东大会决议合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
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(本页无正文，为《关于河南双汇投资发展股份有限公司 2020 年第二次临时股东
大会的法律意见书》签署页)
北京市通商律师事务所
经办律师：_________________
张小满
经办律师：_________________
郭 旭
负责人：_________________
孔 鑫
2020 年 11 月 13 日
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