河南双汇投资发展股份有限公司
                        董事会议事规则
      （经公司 2022 年 4 月 19 日召开的 2021 年度股东大会审议通过）



                            第一章       总则

    第一条      为保护公司及股东的权益，规范董事行为，理顺公司管

理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运
作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下

简称《证券法》）、《河南双汇投资发展股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》），制订本规则。

    第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召
开、议事及表决程序的具有法律约束力的文件。

                            第二章       董事

    第三条      公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事。

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治

权利，执行期满未逾 5 年；
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾 3 年；
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起
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未逾 3 年；
       (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

       (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
       (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

       违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
    第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大

会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
    第五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下

列忠实义务：
       （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；

       （二）不得挪用公司资金；
       （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立帐户储存；

       （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

       （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；
       （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋

取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；

       （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
       （八）不得擅自披露公司秘密；
       （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

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       （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义
务。

       董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。

       第六条   董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有
下列勤勉义务：
       (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的

商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超过营业执照规定的业务范围；

       (二)应公平对待所有股东；
       (三)及时了解公司业务经营管理状况；
       (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的

信息真实、准确、完整；
       (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权；

        (六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义
务。

       第七条   董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
       第八条   独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的有关规定执行。

                       第三章     董事会的职权

       第九条   董事会行使下列职权：
   （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
   （二）执行股东大会的决议；
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   （三）决定公司的经营计划和投资方案；
   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案；
   （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；

   （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

项；
   （九）决定公司内部管理机构的设置；
   （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；

   （十一）制订公司的基本管理制度；
   （十二）制订公司章程的修改方案；

   （十三）管理公司信息披露事项；
   （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
   （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

   （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
       公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

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员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运

作。
       第十条   公司对外投资、收购和出售资产、资产抵押总额占公司

最近一期经审计净资产 10%以上的，经董事会批准后实施；对外投资、
收购和出售资产、资产抵押总额占公司最近一期经审计净资产 50%
以上的，应经董事会审议后报股东大会批准。

       公司可进行投资理财（范围包括委托理财，新股配售或者申购、
证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定

的其他证券投资行为），公司投资理财总额占公司最近一期经审计净
资产 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币的，应在投资之前
报董事会批准；公司投资理财总额占公司最近一期经审计净资产 50%

以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，应在投资之前经董事会
审议后报股东大会批准。
       除法律、行政法规等有关规则另有规定外，公司对外担保事项必

须经董事会或股东大会审议通过。公司章程第四十二条规定以外的对
外担保事项经董事会批准后实施；公司章程第四十二条规定的对外担

保事项应经董事会审议通过，并报股东大会批准后实施。违反法律、
行政法规或公司章程规定对外担保的，应当追究责任人的相应法律责
任和经济责任。

       公司关联交易事项应严格遵守公司章程和《河南双汇投资发展股
份有限公司关联交易管理制度》的规定。

       公司单笔或在一个会计年度内累计金额 5,000 万元人民币以内的
对外捐赠经董事长批准后实施；单笔或在一个会计年度内累计金额超
过 5,000 万元人民币且在 15,000 万元人民币以内的对外捐赠经董事会

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批准后实施；单笔或在一个会计年度内累计金额超过 15,000 万元人
民币的对外捐赠，应在捐赠之前经董事会审议后报股东大会批准。

                   第四章      董事会会议的召开

    第十一条    董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会

议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
    第十二条    代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日

内，召集和主持董事会会议。
    第十三条    董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送

出、邮件、传真、电话或章程规定的其他方式；通知时限为：会议召
开 1 日以前。
    第十四条    董事会会议通知包括以下内容：

   （一）会议日期和地点；
   （二）会议期限；
   （三）事由及议题；

   （四）发出通知的日期。

                      第五章     董事会的表决

    第十五条    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决，实行一人一票。

    第十六条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事

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人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
       第十七条   董事会决议表决方式为:举手投票表决或记名投票表

决。
       董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真

方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
       第十八条   董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代

理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

                        第六章   董事会会议记录

       第十九条   董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出

席会议的董事应当在会议记录上签名。
       董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
       第二十条   董事会会议记录包括以下内容:

       (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
       (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)

姓名；
       (三)会议议程；
       (四)董事发言要点；

       (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数)。

                             第七章    附则

       第二十一条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规和公司

                                   7
章程执行。
    第二十二条 本规则为公司章程的附件，经股东大会批准后生效，

原《公司董事会议事规则》自本规则生效之日起废止。
    第二十三条 本规则由董事会负责解释。




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