河南双汇投资发展股份有限公司关于吸收合并

河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易
之业绩承诺期届满减值测试报告之专项鉴证报告


2021年12月31日
               北京注册会计师协会
               业务报告统一编码报备系统
  业务报备统一编码： 110002432022965008669

                          河南双汇投资发展股份有限公司关于吸收

                          合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任
            报告名称：
                          公司暨关联交易之业绩承诺期届满减值测

                          试报告之专项鉴证报告

            报告文号： 安永华明(2022)专字第 61306196_R08 号

被审（验）单位名称： 河南双汇投资发展股份有限公司

  会计师事务所名称： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

            业务类型： 其他鉴证业务

            报告日期： 2022 年 05 月 06 日

            报备日期： 2022 年 04 月 29 日

                          侯捷(310000072487),
            签字人员：
                          童丹丹(110101300420)




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河南双汇投资发展股份有限公司




                                  目 录


                                                     页 次

一、河南双汇投资发展股份有限公司关于吸收合并
    河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易
    之业绩承诺期届满减值测试报告之专项鉴证报告       1 - 3

二、河南双汇投资发展股份有限公司关于吸收合并
    河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易
    之业绩承诺期届满减值测试报告                     4 - 7
                                                             安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）   电话
                                                             中国北京巿东城区东长安街   号          传真
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                                            河南双汇投资发展股份有限公司关于吸收合并
                                        河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易
                                          之业绩承诺期届满减值测试报告之专项鉴证报告

                                                              安永华明（2022）专字第61306196_R08号
                                                                        河南双汇投资发展股份有限公司


         河南双汇投资发展股份有限公司董事会：

             我们接受委托，对后附的河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“贵公司”）
         管理层编制的《河南双汇投资发展股份有限公司关于吸收合并河南省漯河市双汇实业
         集团有限责任公司暨关联交易之业绩承诺期届满减值测试报告》（以下简称“减值测
         试报告”）执行了有限保证的鉴证业务。

                 一、管理层对减值测试报告的责任

             根据贵公司与河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）
         及罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”）于2019年3月14日签署的《业绩承诺
         补偿协议》（以下简称“补偿协议”），编制减值测试报告是贵公司管理层的责任。
         这种责任包括设计、执行和维护与编制和列报减值测试报告有关的内部控制、采用适
         当的编制基础以确保减值测试报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
         或者重大遗漏。

                 二、注册会计师的责任

            我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对减值测试报告提出有限保证的鉴证结论。
        我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅
        以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业
        道德守则，计划和实施鉴证工作，以就我们是否注意到任何事项使我们相信减值测试
        报告未能在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定以及补
        偿协议编制获取有限保证。




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A member firm of Ernst & Young Global Limited
                                            河南双汇投资发展股份有限公司关于吸收合并
                                        河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易
                                            之业绩承诺期届满减值测试报告之专项鉴证报告（续）

                                                              安永华明（2022）专字第61306196_R08号
                                                                        河南双汇投资发展股份有限公司

                 二、注册会计师的责任（续）

                 在执行鉴证工作过程中，我们结合实际情况，实施了以下程序：

                  （1） 获取并审阅由贵公司聘请的外部专业评估机构于2019 年3月 14日出具的评
                        估基准日为2018年12月31日的《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并
                        河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易项目资产评估报告》
                        （中联评报字【2019 】第249号）中关于漯河双汇海樱调味料食品有限公
                        司49.66%股权价值的评估内容；
                  （2） 获取并审阅由贵公司聘请的外部专业评估机构于2022 年3月 30日出具的评
                        估基准日为2021年12月31日的《河南双汇投资发展股份有限公司拟对控股
                        子公司漯河双汇海樱调味料食品有限公司业绩承诺期届满减值测试项目资
                        产评估报告》（中联评报字【2022 】第865号）中关于漯河双汇海樱调味
                        料食品有限公司49.66%股权价值的评估内容；
                  （3） 比较两次报告中披露的评估依据、评估假设和评估参数是否存在重大不一
                        致；
                  （4） 检查是否发生增资、减资、接受赠与及利润分配等情形。


            我们的鉴证工作提供的保证水平为有限保证，其保证程度低于合理保证，我们没
        有执行合理保证的鉴证业务中通常实施的程序，因而不发表合理保证的鉴证意见。

                 三、鉴证结论

             基于我们所实施的上述工作，我们没有注意到任何事项使我们相信，减值测试报
         告未能在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定以及补偿
         协议编制。

                 四、对使用的限制

            本报告仅供河南双汇投资发展股份有限公司董事会评估上述收购的漯河双汇海樱
        调味料食品有限公司股权价值之减值测试结果时使用，不得用于任何其他目的。




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A member firm of Ernst & Young Global Limited
                   河南双汇投资发展股份有限公司关于吸收合并
               河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易
                         之业绩承诺期届满减值测试报告

一、本次交易基本情况

    河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”或“本公司”）于 2019
年度通过向控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集
团”）的唯一股东罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”）发行股份的方式对双
汇集团实施吸收合并，本公司为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方（以下简称
“本次交易”）。

    本公司于 2019 年 7 月 30 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核发的《关于核准河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇
实业集团有限责任公司的批复》（证监许可[2019]1394 号）。根据本公司、双汇集团
及罗特克斯签署的《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河南省
漯河市双汇实业集团有限责任公司协议》（以下简称“《吸收合并协议》”）及《河
南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有
限责任公司协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）之约定，本次 交易资
产交割日为 2019 年 9 月 1 日。2019 年 9 月 26 日，本公司向罗特克斯新增发的
1,975,299,530 股股份在深圳证券交易所上市，双汇集团持有的本公司 1,955,575,624
股股份于 2019 年 9 月 25 日注销。
二、业绩承诺

    根据双汇发展、双汇集团及罗特克斯签署的《吸收合并协议》、《补充协议》及
《业绩承诺补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）之约定，本次交易中就采用未
来收益法进行评估作价的相关注入资产在本次交易实施完毕当年起（含当年）未来三
年实际盈利数不足该部分利润预测数的部分，在经有证券期货业务资格的审计机构审
计确认差额后，由罗特克斯以股份或现金方式向双汇发展进行补偿。

    （一）承诺净利润
    本次交易中标的资产之漯河双汇海樱调味料食品有限公司 49.66%股权（以下简称
“海樱公司”）采用收益法进行评估及定价。根据中国证监会相关规定，双汇发展与
罗特克斯就海樱公司未来业绩实现情况进行业绩承诺，海樱公司 2019 年、2020 年、
2021 年（以下简称“业绩补偿期间”）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润（以下简称“净利润”）金额分别不低于人民币 3,065.48 万元、人民币 3,352.46 万
元、人民币 3,713.65 万元。




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二、业绩承诺（续）

    （二）利润补偿
    在业绩补偿期间，若业绩承诺资产累积实现净利润数低于累积承诺净利润数，则
业绩承诺方罗特克斯须按照出资比例就不足部分向双汇发展进行补偿，并按照下列原
则确定应当补偿股份的数量及期限：

    补偿股份数量的计算方式如下：

    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润
数）/补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产评估值－累积已补偿金额

    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/上市公司本次股份的发行价格

    依据上述计算公式计算的补偿义务主体应补偿股份数精确至个位数为 1 股，如果
计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数并增加 1 股的方式进行处理。

    在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补
偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。就补偿义务主体向双汇发展
的补偿方式，以补偿义务主体于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿。

    补偿义务主体应当首先以其通过本次合并获得的双汇发展新增股份进行股份补偿，
业绩承诺方的股份补偿义务以业绩承诺资产的评估值除以本次股份发行价格后确定的
股份数额为限。如果业绩补偿期内双汇发展发生除权、除息事项，或发生股份回购注
销的，则业绩承诺方可用于补偿的股份数额相应调整。当期股份不足补偿的部分，应
现金补偿。

    （三）减值测试及补偿
    补偿期限届满后，双汇发展应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业
绩承诺资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告出具之后
三十个工作日内出具相应的《减值测试审核报告》。

    经减值测试如：期末减值额/业绩承诺资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/
（本次业绩承诺资产的评估值除以本次股份发行价格后确定的股份数额），则业绩承
诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已
补偿股份总数。

    补偿义务主体应当参照《补偿协议》约定的补偿程序在《减值测试审核报告》正
式出具后三十个工作日内履行上述业绩承诺资产减值的补偿义务。




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二、业绩承诺（续）

    （三）减值测试及补偿（续）

    若双汇发展在业绩补偿期间内实施转增股本、送股而导致补偿义务主体持有的双
汇发展股份数量发生变化，则应补偿股份数作相应调整，计算公式为：当期应补偿股
份数（调整后）＝当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

    若双汇发展在业绩补偿期间内实施现金分红的，应补偿股份对应已实施的现金分
红应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（税后）×按《补偿
协议》约定计算得出的应补偿股份数。

三、业绩承诺实现情况

     本次交易中海樱公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的扣除非经常性损益
后的净利润均已超过各期的业绩承诺金额。本次交易涉及的业绩承诺已全部履行完毕，
业绩承诺方无须作出业绩补偿。具体内容详见公司于 2022 年 3 月 29 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有
限责任公司之业绩承诺履行完毕的公告》（公告编号：2022-19）。

四、本报告编制依据

    本报告根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定以及本公司与双汇集
团及罗特克斯于 2019 年 3 月 14 日签署的《补偿协议》的约定进行编制。

五、减值测试过程

    1．本次交易中，本公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）
以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产进行评估，并出具《河南双汇投资发展
股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易项目资产
评估报告》（中联评报字【2019】第 249 号），对标的资产之海樱公司 49.66%股权采
用收益法进行评估及定价。根据评估结果，截至 2018 年 12 月 31 日，海樱公司全部股
东权益的评估价值为人民币 40,087.39 万元，相应海樱公司 49.66%股权的评估值及交
易作价为人民币 19,907.40 万元。

    2．本公司已聘请中联评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日对海樱公司全部股
东权益价值进行评估，并于 2022 年 3 月 30 日出具了《河南双汇投资发展股份有限公
司拟对控股子公司漯河双汇海樱调味料食品有限公司业绩承诺期届满减值测试项目资
产评估报告》（中联评报字【2022】第 865 号），对海樱公司采用收益法进行评估。
根据评估结果，截至 2021 年 12 月 31 日，海樱公司全部股东权益的评估价值为人民币
53,400.00 万元，相应海樱公司 49.66%股权的评估值为人民币 26,518.44 万元。




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