赣能股份：第七届董事会第八次会议决议公告2019-03-27
证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2019-15
江西赣能股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）江西赣能股份有限公司第七届董事会第八次会议于 2019 年 3 月 16
日以书面送达或电子邮件方式发出会议通知和材料。
（二）本次会议的召开时间为 2019 年 3 月 26 日，会议以现场表决方式在公
司五楼会议室召开。
（三）本次会议应参加董事 11 人，实际参加董事 11 人。
（四）本次董事会会议由公司董事长揭小健先生主持，公司监事会成员、高
级管理人员列席本次会议。
（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
与会人员经过认真审议，通过如下决议：
（一）以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过《公司 2018 年度董事
会工作报告》。
具体内容详见公司同日公告的《2018 年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过《公司 2018 年度总经
理工作报告》。
（三）以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过《公司 2018 年度报告
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全文及摘要》。
具体内容详见公司同日公告的《江西赣能股份有限公司 2018 年度报告全文》
（2019-17）及《江西赣能股份有限公司 2018 年度报告摘要》（2019-18）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过《公司 2018 年度财务
决算报告及利润分配预案》。
公司年初未分配利润 73,974 万元，加上 2018 年度净利润 18,850 万元，减去
提取法定盈余公积金 1,885 万元，年末可供股东分配的利润为 90,939 万元。
董事会同意公司 2018 年度利润分配预案为：以公司现有总股本 975,677,760
股为基准，每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），总计派发现金 117,081,331.20
元，不送红股，不以公积金转增股本，未分配的利润结转以后年度分配。
公司 2018 年度利润分配预案符合公司未来三年股东回报规划（2017-2019），
符合证监会、深交所相关法律法规及《公司章程》相关规定。
公司独立董事发表了同意公司 2018 年度财务决算报告及利润分配预案的独
立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过《公司 2019 年申请银
行综合授信额度的议案》。
为了保证公司正常生产经营的资金需求，董事会同意公司 2019 年度向各银
行申请综合授信合计 44.34 亿元。综合授信内容包含贷款、银行承兑汇票开具、
汇票贴现、法人账户透支、开立信用证、保函等融资产品。相关明细如下表：
贷款银行 授信额度（万元） 备注
招商银行股份有限公司南昌分行 30,000
中国工商银行股份有限公司江西省分行 52,000 含丰城二期发电厂项目贷款 2,000 万元
上海浦东发展银行南昌分行 50,000
中信银行股份有限公司南昌分行 40,000
中国建设银行股份有限公司江西省分行 23,900 丰城二期发电厂项目贷款 23,900 万元
中国农业银行江西省分行 49,000 含丰城二期发电厂项目贷款 15,000 万元
中国民生银行股份有限公司南昌分行 30,000
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中国银行股份有限公司江西省分行 15,000
国家开发银行江西省分行 33,500 丰城二期发电厂项目贷款 33,500 万元
交通银行股份有限公司江西省分行 20,000
中国邮政储蓄银行江西省分行 30,000
兴业银行南昌分行 20,000
其他 50,000
小计 443,400
以上授信具体期限以实际合同明确的时间为准，种类、金额、时间等内容待
该议案获公司股东大会审议通过后，由董事会授权公司管理层根据资金的实际需
求办理相关手续。综合授信期限至 2020 年 4 月 30 日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过《公司使用闲置自有
资金购买金融机构产品的议案》。
董事会同意在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司使用额度合计不超
过人民币 3 亿元的闲置自有资金购买金融机构保本型及低风险型产品，投资期限
为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内，在使用期限及额度范围内，资金可
以滚动使用，并授权公司经营管理层负责实施相关具体事宜，包括但不限于产品
选择、实际投资金额确定、协议的签署等。
公司独立董事发表了同意公司使用闲置自有资金购买金融机构产品的独立
意见。
具体详见公司同日公告的《江西赣能股份有限公司关于使用闲置自有资金购
买金融机构产品的公告》（2019-19）。
（七）以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过《公司续聘会计师事
务所的议案》。
董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务
审计机构，并同时担任公司 2019 年度内部控制审计机构，审计费用总计 80 万元
人民币（不含差旅费）。
公司独立董事发表了同意公司续聘会计师事务所的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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（八）以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过《公司会计政策变更
的议案》。
董事会同意公司会计政策按照财政部于 2017 年修订发布的《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、
《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列
报》中关于新金融工具相关会计准则进行相应变更。
公司独立董事发表了同意公司会计政策变更的独立意见。
具体内容详见公司同日公告的《江西赣能股份有限公司关于会计政策变更的
公告》（2019-20）
（九）以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过《公司 2018 年度募集
资金存放与使用情况专项报告的议案》。
公司独立董事发表了同意公司《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报
告》的独立意见。
具体内容详见公司同日公告的《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专
项报告的议案》(2019-21)。
（十）以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过公司关于《董事会 2018
年度内部控制自我评价报告》的议案。
公司独立董事发表了同意公司《董事会 2018 年度内部控制自我评价报告》
的独立意见。
具体内容详见公司同日公告的《董事会 2018 年度内部控制自我评价报告》
及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。
（十一）以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过《公司选举第八届
董事会组成人员的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会任期届满，
经公司股东方推荐，并征求公司董事会提名、薪酬与考核委员会意见，董事会同
意提名揭小健、杨林、何国群、张惠良、陈万波、孙梦蛟、李斌、吴伯荣、谢利
锦、张梅、徐擎天为公司第八届董事会董事候选人（简历附后），其中：吴伯荣、
谢利锦、张梅、徐擎天为公司第八届董事会独立董事候选人。
以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，选举揭小健先生为公司第八届董事会董
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事候选人。
以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，选举杨林先生为公司第八届董事会董事
候选人。
以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，选举何国群先生为公司第八届董事会董
事候选人。
以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，选举张惠良先生为公司第八届董事会董
事候选人。
以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，选举陈万波先生为公司第八届董事会董
事候选人。
以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，选举孙梦蛟先生为公司第八届董事会董
事候选人。
以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，选举李斌先生为公司第八届董事会董事
候选人。
以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，选举吴伯荣先生为公司第八届董事会独
立董事候选人。
以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，选举谢利锦先生为公司第八届董事会独
立董事候选人。
以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，选举张梅女士为公司第八届董事会独立
董事候选人。
以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，选举徐擎天先生为公司第八届董事会独
立董事候选人。
目前，徐擎天先生还未取得独立董事资格证书，徐擎天先生已书面承诺参加
最近一次的独立董事培训并取得独立董事资格证书。
独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后，与其他董事候选人一同
提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了同意公司选举第八届董事会组成人员的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过《公司 2019 年度日
常关联交易预计的议案》。
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四名来自关联方——江西省投资集团有限公司的董事揭小健、唐先卿、何国
群、张惠良回避表决，议案由出席会议的其余 7 名董事投票表决。
1、同意 2019 年公司下属分公司丰城二期发电厂与江西省投资物流有限责任
公司发生燃煤采购日常关联交易，预计 2019 年日常关联交易总额不超过 18,000
万元。
2、同意 2019 年公司与江西省投资集团有限公司其他下属企业预计发生采购
原料、餐饮、房屋租赁等日常关联交易，预计 2019 年日常关联交易总额不超过
320 万元。
具体内容详见公司同日公告的《公司关于 2019 年度日常关联交易预计公告》
（2019-22）。
公司独立董事发表了事前认可意见及同意公司 2019 年度日常关联交易预计
的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过《公司 2019 年度经
营计划的议案》。
根据公司 2018 年度财务决算情况及 2019 年度公司经营管理目标，按照总量
控制、突出重点、增收节支的原则，在考虑多种不确定因素的基础上，同意公司
编制的 2019 年度经营计划。
（十四）以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过《公司 2019 年度下
属电厂技改及重大检修非标项目的议案》。
董事会同意公司 2019 年度下属电厂技改及重大检修非标项目计划。
丰城二期发电厂：实施检修重大非标项目 7 项，费用合计 1,782 万元；实施
生产类资本性投资项目 71 项，其中一般项目 15 项，重大项目 11 项，特别重大
项目 3 项，自行安排项目 42 项，费用合计 3,396 万元。
抱子石水电厂：实施检修重大非标项目 2 项，费用合计 65 万元；生产类资
本性投资项目 5 项，费用合计 193 万元。
居龙潭水电厂：实施生产类资本性投资项目 4 项，费用合计 201 万元。
（十五）以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过《公司调整部门设
置的议案》。
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董事会同意公司此次部门设置调整。公司本次机构调整后共设 13 个部门，
分别为：投资发展部、计划经营部、营销中心、商务部、证券管理部、工程与生
产技术部、安健环部、法律事务部、监察审计部、党群工作部、财务部、人力资
源部、总经理工作部。
（十六）以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过《公司投资成立合资
公司暨关联交易的议案》。
四名来自关联方——江西省投资集团有限公司的董事揭小健、唐先卿、何国
群、张惠良回避表决，议案由出席会议的其余 7 名董事投票表决。
董事会同意公司与江西省天然气集团有限公司、中国电建集团江西省电力设
计院有限公司共同投资江西赣能能源销售有限公司（暂定名）。
公司独立董事发表了事前认可意见及同意公司投资成立合资公司的独立意
见。
具体内容详见公司同日公告的《公司关于投资成立合资公司暨关联交易的公
告》（2019-23）。
（十七）以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过公司与控股股东续签
《股权托管协议》的议案。
四名来自关联方——江西省投资集团有限公司的董事揭小健、唐先卿、何国
群、张惠良回避表决，议案由出席会议的其余 7 名董事投票表决。
为继续履行江投集团关于消除同业竞争的承诺，董事会同意公司与江投集团
继续签订《股权托管协议》，由公司继续托管江投集团所持的东津发电股权，托
管期限 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止。
公司独立董事发表了事前认可意见及同意公司与控股股东续签《股权托管协
议》的独立意见。
具体内容详见公司同日公告的《公司关于股权托管的关联交易的公告》
（2019-24）。
（十八）以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过《公司关于召开 2018
年度股东大会的议案》。
董事会同意公司于 2019 年 4 月 17 日下午 14：30 召开公司 2018 年度股东大
会，召开方式为采取网络投票与现场投票相结合的方式。
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具体内容详见公司同日公告的《公司关于召开 2018 年度股东大会的通知》
（2019-25）。
上述议案一、三、四、五、七、十一、十二尚需提交公司 2018 年年度股东
大会审议。
在本次董事会上，公司独立董事向与会人员作了 2018 年度述职报告。具体
内容详见公司同日公告的《独立董事 2018 年度述职报告》。
江西赣能股份有限公司董事会
2019 年 3 月 26 日
8
附件：
揭小健，男，汉族，1965 年 10 月出生，中共党员，研究生学历。历任江西
省国资办企业处处长，江西省国资委企业二处处长，江西稀有稀土金属钨业集团
公司党委委员、副总经理兼江西钨业集团有限公司监事会主席，江西稀有金属钨
业控股集团有限公司党委委员、外部董事、外派财务总监兼江西稀有稀土金属钨
业集团有限公司监事会主席，江西稀有金属钨业控股集团有限公司党委委员、副
总经理，江西大成国有资产经营管理有限责任公司党委书记、董事长、总经理，
现任江西省投资集团有限公司党委书记、董事长。2018 年 5 月起担任公司董事、
董事长至今。揭小健先生除在公司第一大股东任职以外，与公司控股股东、实际
控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有其它关联
关系，不是失信被执行人，未持有本公司股份，不存在不得提名为董事、监事的
情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
稽查，尚未有明确结论的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
杨林，男，1972 年 1 月出生，中共党员，大学本科，工商管理硕士，高级
经济师，历任国投电力控股股份有限公司人力资源部经理。现任国投电力控股股
份有限公司董事会秘书。2017 年 5 月起担任公司董事至今。杨林先生除在国投
电力控股份有限公司任职以外，与公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股
权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有其它关联关系，不是失信被执行人，
未持有本公司股份，不存在不得提名为董事、监事的情形，不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情
形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》
等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
何国群，男，1965 年 10 月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。历任
景德镇市第一人民医院医师，江西省和平医院劳动服务公司经理、总务科科长，
江西省和平医院副院长、党委书记，中共江西广丰县委副书记，万年县县长、副
书记，中广核能源有限公司核电开发部华中核电筹建办副主任。现任江西省投资
集团有限公司副总经理、党委委员。2010 年 2 月起担任公司董事至今。何国群
先生除在公司第一大股东任职以外，与公司控股股东、实际控制人、持有 5%以
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上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有其它关联关系，不是失信被执
行人，未持有本公司股份，不存在不得提名为董事、监事的情形，不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结
论的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公
司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
张惠良，男，1962 年 12 月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。历任
江西省计委国土处、农业处科员、主任科员，江西省投资公司农业项目投资部主
任，现任江西省投资集团有限公司副总经理、党委委员。1997 年至 2005 年 10
月任本公司董事、副总经理，2005 年 10 月至 2007 年 7 月任公司董事、总经理，
2007 年 7 月至 2011 年 6 月任公司董事、总经理、党委书记，2011 年 6 月起任公
司董事、总经理、党委副书记。现任江西省投资集团有限公司党委委员，江西赣
能股份有限公司董事。张惠良先生除在公司第一大股东任职以外，与公司控股股
东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有
其它关联关系，不是失信被执行人，未持有本公司股份，不存在不得提名为董事、
监事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
会立案稽查，尚未有明确结论的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
陈万波，男，汉族，1963 年 1 月出生，中共党员，大学本科学历，工学学
士，高级工程师，历任江西江口水力发电厂运行车间员工、生技科技术员，江西
江口水力发电厂劳动服务公司经理、电力实业总公司副总经理，公司计划投资部
副经理、发电工程部副经理，公司抱子石水电站筹建办副主任、发电工程部副经
理，公司发电工程部经理，公司居龙滩水电站筹建办副主任、发电工程部经理，
公司居龙滩水电厂副厂长、计划投资部经理，公司居龙滩水电厂副厂长，公司抱
子石水电厂副厂长、厂长、总经理，公司抱子石水电厂党支部书记、总经理，公
司副总经理兼公司抱子石水电厂党支部书记、总经理。现任公司总经理、党委书
记。陈万波先生除在公司任职以外，与公司控股股东、实际控制人、持有 5%以
上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有其它关联关系，不是失信被执
行人，未持有本公司股份，不存在不得提名为董事、监事的情形，不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结
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论的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公
司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
孙梦蛟，男，汉族,1976 年 7 月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级工
程师，现任国投电力控股股份有限公司证券部经理。2017 年 12 月起担任公司董
事至今。孙梦蛟先生除在国投电力控股份有限公司任职以外，与公司控股股东、
实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有其它
关联关系，不是失信被执行人，未持有本公司股份，不存在不得提名为董事、监
事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案稽查，尚未有明确结论的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
李斌，男，汉族,1969 年 9 月出生，大学本科，高级工程师，现任国投电力
控股股份有限公司技术管理部副经理。2018 年 7 月起担任公司董事至今。李斌
先生除在国投电力控股份有限公司任职以外，与公司控股股东、实际控制人、持
有 5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有其它关联关系，不是
失信被执行人，未持有本公司股份，不存在不得提名为董事、监事的情形，不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未
有明确结论的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
吴伯荣，男，1964 年 3 月生，工学博士，北京理工大学材料学院教授，博
士生导师，能源与环境材料系主任。历任北京有色金属研究总院高级工程师、教
授级高工，北京理工大学化工与环境学院环境与能源系主任、材料学院动力电池
及化学能源材料北京市高等学校工程技术研究中心副主任、山西省动力电池及材
料工程技术中心技术委员会副主任等职；作为第一课题责任人先后主持完成国家
“863”重大专项、国家支撑计划、国防军工、工信部创新工程等重大课题二十
余项，曾负责建设完成锂离子动力电池、镍氢动力电池中试线以及兆瓦级储能电
站等重大工程项目，获部级科技进步一等奖一项、二等奖六项、三等奖一项；发
表专业学术论文 80 余篇，获专利授权 30 余项，出版专著（合著）二部、译著一
部。2016 年 3 月起担任公司独立董事至今。吴伯荣先生与公司控股股东、实际
控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有其它关联
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关系，不是失信被执行人，未持有本公司股份，不存在不得提名为董事、监事的
情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
稽查，尚未有明确结论的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
张梅，女，1971 年 7 月 29 日出生，管理学硕士，福建省首批高校毕业生创
业导师，2013 年入选福建省新世纪优秀人才。拥有中国注册会计师、注册资产
评估师资格，上市公司独立董事资格。曾任航天工业发展股份有限公司、福建德
尔惠股份有限公司、福建三奥科技股份有限公司独立董事和董事会审计委员会主
任委员，现任福建博思软件股份有限公司独立董事，福建江夏学院会计学教授，
福州大学、福建农林大学硕士生导师，西藏大美传奇文化发展股份有限公司独立
董事。2016 年 3 月起担任公司独立董事至今。张梅女士与公司控股股东、实际
控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有其它关联
关系，不是失信被执行人，未持有本公司股份，不存在不得提名为董事、监事的
情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
稽查，尚未有明确结论的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
谢利锦，男，1973 年 4 月出生，北京德恒律师事务所高级合伙人，天津大
学本科毕业，南开大学研究生毕业，英国伦敦大学访问律师、中国国际经济贸易
仲裁委员会仲裁员、天津企业模具股份有限公司独立董事。2016 年 3 月起担任
公司独立董事至今。谢利锦先生与公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股
权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有其它关联关系，不是失信被执行人，
未持有本公司股份，不存在不得提名为董事、监事的情形，不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情
形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》
等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
徐擎天，男，1957 年 6 月出生，中共党员，工程硕士，高级工程师，评标
专家，电力安全特聘专家。历任江西省电力试验研究院生技科副科长，江西科晨
公司常务副总经理,江西省电力科学研究院水电总工,江西省电力科学研究院计
划经营发展部副主任、主任。现任江西省能源协会秘书长。2018 年 12 月起担任
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公司独立董事至今。徐擎天先生与公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股
权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有其它关联关系，不是失信被执行人，
未持有本公司股份，不存在不得提名为董事、监事的情形，不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情
形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》
等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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