证券代码：000899         证券简称：赣能股份        公告编号：2019-24



                        江西赣能股份有限公司
                  关于股权托管关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    （一）关联交易的基本情况

    2008 年，江西省投资集团有限公司（以下称“江投集团”）与公司实施重大

资产重组，为推进该次重大资产重组进程，江投集团作出了包括关于避免同业竞

争的承诺等共计 7 项承诺。目前，除关于避免同业竞争的承诺外，江投集团已履

行完毕其余 6 项承诺。

    为履行江投集团关于消除同业竞争的承诺，减少与公司的同业竞争，经征得

证券监管部门同意，作为过渡性措施，公司自 2010 年 1 月 1 日起托管江投集团

所持江西东津发电有限责任公司（以下称“东津发电”）97.68%股权，协议一年

一签。截至目前，托管协议已执行 8 年。

    期间，江投集团高度重视关于避免同业竞争承诺的履行进展，于 2014 年 5

月做出承诺：将在 2017 年 12 月 31 日之前，启动东津发电的股权转让事宜（同

等条件下优先向赣能股份转让）。并于 2017 年初制定了《江西东津发电有限责任

公司重组工作方案》，正式启动了避免同业竞争承诺的履行工作。截至目前，东

津发电自身厘清资产负债、清理三产等工作正在进行中。江投集团、公司及东津

发电已就股权转让事宜进行了多次沟通，目前各方尚未就股权转让事宜达成明确

一致意向。由于上述承诺履行工作已无法在 2017 年内完成，为确保承诺得以切

实履行，江投集团于 2017 年底向公司董事会申请变更承诺履行期限，承诺：“江

投集团将在 2020 年 12 月 31 日之前，对东津发电的股权处置完毕（同等条件下

优先向赣能股份转让），以彻底消除东津发电与赣能股份之间的潜在同业竞争。”
该申请已经公司 2017 年 12 月 29 日召开的公司第三次临时股东大会审议通过。

    考虑到上述承诺的履行过程尚需时日，为继续履行江投集团关于消除同业竞

争的承诺，经与江投集团协商，公司于 2019 年 3 月 26 日召开第七届董事会第八

次会议，审议通过了《公司关于与控股股东续签<股权托管协议>的议案》，同意

由公司托管江投集团所持的东津发电 97.68%股权，托管期限为 2019 年 1 月 1 日

起至 2019 年 12 月 31 日止。

    （二）审议程序

    本次关联交易经公司第七届董事会第八次会议按照关联交易审议程序进行

了表决；关联方董事揭小健先生、唐先卿先生、何国群先生、张惠良先生回避了

表决；其余七名董事对本关联交易事项进行了表决，并以7票赞成，0票反对，0

票弃权获得一致通过。公司全体独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并

发表了独立意见。

    根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理

制度》的相关规定，本关联交易事项不构成重大资产重组，无需提交公司股东大

会审议。

    二、关联方的基本情况

    关联方名称：江西省投资集团有限公司

    企业性质：有限责任公司（国有独资）

    法定代表人：揭小健

    注册资本：陆拾亿元整

    经营范围：对能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施项

目的投资、建设和运营管理；现代服务业、战略性新兴产业及其他新兴产业的投

资、项目建设和运营管理；建设项目的评估及咨询服务，企业管理服务、投资咨

询和财务顾问；利用外资和对外投资；省国资委授权的其他业务。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    截止2018年9月，江投集团资产总额3,615,762.58万元，净资产1,334,414.95

万元，实现营业收入583,745.41万元，实现净利润26,161.33万元。

    江投集团系公司控股股东，与本公司系同一控股股东是深圳证券交易所股票

上市规则第10.1.3条第（一）款规定的关联法人，不是失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况

    名称：江西东津发电有限责任公司

    公司类型：其他有限责任公司

    法定代表人：张惠良

    注册资本：10738.96 万元人民币

    经营范围：水力发电；水电开发；淡水养殖；住宿、饮食、停车、娱乐（限

分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权结构：江西省投资集团有限公司持有 97.68%，修水县水电开发公司持

有 2.32%。

    截止 2018 年 12 月 31 日，东津发电总资产为 250,268,916.47 元，净资产为

-198,734,427.21 元，实现净利润-21,409,722.93 元。

    四、交易协议的主要内容

    （一）托管股权的范围

    本次托管的股权为江投集团所持的东津发电 97.68%股权。

    （二）托管股权的期限

    本次托管期限为 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止。

    （三）托管报酬与支付

    托管期内，公司收取东津发电相当股权的未分配利润的 10%作为受托管理江

投集团股权的报酬，并由江投集团在托管期限结束后 1 个月内一次性支付给公司；

如果东津发电未分配利润为负数，本公司不收取报酬。

    五、涉及关联交易的其他安排

    本次关联交易无其他安排。

    六、交易目的和对上市公司的影响

    本次关联交易是为继续履行江投集团重大资产重组相关承诺，减少与本公司

的同业竞争的需要，对本公司生产经营活动没有其他影响。2019 年，公司将积

极配合江投集团，尽快完成上述承诺履行工作。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2019 年年初至本公告披露日，公司与江投集团累计已发生的各类关联交易

的总金额为 1,239.66 万元,主要为采购燃料产生的关联交易.
    八、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事吴伯荣先生、谢利锦先生、张梅女士、徐擎天先生对本关联交

易事项进行了审查认可，并发表意见如下：

    （一）事前认可意见

    通过与公司管理层的沟通，并查阅公司提供的相关资料，我们认为上述关联

交易是继续履行重大资产重组相关承诺，减少与本公司的同业竞争的需要，对本

公司生产经营活动没有其他影响，我们同意将此事项提交公司董事会审议。

    （二）独立意见

    本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法

律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董

事就本次关联交易回避了表决。公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事

会提供了可靠、充分的决策依据。我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全

面、客观的了解。我们认为：江投集团向本公司托管东津发电股权的行为，是继

续履行重大资产重组相关承诺，减少与本公司的同业竞争的需要，对本公司生产

经营活动没有其他影响。公司本次交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和

中小股东的利益。同意本关联交易事项。

    九、保荐机构意见

    以上关联事项已经公司第七届董事会第八次会议审议，表决时，关联董事已

回避表决，无关联关系董事一致审议通过该关联交易议案，独立董事认可并发表

了独立意见，因此，上述关联交易事项决策程序符合相关规定。华融证券对赣能

股份上述关联交易无异议。

    十、备查文件

    （一）公司第七届董事会第八次会议决议；

    （二）独立董事事前认可意见、独立董事意见；

    （三）华融证券关于赣能股份签署《股权托管协议》暨关联交易的核查意见；

    （四）江投集团与公司签署的股权托管协议。



                                             江西赣能股份有限公司董事会

                                                   2019 年 3 月 26 日