华融证券股份有限公司
     关于江西赣能股份有限公司签署《股权托管协议》
                      暨关联交易的核查意见

    华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“保荐机构”）作为江西
赣能股份有限公司（以下简称“赣能股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要
求，现就赣能股份与江西省投资集团公司（以下称“江投集团”）签署《股权托
管协议》暨关联交易事项进行了核查，现将核查情况说明如下：

    一、关联交易概述

    （一）关联交易的基本情况

    2008年，公司控股股东江投集团与公司实施重大资产重组，为推进该次重大

资产重组进程，江投集团作出了包括关于避免同业竞争的承诺等共计7项承诺。

目前，除关于避免同业竞争的承诺外，江投集团已履行完毕其余6项承诺。其中

关于避免同业竞争的承诺内容为：“为保护赣能股份全体股东的利益，江投集团

承诺，在未来合适的时机，在丰电一期和东津发电其他股东放弃优先购买权的情

况下，优先将所持丰电一期和江西东津发电有限责任公司的股权转让给赣能股份；

萍乡电厂进入江投集团后，将尽快把萍乡电厂转让给无关联关系的第三方，以消

除萍乡电厂与赣能股份之间的潜在同业竞争。”

    江投集团高度重视关于避免同业竞争承诺的履行进展，截至目前，江西东津

发电有限责任公司（以下简称“东津发电”）自身厘清资产负债、清理三产等工

作正在进行中。为确保承诺得以切实履行，经公司2017年12月29日召开的第三次

临时股东大会审议通过，同意江投集团承诺 “江投集团将在2020年12月31日之

前，对东津发电的股权处置完毕（同等条件下优先向赣能股份转让），以彻底消

除东津发电与赣能股份之间的潜在同业竞争。”

    截至目前，上述承诺中所述东津发电股权转让承诺事宜仍未履行完毕，在承

                                     1
诺履行期间内，经征得证券监管部门同意，作为过渡性措施，公司自 2010 年 1
月 1 日起托管江投集团所持东津发电 97.68%股权，协议一年一签，目前托管协
议已执行 8 年。

    考虑到上述承诺的履行过程尚需时日，公司建议在该承诺事项未履行完毕前，
与江投集团续签《股权托管协议》，由公司继续托管江投集团所持的东津发电股
权，托管期限自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止。托管期内，公司收
取东津发电相当股权的未分配利润的 10%作为受托管理江投集团股权的报酬，并
由江投集团在托管期限结束后 1 个月内一次性支付给公司；如果东津发电未分配
利润为负数，本公司不收取报酬。

    （二）审议程序

    2019年3月26日，公司召开第七届董事会第八次会议，按照关联交易审议程

序对本次关联交易事项进行了表决。关联方董事揭小健先生、唐先卿先生、何国

群先生、张惠良先生、回避了表决；其余七名董事对本关联交易事项进行了表决，

并以7票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。

    根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司

《关联交易管理制度》的相关规定，本关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

    二、关联方的基本情况

    关联方名称：江西省投资集团有限公司

    企业性质：有限责任公司（国有独资）

    法定代表人：揭小健

    注册资本：600,000 万元人民币

    主营业务范围：对能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设

施项目的投资、建设和运营管理；现代服务业、战略性新兴产业及其他新兴产业

的投资、项目建设和运营管理；建设项目的评估及咨询服务，企业管理服务、投

资咨询和财务顾问；利用外资和对外投资；省国资委授权的其他业务。（依法须


                                       2
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    江投集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，

江投集团系赣能股份关联法人。

       三、关联交易标的基本情况

    名称：江西东津发电有限责任公司

    公司类型：其他有限责任公司

    法定代表人：张惠良

   注册资本：10738.96 万元人民币


   经营范围：水力发电；水电开发；淡水养殖；住宿、饮食、停车、娱乐（限


分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


   股权结构：江西省投资集团有限公司持有 97.68%，修水县水电开发公司持有


2.32%。


   截止 2018 年 12 月 31 日，东津发电总资产为 250,268,916.47 元，净资产为
-198,734,427.21 元，实现净利润-21,409,722.93 元。

       四、本次交易协议的主要内容

       （一）托管股权的范围

    本次托管的股权为江投集团所持的东津发电 97.68%股权。

       （二）托管股权的期限

    2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止。在此期限内，如果江投集团就

东津发电股权转让做出明确安排，在书面通知赣能股份后，双方可提前终止本协

议。


                                       3
    （三）托管报酬与支付

   托管期内，公司收取东津发电相当股权的未分配利润的 10%作为受托管理江

投集团所持东津发电股权的报酬，并由江投集团在托管期限结束后 1 个月内一次

性支付给公司；如果东津发电未分配利润为负数，公司不收取报酬。

    五、涉及关联交易的其他安排

    本次关联交易无其他安排。

    六、交易目的和对上市公司的影响

   本次关联交易是为继续履行江投集团重大资产重组相关承诺，减少与公司的

同业竞争的需要，对公司生产经营活动没有其他影响。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

   2019 年年初至本核查意见出具日，公司与江投集团累计已发生的各类关联

交易的总金额为 1,239.66 万元。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事吴伯荣先生、谢利锦先生、张梅女士、徐擎天先生事前对本关

联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：

    “本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关
法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联

董事就本次关联交易回避了表决。公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董

事会提供了可靠、充分的决策依据。我们在事前对本关联交易事项的情况进行了

全面、客观的了解。我们认为：江投集团向本公司托管东津发电股权的行为，是

继续履行重大资产重组相关承诺，减少与本公司的同业竞争的需要，对本公司生

产经营活动没有其他影响。公司本次交易是公开、公平、合理的，没有损害公司

和中小股东的利益。同意本关联交易事项。”

                                    4
    九、保荐机构的核查意见

    以上关联事项已经公司第七届董事会第八次会议审议，表决时，关联董事已
回避表决，无关联关系董事一致审议通过该关联交易议案，独立董事认可并发表
了独立意见，因此，上述关联交易事项决策程序符合相关规定。华融证券对赣能
股份上述关联交易无异议。

    （以下无正文）




                                    5
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于江西赣能股份有限公司签署<股
权托管协议>暨关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人签名：

                             乔绪德




                             谢金印




   保荐机构：         华融证券股份有限公司    2019 年 3 月 26 日

                            （公章）




                                       6