证券代码：000899         证券简称：赣能股份          公告编号：2020-42


                        江西赣能股份有限公司
                关于股权托管的关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易基本情况

    （一）关联交易概述
    2008 年，江西省投资集团有限公司（以下称“江投集团”）与公司实施重大

资产重组，为推进该次重大资产重组进程，江投集团作出了包括关于避免同业竞

争的承诺等共计 7 项承诺。目前，除关于避免同业竞争的承诺外，江投集团已履

行完毕其余 6 项承诺。

    为履行江投集团关于消除同业竞争的承诺，减少与公司的同业竞争，经征得

证券监管部门同意，作为过渡性措施，公司自 2010 年 1 月 1 日起托管江投集团

所持江西东津发电有限责任公司（以下称“东津发电”）97.68%股权，协议一年

一签。截至目前，托管协议已执行 9 年。江投集团承诺：“将在 2020 年 12 月 31

日之前，对东津发电的股权处置完毕（同等条件下优先向赣能股份转让），以彻

底消除东津发电与赣能股份之间的潜在同业竞争。”该申请已经公司 2017 年 12

月 29 日召开的公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过。

    因该承诺的履行过程尚需时日，在该承诺事项未履行完毕前，公司将与江投

集团续签《股权托管协议》，由公司继续托管江投集团所持的东津发电股权，托

管期限自2020年1月1日起至2020年12月31日止。

    （二）审议程序

    2020年4月16日，公司第八届董事第三次会议审议通过了《关于与控股股东

续签<股权托管>的议案》。四位关联董事陈万波先生、叶荣先生、黄博先生及周

圆女士回避表决，其余七名董事一致同意上述关联交易。
    公司全体独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了独立意见。
    本关联交易事项不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

    二、关联方的基本情况

    1、基本信息

    关联方名称：江西省投资集团有限公司

    企业性质：有限责任公司（国有独资）

    法定代表人：揭小健

    注册资本：600,000万元人民币

    注册地：江西省南昌市南昌经济技术开发区南昌北郊新祺周大道99号

    经营范围：对能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施项

目的投资、建设和运营管理；现代服务业、战略性新兴产业及其他新兴产业的投

资、项目建设和运营管理；建设项目的评估及咨询服务，企业管理服务、投资咨

询和财务顾问；利用外资和对外投资；省国资委授权的其他业务。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    财务数据：截止 2019 年 9 月 30 日，江投集团资产总额 4,243,944.82 万元，

净资产 1,532,417.24 万元，实现营业收入 691,783.42 万元，净利润 8,237.79 万元。

    2、履约能力

     江西省投资集团有限公司由原江西省投资集团有限公司和江西省能源集团

有限公司合并重组而成，是江西省省属重要骨干企业、政府投资主体和国有资本
投资运营平台，肩负着国资国企改革，壮大国有资本的重任。截至 2019 年 5 月，

集团控股发电装机容量 156 万千瓦，建成和在建装机容量超过 356 万千瓦；规划

形成原煤生产能力突破 1000 万吨，焦炭 300 万吨、玻璃产能 2000 万重量箱；累

计建成天然气管网 1889 公里，投产 1301 公里，规划天然气省级管网超过 2500

公里；建成的交通基础设施总里程达 240.58 公里。

    3、与公司的关联关系

    江投集团系公司控股股东，是深圳证券交易所股票上市规则第 10.1.3 条第

（一）款规定的关联法人，不是失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    名称：江西东津发电有限责任公司
    公司类型：其他有限责任公司
    法定代表人：熊小钢

    注册资本：10,738.96 万元人民币

    经营范围：水力发电；水电开发；淡水养殖；住宿、饮食、停车、娱乐；对

外机电检修、小水电开发、运行、维护、水库综合利用及有关业务。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权结构：江西省投资集团有限公司持有 97.68%，修水县水电开发公司持

有 2.32%。

    财务数据：截止 2018 年 12 月 31 日，东津发电资产总额为 24,830.31 万元，

净资产为-18,199.24 万元，实现营业收入 6,301.05 万元，净利润 1,674.20 万元。

    四、交易协议的主要内容

    （一）托管股权的范围

    本次托管的股权为江投集团所持的东津发电 97.68%股权。

    （二）托管股权的期限

    本次托管期限为 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止。

    （三）托管报酬与支付

    托管期内，公司收取东津发电相当股权的未分配利润的 10%作为受托管理江

投集团股权的报酬，并由江投集团在托管期限结束后 1 个月内一次性支付给公司；

如果东津发电未分配利润为负数，本公司不收取报酬。
    五、涉及关联交易的其他安排

    本次关联交易无其他安排。

    六、交易目的和对上市公司的影响

    本次关联交易是为继续履行江投集团重大资产重组相关承诺，减少与本公司

的同业竞争的需要，对本公司生产经营活动没有其他影响。2020 年，公司将积

极配合江投集团，尽快完成上述承诺履行工作。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2020 年年初至本公告披露日，公司及子公司与江投集团及其子公司累计发

生的各类关联交易总金额为 1,476.53 万元。

    八、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事吴伯荣先生、谢利锦先生、张梅女士、徐擎天先生对本关联交
易事项进行了审查认可，并发表意见如下：

    （一）事前认可意见

    经审查，我们认为上述关联交易是继续履行重大资产重组相关承诺，减少与

本公司的同业竞争的需要，对本公司生产经营活动没有其他影响。因此，我们同

意将此事项提交公司董事会审议。

    （二）独立意见

    本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法

律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董

事就本次关联交易回避了表决。公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事

会提供了可靠、充分的决策依据。我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全

面、客观的了解。我们认为：江投集团向本公司托管东津发电股权的行为，是继

续履行重大资产重组相关承诺，减少与本公司的同业竞争的需要，对本公司生产

经营活动没有其他影响。公司本次交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和

中小股东的利益。同意本关联交易事项。

    九、备查文件

    （一）公司第八届董事会第三次会议决议；

    （二）公司第八届董事会第三次会议独立董事事前认可意见；

    （三）公司第八届董事会第三次会议独立董事意见；
    （四）《股权托管协议》。



    特此公告。




                                             江西赣能股份有限公司董事会

                                                   2020 年 4 月 16 日