江西赣能股份有限公司
      关联交易管理制度
（经 2020 年第九次临时董事会审议通过）


       （黑体表粗为此次修订）
                      目       录


第一章 总则 ...................................... 1

第二章 关联人和关联关系 .......................... 1

第三章 关联交易的内容 ............................ 3

第四章 关联交易的审议程序 ........................ 5

第五章 关联交易的信息披露 ....................... 12

第六章 附则 ..................................... 19




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                      第一章 总则

    第一条为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公
允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，保证公司与关
联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本管
理制度。

                第二章 关联人和关联关系

    第二条公司关联人包括关联法人和关联自然人。

    第三条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的
关联法人：

    (一)     直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

    (二)     由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其
控股子公司以外的法人或其他组织；

    (三)     由本管理制度第四条所列公司的关联自然人直
接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其
控股子公司以外的法人或其他组织；

    (四)     持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

    (五)     中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重

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于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司
对其利益倾斜的法人或其他组织。

       公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机
构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总
经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理
人员的除外。

       第四条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然
人：

       (一)   直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

       (二)   公司的董事、监事及高级管理人员；

       (三)   本管理制度第三条第（一）项所列法人的董事、
监事及高级管理人员；

       (四)   本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家
庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母；

       (五)   中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司
及其利益倾斜的自然人。

       第五条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司
的关联人：
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       (一)   因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在
协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本管理制度
第三条或第四条规定情形之一的；

       (二)   过去十二个月内，曾经具有本管理制度第三条或
第四条规定情形之一的。

       第六条公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上
的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联
关系的关联人情况及时告知公司，并由公司报深圳交易所备
案。

       第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力
对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括
但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关
系及商业利益关系。

       第八条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的
具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

                  第三章 关联交易的内容

       第九条关联交易是指公司及控股子公司与公司关联方
之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

       (一)   购买或者出售资产；

       (二)   对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投
资等）；
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       (三)   提供财务资助；

       (四)   提供担保；

       (五)   租入或者租出资产；

       (六)   签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；

       (七)   赠与或者受赠资产；

       (八)   债权或者债务重组；

       (九)   研究与开发项目的转移；

       (十)   签订许可协议；

       (十一)购买原材料、燃料、动力；

       (十二)销售产品、商品；

       (十三)提供或者接受劳务；

       (十四)委托或者受托销售；

       (十五)与关联方共同投资；

       (十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
项；

       (十七)中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关

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联交易的其他事项。

    第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

    (一)   符合诚实信用的原则；

    (二)   不损害公司及非关联股东合法权益原则；

    (三)   公平、公开、公允原则；

    (四)   关联人回避表决原则；

    第十一条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购
和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联
股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立
第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据
予以充分披露。

    第十二条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合
同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议
内容应明确、具体。

    第十三条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效
措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资
金、资产及其他资源。

             第四章 关联交易的审议程序

    第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协
议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
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    (一)   任何个人只能代表一方签署协议；

    (二)   关联方不得以任何方式干预公司的决定；

    (三)   董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。

    (四)   股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回
避表决。

    第十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下
列规定披露和履行审议程序：

    (一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，
履行审议程序；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额
重新履行相关审议程序；

    (二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日
常关联交易；

    (三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过
三年的，应当每三年重新履行相关审议程序。

    日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和
依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

    第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人

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的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    (一)   交易对方；

    (二)   拥有交易对方的直接或者间接控制的；

    (三)   在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位
任职；

    (四)   交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切
的家庭成员（具体范围参见本管理制度第四条第（四）项的
规定）

    (五)   交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事
或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管
理制度第四条第（四）项的规定）

    (六)   中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他
理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的人士。

    第十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。

    关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

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    (一)   交易对方；

    (二)   拥有交易对方的直接或者间接控制的；

    (三)   拥有被交易对方直接或者间接控制的；

    (四)   与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接
控制的；

    (五)   因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕
的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影
响的；

    (六)   在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易
对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单
位任职的（适用于股东为自然人的）；

    (七)   中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造
成公司利益对其倾斜的法人或自然人。

    第十八条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万
元以上的关联交易（公司提供担保除外，达到股东大会审议
标准的，董事会审议后报股东大会审议批准），或公司与关
联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司上年末净
资产0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外，达到股东大
会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准）。

    金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期
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货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评
估，并将该交易提交董事会和股东大会审议。

    若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、
期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又
一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不
得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，
公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估
事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

    日常关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者
评估。

    第十九条 公司与关联人发生的交易金额在3,000万元
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联
交易，应当取得独立董事事前认可意见。

    第二十条 公司重大关联交易应由二分之一以上独立董
事同意后，方可提交董事会讨论。

    第二十一条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重
大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业
务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。与公司日
常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法
规或规范性文件有规定的，从其规定。

    第二十二条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会
批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，
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并出具独立财务顾问报告。

       第二十三条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联
交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法
权益的情形明确发表意见。

       第二十四条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少
需审核下列文件：

       (一)   关联交易发生的背景说明；

       (二)   关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人
身份证明）；

       (三)   与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安
排；

       (四)   关联交易定价的依据性文件、材料；

       (五)   关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响
说明；

       (六)   中介机构报告（如适用）；

       (七)   董事会要求的其他材料。

       第二十五条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除
审核本管理制度第二十四条所列文件外，还需审核下列文
件：

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    (一)   独立董事就该等交易发表的独立意见；

    (二)   公司监事会就该等交易所作决议。

    第二十六条 股东大会、董事会、董事长依据《公司章
程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交
易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。

    第二十七条 关联交易未按《公司章程》和本管理制度
规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获
批准或确认的关联交易，公司有权终止。

    第二十八条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议，并及时披露。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

    第二十九条 公司各下属分公司、控股子公司拟与关联
人发生本管理制度第九条所指的第（一）项至第（十）项的
交易以及其他任何年度日常关联交易审议通过之外的交易
的，必须在签订相关协议之前报送公司证券管理部。公司证
券管理部会同财务部、法律事务部审核后，按照本管理制度
的规定报公司董事会或者股东大会审议批准。

    在取得公司董事会或股东大会批准之前，各分公司和控
股子公司不得签署相关协议，不得实施相关交易。

    第三十条 未经公司董事会或股东大会审议批准，公司
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及公司控股子公司、分公司不得对外提供担保，不得相互提
供担保，也不得请外单位为控股子公司提供担保。

             第五章 关联交易的信息披露

    第三十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万
元以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过
子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

    第三十二条 公司与关联法人发生的交易金额在300万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的
关联应当及时披露。

    第三十三条 上市公司与关联人发生的交易（上市公司
获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且
占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
易，除应当及时披露外，还应当比照本规则第十七条的规定
聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易
标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

    第三十四条 公司进行本规定错误！未找到引用源。之
外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二
个月内累计计算的原则，分别适用第三十一条或第三十二条
的规定。

    (一)   与同一关联人进行的交易：

    (二)   与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

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    上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组
织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关
系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人
或其他组织。

    已经按照本规定第三十一条或第三十二条履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第三十五条 公司与关联人进行本规则第九条第（十一）
项至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，
应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联
人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用
本制度第十八条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议
没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执
行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重
大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实
际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公
司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉
及的交易金额适用本制度第十八条的规定提交董事会或者
股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大
会审议。


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       （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需
要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）
项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可
以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常
关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本制度第
十八条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预
计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报
告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预
计总金额的，公司应当根据超出金额适用本制度第十八条的
规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

       第三十六条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证
券交易所提交以下文件：

       (一)   公告文稿；

       (二)   与交易有关的协议书或意向书；

       (三)   董事会决议、独立董事意见（如适用）；

       (四)   交易涉及的政府批文（如适用）；

       (五)   中介机构出具的专业报告（如适用）；

       (六)   深圳证券交易所要求的其他文件。

       第三十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内
容：

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    (一)     交易概述及交易标的的基本情况；

    (二)     独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

    (三)     董事会表决情况（如适用）；

    (四)     交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

    (五)     交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交
易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关
系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定
事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，
应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交
易所产生的利益转移方向；

    (六)     交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算
方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生
效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经
常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交
易总金额；

    (七)     交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交
易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果
的影响；

    (八)     当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各
类关联交易的总金额；

    (九)     《上市规则》第9.15条规定内容：
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    “上市公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适
用其交易的有关内容：

    （一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；
对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各
单项交易情况和累计情况；

    （二）交易对方的基本情况；

    （三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、
评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他
第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者
仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施；

    交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基
本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净
资产、营业收入和净利润等财务数据；

    出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更
的，还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委
托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的
情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司
的影响和解决措施；

    （四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式
（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的
安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协
议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明；
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       交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需
履行的合法程序及其进展情况；

       （五）交易定价依据、支出款项的资金来源；

       （六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

       （七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），
以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；

       （八）关于交易对方履约能力的分析；

       （九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情
况；

       （十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；

       （十一） 关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应
对措施的说明；

       （十二） 中介机构及其意见；

       （十三） 本所要求的有助于说明交易实质的其他内
容。”

       （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明
交易实质的其他内容。

       第三十八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予
按照关联交易的方式进行审议和披露：
                            17
       (一)   一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

       (二)   一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；

       (三)   一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
者报酬；

       (四)   深圳证券交易所认定的其他交易。

       公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所
导致的关联交易，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照
关联交易的方式进行审议和披露。

       第三十九条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司
发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本管理制
度第三十一条、第三十二条的规定；公司的参股公司发生的
关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的
数额，适用第三十一条、第三十二条规定。

       第四十条 公司发生的关联交易未达到本节规定需提交
董事会或股东大会审议标准的，除法律、法规、规范性文件
另有规定外，由公司董事长或管理层根据公司内部规章制度
审查决定



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                     第六章 附则

    第四十一条 本管理制度所称“及时”的涵义适用《上
市规则》第18.1条的相关规定：“及时：指自起算日起或者
触及本规则披露时点的两个交易日内。”。

    第四十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含
本数。

    第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。




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