赣能股份：关于增加经营范围并修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》部分内容的公告2020-12-09
证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2020-97
江西赣能股份有限公司
关于增加经营范围并修订《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》部分内容的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西赣能股份有限公司（以下简称公司）于 2020 年 12 月 8 日召开 2020 年第九
次临时董事会会议，审议并通过了《关于增加经营范围并修订<公司章程>部分内容
的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>部分内容的议案》、《关于修订<董事会
议事规则>部分内容的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关于变更公司经营范围
随着公司以集团“大能源”战发展方向的明确，公司在紧密围绕主业发展的同
时，积极调整结构、拓展电力相关产业链，推动公司由电力生产型企业向综合能源
服务企业转型发展。对于公司新涉及的有关新能源、电力营销增值服务及综合能源
利用等方面的业务，为利于后续工作开展，并结合相关部门对经营范围规范表述的
要求，公司拟对经营范围及表述进行相应调整，变更后的经营范围如下：
原经营范围 调整后经营范围
火力发电、水力发电、水库综合利用、节 许可项目：发电、输电、供电业务；
能项目开发、电力购销、电力输配、电力 水库综合利用；水力发电；住宿、泊车
设备安装及检修、粉煤灰综合利用、电力 及餐饮服务（限下属执证单位经营）；
技术服务及咨询、机械设备维修、房地产 房地产开发。（依法须经批准的项目，
开发、电力物资的批发、零售、房屋租赁、 经相关部门批准后方可开展经营活动，
住宿、泊车及餐饮服务（限下属执证单位 具体经营项目以相关部门批准文件或许
经营）、楼宇物业管理。（依法须经批准 可证件为准）
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的项目，经相关部门批准后方可开展经营 一般项目：节能项目开发；粉煤灰
活动） 综合利用；电力设备安装及检修；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；电子、机械设备
维护（不含特种设备）；电力物资的批
发、零售；非居住房地产租赁；楼宇物
业管理；节能管理服务；合同能源管理；
通用设备修理；专用设备修理；工程管
理服务；电气设备修理；数据处理和存
储支持服务；大数据服务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
具体内容以工商登记备案为准，本次经营范围变更不会导致公司主营业务发生
变化。
二、关于修订《公司章程》部分内容
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市
公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业
改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》《中国共产党国有企业基层组织工
作条例（试行）》及其他相关规定，现结合公司的实际情况，对《公司章程》部分
内容予以修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一章 总则
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益， 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民 规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券 华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《上市公司治理准则（2018 年 9 月 法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《准
30 日最新修订版）》（以下简称《准则》）、 则》）、《中国共产党章程》（以下简称《党
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《中国共产党章程》（以下简称《党章》和 章》、《中共中央、国务院关于深化国有企
其他有关规定，制订本章程 业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关
于在深化国有企业改革中坚持党的领导
加强党的建设的若干意见》、《中国共产党
国有企业基层组织工作条例（试行）》和
其他有关规定，制订本章程。
第二条 第二条
公司根据《准则》指导意见，积极贯彻落 根据《公司法》、《中国共产党章程》《中
实新发展理念，弘扬优秀企业家精神，积 国共产党国有企业基层组织工作条例（试
极履行社会责任，推动形成良好公司治理 行）》规定，在公司设立中国共产党的委
实践。根据《党章》规定，设立中国共产 员会和纪律检查委员会，开展党的活动。
党的组织，发挥政治核心作用，参与决策、 党组织是公司法人治理结构的有机组成部
带头执行、有效监督。公司要建立党的工 分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋
作机构，配备足够数量的党务工作人员， 划、党的组织及工作机构同步设置、党组
保障党组织的工作经费。 织负责人及党务工作人员同步配备、党的
工作同步开展，明确党组织在企业决策、
执行、监督各环节的权责和工作方式，实
现体制对接、机制对接、制度对接和工作
对接，推动党组织发挥全面领导作用组织
化、制度化、具体化。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 第十四条
经依法登记，公司的经营范围为：火力发 经依法登记，公司的经营范围为：
电，水力发电，水库综合利用，节能项目 许可项目：发电、输电、供电业务；水库
开发，电力购销、电力输配，电力设备安 综合利用；水力发电；住宿、泊车及餐饮
装及检修，粉煤灰综合利用，电力技术服 服务（限下属执证单位经营）；房地产开发。
务及咨询，机械设备维修，房地产开发， （依法须经批准的项目，经相关部门批准
电力物质的批发、零售；房屋租赁；住宿、 后方可开展经营活动，具体经营项目以相
泊车及餐饮服务（限下属执证单位经营） 关部门批准文件或许可证件为准）
楼宇物业管理。（依法须经批准的项目，经 一般项目：节能项目开发；粉煤灰综合利
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相关部门批准后方可开展经营活动） 用；电力设备安装及检修；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；电子、机械设备维护（不含特
种设备）；电力物资的批发、零售；非居住
房地产租赁；楼宇物业管理；节能管理服
务；合同能源管理；通用设备修理；专用
设备修理；工程管理服务；电气设备修理；
数据处理和存储支持服务；大数据服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
第四章 股东和股东大会 第二节 股东大会的一般规定
第四十四条
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权：
列职权： （十三）决定公司拟与关联自然人发生的
（十三）决定对单项标的在公司上年末净 交易金额在 300 万元以上的关联交易，或
资产 5%以上的关联交易； 公司与关联法人发生的交易金额在 3,000
万元以上，且占公司上年末净资产 5%以
上的关联交易；
第四章 股东和股东大会 第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 删除（三）条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十一条 下列事项由股东大会以特别
（一）公司增加或者减少注册资本； 决议通过：
（二）发行公司债券或其他有价证券； （一）公司增加或者减少注册资本；
（三）回购公司股票； （二）发行公司债券或其他有价证券；
（四）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、合并、解散和清算；
（五）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（六）现金分红政策调整或变更； （五）现金分红政策调整或变更；
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（七）公司在一年内购买、出售重大资产 （六）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的； 资产 30%的；
（八）股权激励计划； （七）股权激励计划；
（九）法律、行政法规或本章程规定的， （八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 他事项。
最后一段根据最新证券法相关条例进行修
改
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
第八十二条 股东大会审议影响中小投资者利益的
股东（包括股东代理人）以其所代表 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
的有表决权的股份数额行使表决权，每一 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，
股东大会审议影响中小投资者利益的 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 权的股份总数。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 上市公司董事会、独立董事、持有百
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 分之一以上有表决权股份的股东或者依照
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 法律、行政法规或者国务院证券监督管理
股份总数。 机构的规定设立的投资者保护机构（以下
董事会、独立董事和符合相关规定条 简称投资者保护机构），可以作为征集人，
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 自行或者委托证券公司、证券服务机构，
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 公开请求上市公司股东委托其代为出席股
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 东大会，并代为行使提案权、表决权等股
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 东权利。
集投票权提出最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，上市公司应当予以
配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法
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规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
第五章 董事会 第二节 独立董事
对独立董事特别职权进行修订
第一百一十六条
第一百一十六条
公司充分发挥独立董事的作用：
公司充分发挥独立董事的作用：
（一）为充分发挥独立董事的作用，独立
（一）为充分发挥独立董事的作用，独立
董事除具有公司法和其他相关法律法规赋
董事除具有公司法和其他相关法律法规赋
予董事的职权外，公司还赋予独立董事特
予董事的职权外，公司还赋予独立董事特
别职权：
别职权：
1、重大关联交易事项的事先认可权；
1、公司重大关联交易、聘用或解聘会计师
2、聘用或解聘会计师事务所的提议权；
事务所，应由二分之一以上独立董事同意
3、召开临时股东大会的提议权；
后，方可提交董事会讨论；
4、召开董事会会议的提议权；
2、经二分之一以上独立董事同意，独立董
5、在股东大会召开前公开向股东征集投票
事可以向董事会提请召开临时股东大会、
权；
董事会会议和在股东大会召开前公开向股
6、必要时，独立聘请中介机构发表专业意
东征集投票权；
见的权利，相关费用由公司承担；
3、经全体独立董事一致同意，独立董事可
7、法律、行政法规、部门规章、规范性文
独立聘请外部审计机构和咨询机构，审慎
件、自律规则、公司章程以及本章其他条
选择外聘机构，充分了解外聘机构的诚实
文赋予的其他职权。
守信、勤勉尽责状况，对公司的具体事项
独立董事行使上述第 1 至 7 项职权应取得
进行审议和咨询，相关费用由公司承担。
全体独立董事的半数以上同意，依照相关
规定由独立董事单独行使的职权除外。
第一百一十七条 对独立董事发表意见的情形进行规范性描
独立董事应当对公司下属重大事项发表独 述
立意见： 第一百一十七条
（一）独立董事除履行第一百一十五条规 独立董事应当对公司下属重大事项发表独
定的职责外，还应当对以下事项向董事会 立意见：
或股东大会发表独立意见： （一）独立董事除履行第一百一十五条规
1、提名、任免董事； 定的职责外，还应当对以下事项向董事会
2、聘任或解聘高级管理人员 或股东大会发表独立意见：
3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 1、对外担保；
4、公司股东、实际控制人及其关联企业对 2、重大关联交易、委托理财、提供财务资
公司现有或新发生的总额高于 300 万元或 助、变更募集资金用途、公司自主变更会
高于公司最近经审计净资产值的 5％的借 计政策、股票及衍生品投资等重大事项；
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款或其他资金往来，以及公司是否采取有 3、公司股东、实际控制人及其关联企业对
效措施回收欠款； 公司现有或新发生的总额高于 300 万元或
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的 高于公司最近经审计净资产值的 5％的借
事项； 款或其他资金往来，以及公司是否采取有
6、公司章程规定的其他事项。 效措施回收欠款；4、董事的提名、任免；
5、聘任或者解聘高级管理人员；
6、董事、高级管理人员的薪酬和股权激励
计划；
7、超募资金用于永久补充流动资金和归还
银行借款；
8、制定资本公积金转增股本预案、利润分
配政策、利润分配方案及现金分红方案；
9、上市公司的财务会计报告被注册会计师
出具非标准无保留审计意见；
10、会计师事务所的聘用及解聘；
11、管理层收购、重大资产重组；
12、以集中竞价交易方式回购股份；
13、内部控制评价报告；
14、上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
15、独立董事认为可能损害上市公司及其
中小股东权益的其他事项；
16、有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、深圳证券交易所业务规则及公
司章程规定。
第五章 董事会 第三节 董事会
第一百二十二条
董事会行使下列职权：
（九）决定公司拟与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提
第一百二十二条
供担保除外，达到股东大会审议标准的，
董事会行使下列职权：
董事会审议后报股东大会审议批准），或公
（九）决定对单项标的在公司上年末净资
司与关联法人发生的交易金额在 300 万元
产 5%以下（不含本数）的关联交易；
以上，且占公司上年末净资产 0.5%以上的
关联交易（公司提供担保除外，达到股东
大会审议标准的，董事会审议后报股东大
会审议批准）；
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第六章 监事会 第二节 监事会
第一百六十八条
第一百六十八条
监事会行使下列职权：
监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（一）检查公司财务；
（二）对董事会编制的公司定期报告进行
（二）对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见并签署书面确认
审核并提出书面审核意见；
意见；
（三）要求董事、高级管理人员、内部及
（三）要求董事、高级管理人员、内部及
外部审计人员等列席监事会会议，回答所
外部审计人员等列席监事会会议，回答所
关注的问题；
关注的问题；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职
（四）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
级管理人员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害
（五）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会
（六）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（七）向股东大会提出提案；
（八）提议召开临时董事会；
（八）提议召开临时董事会；
（九）列席董事会会议；
（九）列席董事会会议；
（十）依照《公司法》第一百五十二条的
（十）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十一）发现公司经营情况异常，可以进
（十一）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
由公司承担。
（十二）法律、行政法规、本章程或股东
（十二）法律、行政法规、本章程或股东
大会授予的其他职权。
大会授予的其他职权。
第八章 党建工作 第一节 党的组织
第一百九十三条 公司及下属企业设立党 第一百九十三条
组织机构，配备党务工作人员，开展党的 公司党的委员会和纪律检查委员会设置、
工作，有效发挥党组织和党员作用。党组 任期按党内相关文件规定执行。坚持和完
织机构设置及其人员编制纳入公司管理机 善“双向进入、交叉任职”领导体制，党
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构和编制，党组织工作经费纳入公司预算， 组织机构设置及其人员编制纳入公司管理
从公司管理费中列支 机构和编制，专职党务工作人员按不少于
第一百九十四条 坚持和完善双向进入、交 职工总数 1%的比例配备。公司为党组织
叉任职的领导体制，党委领导班子成员可 活动提供必要条件，并将党组织工作经费
以通过法定程序进入董事会、监事会、经 纳入公司预算，一般按照企业上年度职工
理层，董事会、监事会、经理层成员中符 工资总额 1%的比例安排。整合利用各类
合条件的党员可以依照有关规定和程序进 资源，建好用好党组织活动阵地。
入党委领导班子；经理层成员与党组织领
导班子成员适度交叉任职。
第八章 党建工作 第二节 公司党委职责
第一百九十四条
公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
第一百九十五条 保落实，依照规定讨论和决定企业重大事
公司党委职责是： 项。主要职责是：公司党委职责是：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司 （一）加强企业党的政治建设，坚持和落
的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战 实中国特色社会主义根本制度、基本制度、
略决策，部署上级党组织的重要工作。 重要制度，教育引导全体党员始终同以习
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选 近平同志为核心的党中央保持高度一致；
择经营管理者以及经营管理者依法行使用 (二) 深入学习和贯彻习近平新时代中国
人权相结合。党委对董事会或总经理提名 特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向 贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证
董事会、总经理推荐提名人选；会同董事 党中央重大决策部署和上级党组织决议在
会对拟任人选进行考察，集体研究提出意 本企业贯彻落实；
见建议。 (三)研究讨论企业重大经营管理事项，支
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大 持股东(大)会、董事会、监事会和经理层
经营管理事项和涉及职工切身利益的重大 依法行使职权；
问题，建立与董事会、监事会和高级管理 (四)加强对企业选人用人的领导和把关，
人员多元化的沟通交流渠道，并提出意见 抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才
建议。 队伍建设；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导 (五)履行企业党风廉政建设主体责任，领
公司思想政治工作、组织工作、统战工作、 导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责
精神文明建设、企业文化建设和工会、共 职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全
青团等群团工作。领导党风廉政建设，支 面从严治党向基层延伸；
持纪委切实履行监督责任。 (六)加强基层党组织建设和党员队伍建
（五）其他应当由公司党委履行的职责。 设，团结带领职工群众积极投身企业改革
发展；
(七)领导企业思想政治工作、精神文明建
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设、统一战线工作，领导企业工会、共青
团、妇女组织等群团组织。
第一百九十五条
党委会前置研究以下重大事项：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发
展战略的重大举措；
（二）企业发展战略、中长期发展规划，
重要改革方案；
（三）企业资产重组、产权转让、资本运
新增
作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）企业组织架构设置和调整，重要规
章制度的制定和修改；
（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职
工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委（党组）研究讨论
的重要事项。
第一百九十六条
党委会前置研究的主要程序：
（一）党委会先议。党组织研究讨论是董
事会、经理层决策重大问题的前置程序，
重大决策事项必须经党组织研究讨论后，
再由董事会或经理层作出决定。党组织发
现董事会、经理层拟决策事项不符合党的
路线方针政策和国家法律法规，或可能损
害国家、社会公众利益和企业、职工的合
法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项
新增 的意见。党组织认为另有需要董事会、经
理层决策的重大问题，可向董事会、经理
层提出；
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤
其是任董事长或总经理的党委成员，要在
议案正式提交董事会或总经理办公会前就
党委会的有关意见和建议与董事会、经理
层其他成员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、经理层的
党委成员在董事会、经理层决策时，充分
表达党委会研究的意见和建议；
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（四）会后报告。进入董事会、经理层的
党委成员要将董事会、经理层决策情况及
时报告党组织。
本次章程修订后，总条款由原二百三十二条调整为二百三十五条，其他条款内
容不变。根据《公司章程》有关规定，提请股东大会授权董事会自行办理与本次《公
司章程》修订有关的新公司章程备案及换领新营业执照等工商变更登记后续事项。
三、关于修订《股东大会议事规则》部分内容
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一章 总则
第一条
第一条 为提高公司法人治理水准，保证公司股东
为提高公司法人治理水准，保证公司股东 大会规范、有效运作，维护股东合法权益，
大会规范、有效运作，维护股东合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《上市公司股东大会
下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规 规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上
则》（以下简称《股东大会规则》）、及公司 市公司治理准则（2018 年 9 月 30 日最新
章程的有关规定，制定本议事规则。 修订版）》（以下简称《准则》）、及公司章
程的有关规定，制定本议事规则。
第二章 股东大会的职权
第七条 第七条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
（十四）审议批准公司章程第四十四条规 （十四）审议批准公司章程第四十五条规
定的担保事项； 定的担保事项；
第四章 股东大会的提案与通知
第十六条
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 最前新增一段
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 东，有权向股东大会提出提案。
公告临时提案的内容。
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除前款规定外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议
事规则第十五条规定的提案，股东大会不
得进行表决并做出决议。
新增一段
第十九条最后
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十条
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、召开方式和会
议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
第二十条 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
股东大会通知中应当列明会议时间、地点， 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
并确定股权登记日。股权登记日与会议日 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
期之间的时间间隔应当不多于七个工作 是公司的股东；
日。股权登记日一旦确认，不得更变。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的时间间
隔应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得更变。
第六章 股东大会的召开
第二十七条 第二十七条
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议与网络
开。公司应当根据相关规定提供网络形式 投票相结合的形式召开。公司应当根据《准
的投票平台为股东参加股东大会提供便 则》规定提供网络形式的投票平台为股东
利。股东通过网络方式参加股东大会的,视 参加股东大会提供便利。股东通过网络方
为出席。 式参加股东大会的,视为出席。
第二十八条 第二十八条
公司股东大会采用网络或其他方式的，应 公司股东大会采用网络或其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间以及表决程序。 方式的表决时间以及表决程序。
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股东大会网络或其他方式投票的开始 股东大会互联网投票系统开始投票
时间，不得早于现场股东大会召开前一日 的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开 束时间为现场股东大会结束当日下午
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 3:00。深圳证券交易所交易系统网络投票
股东大会结束当日下午 3:00。 时间为股东大会召开日的交易所交易时
间。
新增两段
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托
第三十一条最后 代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第七章股东大会的表决和决议
第四十八条 删除第（三）款
下列事项由股东大会以特别决议通过： 第四十八条
（一）公司增加或者减少注册资本； 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（二）发行公司债券或其他有价证券； （一）公司增加或者减少注册资本；
（三）回购公司股票； （二）发行公司债券或其他有价证券；
（四）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、合并、解散和清算；
（五）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（六）现金分红政策调整或变更； （五）现金分红政策调整或变更；
（七）公司在一年内购买、出售重大资产 （六）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的； 资产 30%的；
（八）股权激励计划； （七）股权激励计划；
（九）法律、行政法规或本章程规定的， （八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
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生重大影响的、需要以特别决议通过的其 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 他事项。
本次修订对原《股东大会议事规则》总条数未发生变动，总条款数维持六十
二条，其他条款内容不变。
四、关于修订《董事会议事规则》部分内容
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一章 总则
第三条之后新增一条
第三条
董事会决定公司重大问题时，应事先听取
公司党委的意见。
第二章 董事会议事原则与范围
第四条之后新增一条
公司重大事项应当由董事会集体决策，不
第四条
得将法定由董事会行使的职权授予董事
长、总经理等行使。
第六条 第六条
凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议
后方可实施： 后方可实施：
（一）对单项标的在公司上年末净资产 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
20%以下（不含本数）、2,000 万元以上的项 工作；
目投资、资产收购出售、风险投资、资产 （二）执行股东大会的决议；
抵押、委托理财等事项（法律法规及监管 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
部门另有规定的，从其规定）； （四）制订公司的年度财务预算方案、决
（二）对单项标的在公司上年末净资产 5% 算方案；
以下（不含本数）的关联交易； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（三）公司对外担保（含对控股子公司提 损方案；
供的担保）。其中，符合本章程第四十四条 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
规定的担保，董事会在审议通过后须提交 发行债券或其他证券及上市方案；
股东大会审批，除此以外的其他担保由董 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
事会审议并审批。 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（四）决定公司内部管理机构设置； 的方案；
（五）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （八）决定对单项标的在多于 2,000 万元
秘书，并同时委托一名证券事务代表；根 且低于公司上年末净资产 20%的项目投
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据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 资、资产收购出售、风险投资、资产抵押、
经理、总会计师等其他高级管理人员，并 委托理财等事项（法律法规及监管部门另
决定其报酬事项和奖惩事项； 有规定的，从其规定）；
（六）制定公司的基本管理制度； （九）决定公司拟与关联自然人发生的交
（七）听取公司总经理的工作汇报并就总 易金额在 30 万元以上的关联交易（公司
经理的工作做出评价； 提供担保除外，达到股东大会审议标准
（八）有关公司信息披露事项的方案； 的，董事会审议后报股东大会审议批准），
（九）就注册会计师对公司财务报告出具 或公司与关联法人发生的交易金额在 300
的有保留意见的审计报告，向股东大会做 万元以上，且占公司上年末净资产 0.5%
出说明的方案； 以上的关联交易（公司提供担保除外，达
（十）法律、行政法规或公司章程规定， 到股东大会审议标准的，董事会审议后报
以及股东大会授权事项的方案。 股东大会审议批准）；
（十）审议公司对外担保（含对控股子公
司提供的担保）。其中，符合本章程第四十
五条规定的担保，董事会在审议通过后须
提交股东大会审批，除此以外的其他担保
由董事会审议并审批。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席
董事会的三分之二以上董事审议同意并做
出决议。
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）选举董事长、副董事长；
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书，聘任和解聘应当履行法定程序并
及时披露；
（十四）根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、总会计师、总工程师、
总法律顾问、总经济师等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）制订公司的基本管理制度，基本
会计制度；
（十六）制订本公司章程的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项，定期分
析公司治理状况，制定改进公司治理的计
划和措施并认真落实;
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公
司提供审计服务的会计师事务所；
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（十九）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第三章 董事会议安排
第七条
董事会每年应当至少在上下两个半年度各
第七条 召开一次定期会议。由董事长召集，于会
董事会每年应当至少在上下两个半年度各 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监
召开一次定期会议。 事。临时董事会于会议召开至少 3 日前以
书面或法律法规允许的其他方式通知全体
董事和监事。
第九条之后新增一条
代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事、二分之一以上独立董事
以及监事会提议召开临时董事会，应向董
第九条 事会书面提出提案，提案应当符合下列条
件：
（一）内容与法律法规和本章程的规定不
相抵触，并且属于公司经营范围和董事会
职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第十二条
第十二条
会议通知的内容。书面会议通知应当至少
会议通知的内容。书面会议通知应当至少
包括以下内容：
包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的
（四）会议召集人和主持人、临时会议的
提议人及其书面提议；
提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董
事代为出席会议的要求；
事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（七）联系人和联系方式。
（八）发出通知的日期。
第十四条 第十四条之后新增一段
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代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。委托人应当独立承担法律
责任。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第八章 附则
第四十条
本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、
新增
规范性文件及《公司章程》的有关规定执
行。
本次修订对原《董事会议事规则》总条数新增一条，总条款数增加至四十一条，
其他条款内容不变。
五、独立董事意见
公司独立董事对本次增加经营范围并修订《公司章程》进行了认真审核，并发
表独立意见如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等规定，
我们作为公司独立董事对《关于增加经营范围并修订<公司章程>部分内容的议案》
进行了审阅，公司此次增加经营范围并修订《公司章程》，是基于公司的实际情况
和经营需要，变更后的公司经营范围更能匹配公司主营业务，体现公司的战略定位，
公司对《公司章程》部分内容的修订符合《公司法》及国家其他法律法规的规定，
不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，并有利于更好的维护中小股东的利益。
相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。我们同意公司此次增
加经营范围并修订《公司章程》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
本次经营范围变更及《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会特别决议审议。
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》尚需提交公司股东大会一般决议审议。
六、备查文件
（一）公司 2020 年第九次临时董事会会议决议；
（二）公司 2020 年第九次临时董事会会议独立董事意见；
（三）《江西赣能股份有限公司章程》；
（四）《江西赣能股份有限公司股东大会议事规则》；
（五）《江西赣能股份有限公司董事会议事规则》。
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江西赣能股份有限公司董事会
2020 年 12 月 8 日
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