江西赣能股份有限公司
        控股子公司管理办法
（经公司 2021 年第八次临时董事会审议通过）
                       目录
第一章总则 ....................................... 1
第二章管理机构及职责 ............................. 2
第三章子公司的设立与注销 ......................... 5
第四章子公司治理 ................................. 6
第五章重大事项管理 ............................... 8
第六章经营管理 .................................. 10
第七章投资管理 .................................. 11
第八章财务管理 .................................. 12
第九章内部审计 .................................. 13
第十章重大事项报告与信息披露 .................... 14
第十一章考核与奖惩 .............................. 15
第十二章附则 .................................... 16
                      第一章总则

    第一条   为促进江西赣能股份有限公司（以下简称“公
司”或者“赣能股份”）规范运作和健康发展，明确公司与
各控股子公司财产权益和经营管理责任，确保控股子公司规
范、高效、有序的运作，提高公司整体资产运营质量，最大
程度保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《江
西赣能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
和国家其他有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
    第二条   本办法所称控股子公司（以下简称“子公司”），
系指具有独立法人资格主体，且公司直接或者间接持股 50%
以上（不含本数）的，或者持股比例虽然不足 50%，但能够
决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议等其他形
式能够实际控制的公司。
    第三条 本办法适用于公司及下属各子公司。公司主要
通过向子公司委派董事、监事、高级管理人员和日常监管两
条途径行使股东权利。公司委派至各子公司的董事、监事、
高级管理人员、公司各职能部门对本办法的有效执行负责。
    第四条 子公司应当遵循本办法规定，结合公司的其他
内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实
施细则，以保证本办法的贯彻和执行。

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第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立自主经营，
合法有效地运作企业法人财产，对公司和其他出资者投入的
资本承担保值增值的责任。同时，应当执行公司对子公司的
各项管理制度的规定。



                第二章管理机构及职责

    第六条   子公司应当按照其公司章程的规定，发挥党组
织在企业治理中的作用。
    第七条   公司根据所投资的子公司出资合同（协议）、
子公司公司章程等规定，按照《江西赣能股份有限公司外派
董事、监事及高级管理人员管理暂行办法》的规定程序，向
子公司委派董事、监事人员及高级管理人员。由公司委派的
董事原则上应当占子公司董事会成员半数以上，或者通过其
他安排以实现对子公司董事会的实际控制。子公司的董事长
应当由公司委派的执行董事或者董事担任，原则上子公司总
经理和财务负责人由公司推荐。
    第八条    公司委派至子公司的董事、监事及高级管理
人员具有以下职责：
    （一）依法行使董事、监事及高级管理人员的权利，履
行相应的义务和责任，忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公
司在子公司中的利益不受侵犯；
    （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，

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依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作；
    （三）保证公司发展战略、经营管理决策、董事会及股
东会决议的贯彻执行；
    （四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产
经营情况，及时向公司报告重大事项；
    （五）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，
应当事先与公司沟通，按相关规定程序提请公司总经理办公
会、董事会或股东大会审议；
    （六）承担公司交办的其它工作。

    第九条     公司各职能部门根据部门职责、公司内部控制
的各项管理制度和办法，对子公司的经营、重大投资、法律
事务及人力资源等方面进行指导、管理和监督，包括但不限
于以下内容：
    （一）投资发展部参与子公司设立的投资论证或者可行
性研究；指导和监督子公司投资管理相关工作；负责子公司
投资项目跟踪管理；负责对子公司“三会”材料的联合审查
与报批；
    （二）证券管理部负责指导并管理子公司的信息披露工
作；负责督办公司董事会、股东大会对子公司决定的重大事
项；
    （三）总经理工作部负责督办公司总经理办公会对子公
司决定的重大事项；

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    （四）法律事务部协助拟设立子公司做好其公司章程、
合同、协议以及相关法律文件的修改、核定。指导并协助子
公司开展法律事务工作；
    （五）人力资源部负责对子公司的人力资源方面工作进
行指导、监督和服务；
    （六）财务部按照董事会（或者股东大会、总经理办公
会议）决议，负责落实组建子公司的投资款项。负责收集子
公司月度财务报告并进行分析，收集和整理须公开披露的财
务信息，并负责子公司的会计并表工作；
    （七）计划经营部负责子公司年度经营目标的审议、核
定及年度经营目标完成情况的考核；
    （八）工程与生产技术部负责处理公司与子公司在工程
管理、基建项目管理及技术业务等方面的对接及管理工作；
科技中心负责处理公司与子公司在知识产权保护、产学研方
面的对接及管理工作；
    （九）安健环部负责公司与子公司在安全生产、环保等
方面的对接及管理工作；
    （十）审计部负责对子公司的财务及管理实施内部审计、
内部控制规范指导工作；
    （十一）党群工作部负责对子公司党组织的日常工作进
行指导、监督和服务；负责督办公司党委会对子公司决定的
重大事项；负责审核子公司对外形象宣传文稿，确保子公司
的宣传口径及企业文化与公司保持协调一致；工会办负责监
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督、指导子公司做好民主管理、民主监督、劳动保护和职工
福利、职工权益维护等工作；
    （十二）商务部负责规范、指导、监督子公司经营管理
活动的非招标采购、招投标工作及合同管理工作，包括非招
标采购项目，重大项目、基建生产项目等各类招标工作及经
营、投资、融资、担保等各类合同；
    （十三）信息中心负责对子公司信息化建设、网络信息
安全进行规范指导；负责子公司相关人员的操作培训及提供
技术支持服务，辅助子公司部署搭建信息化应用系统并确保
系统正常上线运行。



                第三章子公司的设立与注销

    第十条     子公司的设立必须遵守国家的法律法规，符合
国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略规划、产业
布局和改革方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力。
    第十一条     设立子公司或者通过并购形成的子公司，必
须按照公司投资管理的相关规定进行投资论证或者可行性
研究，按照审批权限经公司相应决策机构审议批准后实施。
    第十二条     经登记机关核准登记后，子公司应当将企业
营业执照复印件、股东名册、相关合作协议及其公司章程等
报公司总经理工作部与投资发展部进行备案。公司应当依照
《企业国有资产产权登记管理办法》进行产权登记。

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    第十三条   对于不符合公司战略或者业务需要的子公
司，由公司投资发展部提出子公司处置方案，按照相关法律
法规和《公司章程》的规定履行审批程序后，启动处置工作。



                  第四章子公司治理

    第十四条   子公司应当通过制定内部管理制度，使其治
理符合上市公司规范运作的要求，细化股东会、董事会、监
事会、总经理办公会的职责权限、审议程序（包括但不限于：
股东会/董事会/监事会议事规则、总经理办公会议事规则、
股东会/董事会/总经理办公会之间的投资审批权限、财务支
付审批权限划分等）。子公司还应当根据《公司法》、《证
券法》等法律、法规以及其公司章程的规定，建立、健全子
公司的法人治理结构和运作制度（包括但不限于：投资管理
制度、财务管理制度、资产管理制度、合同管理制度、人力
资源管理等制度），按照各职能板块专业管理，报各对口部
门备案。

    第十五条   在子公司涉及收购兼并、关联交易、对外投
资、对外担保、重大融资、重大资产重组、债务重组、重大
资产处置、收益分配、增加或者减少注册资本、合并、分离、
解散、清算、注销以及法律法规规定的其他须经公司审议批
准的事项时，子公司应当将该事项的背景材料和内部决策文


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件呈送公司，待公司相应权限决策机构审议批准后，子公司
方可组织实施。
    第十六条     子公司应当严格履行“三会”审议程序。在
其股东大会（股东会）、董事会、监事会会议召开 5 日前将
会议材料报送给公司投资发展部，由投资发展部征求委派董、
监事意见，联合议案相关部门进行审查，按相关审批权限，
履行公司审议程序。
    第十七条     子公司应当建立办公会议制度。办公会议应
当由子公司高管及财务负责人参加，其他管理人员可以根据
情况列席。子公司董事长、总经理或者由其指定的高级管理
人员主持会议，子公司应当指定专人负责办公会议的通知和
记录。
    第十八条     子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公
司的检查与监督，针对公司董事会、监事会提出的质询，应
当如实反映情况和说明原因。公司应当定期检查子公司董事
会、股东会的召开和规范运作情况，查阅子公司股东会、董
事会会议记录、决议、财务、公司章程等资料。
    第十九条     子公司应当制定档案管理办法，对子公司股
东会、董事会、监事会、总经理办公会的各项会议记录及会
议决议等文件单独设立科目建档、按序编号保存原件。子公
司应当在 5 个工作日内将子公司的董事会、股东会、监事会
决议报送公司投资发展部备案。


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    第二十条     子公司同时控股其他公司的，应当参照本办
法的要求逐层建立其下属子公司的管理控制制度，并接受公
司的监督。



                   第五章重大事项管理

    第二十一条     为保护公司股东利益、降低经营风险，公
司应当严格按照“三重一大”决策办法对子公司的重大决策
事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项和大额度资金
运作事项等进行监控管理。
    第二十二条     子公司应当依据公司“三重一大”决策办
法和事项清单在其公司章程及有关管理制度中明确股东（大）
会、董事会等决策机构对重大事项的审批权限，制定相应的
审议程序。
    第二十三条     上述重大事项包括但不限于：
  （一）企业发展战略规划、年度业务经营计划、年度投资
计划及对规划和计划的重大调整；
  （二）购买或者出售重大资产；
  （三）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资、
设立新的子公司等）；
  （四）提供财务资助；
  （五）对外提供担保；
  （六）租入或者租出资产；

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  （七）重大合同的订立、变更和终止（日常经营重大合同
按照相关法律法规执行）；
  （八）赠与或者受赠资产；
  （九）债权或者债务重组；
  （十）研究与开发项目的转移；
  （十一）签订许可协议；
  （十二）对外筹融资；
  （十三）年度预算和利润分配方案；
  （十四）增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者
变更公司形式；
  （十五）重大亏损或者重大损失；
  （十六）重大行政处罚，刑事处罚；
  （十七）重大诉讼、仲裁事项；
  （十八）关联交易；
  （十九）《深圳证券交易所股票上市规则》及公司规定的
其他事项。
    第二十四条   子公司必须根据其公司章程、赣能股份
“三重一大”决策办法和事项清单及相关规定，及时将需由
其股东、股东（大）会、董事会等决策机构审议确定的重大
事项，以议案或请示的形式报至公司，按规定程序经公司相
应权限决策机构审议同意后，子公司方可组织实施。
    第二十五条   子公司在发生任何交易活动时，应当仔细
查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成
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关联交易，子公司应当严格履行相应审批程序，并事先向公
司证券管理部汇报。
    第二十六条   子公司应当严格按照本办法执行，如果在
经营活动中未按照规定或者越权行事，给公司和子公司造成
损失的，应当对主要负责人给予批评、警告、解除职务的处
分，并可以要求其承担赔偿责任。



                     第六章经营管理

    第二十七条   公司与子公司之间以及各子公司之间发
生的经济业务均应当依法订立合同。
    第二十八条   公司将根据经营与发展需要，对子公司的
经营与投资等实行年度预算管理：
    （一）子公司应当按照公司的预算目标和政策，结合子
公司实际情况，按照统一格式，编制年度预算草案并报公司，
公司对上报的预算草案按照相关程序进行核准并提出调整
意见，子公司根据调整意见修订后按照相关程序审议执行；
    （二）子公司在预算执行过程中出现的预算外事项不得
擅自先行实施，须经公司研究核准后，再由子公司按照规定
流程调整预算；
    （三）子公司必须按照公司预算管理制度的要求按季编制
财务预算执行情况，并在规定时间内报送公司。子公司的财务



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负责人、总经理及法定代表人必须对本公司报送的财务预算执
行情况的真实性负责。
    第二十九条     子公司应当根据公司的发展战略和总体
规划，结合自身实际情况制定发展规划，经公司研究核准后，
按照规定流程执行。对于明显偏离发展规划的情况或者由于
经济形势、产业政策、技术进步、行业状况以及不可抗力等
因素发生重大变化，确需对发展规划做出调整的，子公司须
及时向公司报告，经公司研究核准后，由子公司按照规定流
程进行调整。
    第三十条     公司根据子公司发展规划制定年度发展目
标并进行考核，考核结果纳入子公司绩效考核体系。



                     第七章投资管理

    第三十一条 子公司可以根据市场情况和自身发展需要
提出投资建议，并提请公司审批。
    第三十二条 子公司申报的投资项目应当遵循合法、审
慎、安全、有效的原则，在有效控制投资风险，注重投资效
益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据
需要组织编写可行性分析报告。
    第三十三条     子公司的投资项目应当严格按照公司投
资管理的相关权限及规定进行报批，并按其公司章程约定履
行相关决策程序。其中子公司经营管理层可以根据公司授权

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开展项目立项等前期相关工作，项目立项的相关材料需要提
交投资发展部备案；子公司投资项目的决策必须提请公司相
应权限决策机构审议同意后，方可组织实施。
    第三十四条 子公司应当确保投资项目资产的保值增值，
对获得批准的投资项目，申报项目的子公司应当每季度至少
向公司汇报一次项目进展情况。公司相关部门及人员临时需
要了解项目的执行情况和进展时，子公司相关人员应当积极
予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要
求提供相关材料。
    第三十五条 子公司在具体实施投资时，应当按照批准
的投资额进行控制，确保进度和预期投资效果。具体投资决
策、执行控制、跟踪与监督按照公司投资管理办法组织实施。



                     第八章财务管理

    第三十六条     子公司的财务会计核算必须与公司的财
务会计核算相一致。子公司日常会计核算和财务管理中所采
用的会计政策及会计估计、变更等应当遵循公司的财务会计
制度及其有关规定。
    第三十七条     子公司应当按照公司编制合并财务报表
和对外披露财务会计信息的要求，在规定的时间内向公司报
送财务报表及其他会计资料，同时接受公司委托的注册会计
师的审计。子公司的财务负责人、总经理及法定代表人必须

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对本公司报送的财务报表和会计报告的真实性负责，并由此
承担法律上的后果。
    第三十八条     子公司在经营活动中不得隐瞒收入和利
润，不允许设立账外账和小金库。
    第三十九条    公司对子公司的财务核算实施 ERP 在线管
控，公司财务部按季度对子公司财务情况进行分析。



                     第九章内部审计

    第四十条     本办法所指内部审计是指公司审计部对子
公司财务收支和经济活动实施的独立审查和评价。
    第四十一条    公司审计部有权对子公司实施审计监督，
内容包括但不限于：对国家有关法律、法规以及本公司内部
控制制度执行情况的审计；按照干部管理权限规定，对公司
管理的子公司董事长或者总经理任职期间的经济责任审计；
对子公司经营管理、财务收支等情况的专项审计。
    第四十二条    子公司应当接受公司的审计监督，积极配
合公司审计部完成公司指定的各项审计工作。子公司在接到
审计通知后，应当做好接受审计的准备，提供审计所需的资
料，不得敷衍和阻挠。
    第四十三条    审计意见书和审计决定送达子公司后，子
公司必须认真执行，并形成整改报告。公司审计部门定期或



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者不定期检查整改情况，并将整改情况纳入子公司领导人的考
核范畴。



            第十章重大事项报告与信息披露

    第四十四条   子公司董事长（执行董事）是所在公司的
信息报告第一责任人。公司委派或者推荐的子公司董事、监
事和其他高级管理人员是子公司信息报告的责任人。
    第四十五条   子公司应当依法建立内部信息报告制度，
其应当予以披露的重大信息须在 1 个工作日内以书面形式报
告公司，确保公司的信息报告符合《上市规则》、《上市公
司信息披露管理办法》、公司《信息披露管理办法》及《公
司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
    第四十六条   子公司发生本办法第二十三条规定的重
大事项时，应当及时向公司证券管理部报告重大业务事项、
重大财务事项、董事会决议、股东（大）会决议等重要信息，
以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大
影响的信息。
    第四十七条   子公司应当报告的重大事件最先触及下
列任一时点后及时向公司报告：
    （一）子公司董事会或监事会作出决议时；
    （二）子公司签署意向书或者协议（无论是否附加条件
或者期限）时；

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    （三）子公司（含任一公司委派至子公司人员）在知悉
或者理应知悉第二十三条规定的内容时。
    第四十八条     内幕信息知情人员对公司及子公司未公
开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或者个人
泄露尚未公开披露的信息。
    第四十九条     子公司提供的信息必须及时、真实、准确、
完整。子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司负责人
签字、加盖公章。



                   第十一章考核与奖惩

    第五十条     子公司必须建立能够充分调动经营层和全
体职工积极性与创造性，责、权、利相一致的激励约束机制。
并根据公司的相关规定或者文件精神，制订薪酬分配制度，
报公司审核。
    第五十一条     公司每年根据经营指标与子公司重点工
作目标主要从营业收入、期间费用、利润总额、净利润等方
面向子公司经营层下达经营业绩目标，与子公司签订经营目
标责任书，建立公司对子公司的预算管理与绩效考核体系。
    第五十二条     公司相关部门负责对子公司经营层进行
年度绩效考核，考核结果履行相关程序后执行。考核内容应
当包括：
    （一）党建管理情况；

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    （二）经营业绩目标完成情况；
    （三）预算执行情况；
    （四）发展目标及重点工作执行情况；
    （五）安全生产情况；
    （六）内部控制制度的制定和执行情况；
    （七）内部审计及以往发现问题的整改情况；
    （八）其他需要考核的内容。
    第五十三条   公司委派至子公司的董事、监事和高级管
理人员及其他人员不能履行职责和义务，或者不执行公司有
关决定，给公司或者派驻子公司经营活动和经济利益造成不
良影响的，公司将按照相关制度、程序予以处罚，包括警告、
撤换、追究经济责任。
    第五十四条   公司委派至子公司的董事、监事和高级管
理人员及其他人员在执行公务时因违反国家法律、法规，给
公司造成损失的，应当承担相应法律责任。
    第五十五条   因子公司违反国家法律、法规、证券监管
部门的管理规定及公司相关制度，导致公司、公司董事会、
董事、监事及高级管理人员受到证券监管部门或者深圳证券
交易所处罚的，公司按照相关规定，给予子公司的董事、监
事和高级管理人员及其他人员相应处罚。



                    第十二章附则

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    第五十六条     本办法未尽事宜，或者与国家有关法律、
法规、规范性文件或者《公司章程》相抵触时，按照国家有
关法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定执行。
    第五十七条    子公司必须按照本办法规定，修订并完善
相关管理制度，并接受公司的监督检查。
    第五十八条     公司各职能部门根据部门职责负责与子
公司具体对接部门联系与协调，并根据本制度的规定，细化
管理细则和流程，完善公司对子公司的管控体系。
    第五十九条    本办法经公司董事会批准之日 2021 年 9
月 17 日起实施，原《对子（分）公司的管理办法》同时废
止。
    第六十条     本办法由公司董事会负责修改和解释。




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