海通证券股份有限公司
关于昆明云内动力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股解禁的独立财务顾问核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）作为昆明云
内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”、“上市公司”、“公司”）2017 年发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对云内动力 2017 年发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉限售股解
禁事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2017 年 9 月 11 日，昆明云内动力股份有限公司收到中国证监会《关于核准昆明云
内动力股份有限公司向贾跃峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]1609 号），核准公司向贾跃峰发行 53,726,541 股股份、向张杰明发行 53,726,541
股股份、向周盛发行 16,117,962 股股份、向深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）
发行 10,745,308 股股份购买深圳市铭特科技有限公司 100%股权；核准公司非公开发行
股份募集配套资金不超过 34,900 万元。公司向云南云内动力集团有限公司、博时基金管
理有限公司非公开发行 78,947,367 股股份，募集配套资金总额 284,999,994.87 元，扣除
发行费用 12,715,572.11 元后，募集资金净额为 272,284,422.76 元。
上述新增股份已于 2017 年 12 月 15 日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件
流通股，贾跃峰、张杰明、周盛、深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）及云南云
内动力集团有限公司通过本次发行认购的股份限售期为股份上市之日起 36 个月，博时
基金管理有限公司通过本次发行认购的股份限售期为股份上市之日起 12 个月。
本次发行股份完成后至本核查意见出具日，公司未发生配股、送股、公积金转增股
份等事项。
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二、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为 2018 年 12 月 17 日。
2、本次申请解除限售股份数量为 9,695,290 股，占公司总股本比例为 0.49%。
3、本次解除限售股份明细如下：
本次可上市流通 本次可上市流
冻结的股
持有限售股 本次可上市 股数占无限售股 通股数占公司
序号 发行对象 股东名称 份数量
份数（股） 流通股数（股） 份总数的比例 总股本的比例
（股）
（％） （％）
基本养老保险基
1 博时基金 8,310,249 8,310,249 0.47 0.42 0
金八零一组合
管理有限
全国社保基金五
2 公司 1,385,041 1,385,041 0.08 0.07 0
零一组合
合计 9,695,290 9,695,290 0.55 0.49 0
三、本次解除限售前后公司的股本结构
本次解除股份限售前 本次变动增减 本次解除股份限售后
股份类型
股份数量（股） 比例 （+，-） 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 213,263,719 10.82% -9,695,290 203,568,429 10.33%
1、国有法人持股 69,252,077 3.51% 69,252,077 3.51%
2、其他内资持股 144,011,642 7.31% -9,695,290 134,316,352 6.82%
二、无限售条件股份 1,757,537,138 89.18% +9,695,290 1,767,232,428 89.67%
1、人民币普通股 1,757,537,138 89.18% +9,695,290 1,767,232,428 89.67%
三、股份总数 1,970,800,857 100.00% 1,970,800,857 100.00%
四、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
本次发行的投资者博时基金管理有限公司承诺：1、本公司本次认
截至本核查意
购取得云内动力非公开发行的股份，自新增股份上市之日起 12 个
见出具日，承诺
月（以下简称“锁定期”）内将不以任何方式转让，包括但不限
方严格履行了
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。根据《上市公司
博时基金管 股份限售 所做出的承诺，
证券发行管理办法》等规定，本公司特向贵所申请将本公司所获
理有限公司 承诺 在限售期内没
配股份进行锁定处理；2、本次非公开发行股份结束后，本公司基
有减持过本次
于本次认购而享有的云内动力送红股、转增股本等股份，亦遵守
发行取得的限
上述锁定期的约定；3、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定
售股份
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相
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关证券监管机构的监管意见进行相应调整；4、上述锁定期届满后，
将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、其他事项
1、本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况；
2、本次申请解除股份限售的股东不存在违规买卖公司股票的行为；
3、公司不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保等损害上市公司利益行为
的情况。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不
存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；本次限售股份流通上市的信息披露真
实、准确、完整；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《上市公司重大资
产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的
要求及股东的承诺；独立财务顾问对云内动力本次限售股解禁并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于昆明云内动力股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的独立财务
顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人： _____________ _____________
李 凌 曹岳承
海通证券股份有限公司
2018 年 12 月 11 日
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