股票简称：云内动力             股票代码：000903              编号：2019—009 号


                        昆明云内动力股份有限公司
  关于通过公开摘牌方式收购合肥江淮朝柴动力有限公司
                           100%股权的进展公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

     一、交易进展概述
    2019 年 1 月 8 日，昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）六届董事会第八
次会议审议通过了《关于拟通过公开摘牌方式收购合肥江淮朝柴动力有限公司 100%股权
的议案》，同意公司通过公开摘牌方式现金收购安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简
称“江淮汽车”）下属子公司合肥江淮朝柴动力有限公司（以下简称“江淮朝柴”）100%
股权，交易价格不超过 8,697.60 万元人民币。本次收购事宜具体内容详见公司于 2019 年
1 月 9 日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的
相关公告。
    公司近期在安徽省产权交易中心已成功摘牌，以挂牌价格 8,697.60 万元人民币取得
江淮朝柴 100%股权。2019 年 1 月 24 日，公司与交易对方江淮汽车、东风朝阳朝柴动力
有限公司（以下简称“东风朝柴”）签订了《产权交易合同》（以下简称“本合同”），合
同已在安徽省产权交易中心备案。

     二、协议主要内容
    甲方 1（转让方）：安徽江淮汽车集团股份有限公司
    甲方 2（转让方）：东风朝阳朝柴动力有限公司
    上述甲方 1、甲方 2 合称甲方或转让方。
    乙方（受让方）： 昆明云内动力股份有限公司
    第一条   转让标的
    1.1 本合同标的为甲方所持有的合肥江淮朝柴动力有限公司 100%股权，其中甲方 1
持有标的企业 50%股权，甲方 2 持有标的企业 50%股权。
    1.2 根据中水致远资产评估有限公司出具的以 2018 年 6 月 30 日为基准日的《安徽江


                                          1
淮汽车集团股份有限公司拟转让合肥江淮朝柴动力有限公司股权项目资产评估报告》（中
水致远评报字【2018】020227 号），标的对应评估值为人民币 8,697.60 万元。除甲方已
向乙方披露的事项外，产权交易标的不存在资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影
响评估结果或对产权价值产生重大不利影响的事项。
    第二条   转让价格
    2.1 甲、乙双方同意以在安徽省产权交易中心的公开降价挂牌结果人民币 8,697.60
万元为本次标的的转让价格。乙方已向安徽省产权交易中心支付保证金人民币 3,000 万
元，在本合同生效后直接转为转让价款的一部分。
    第三条   转让价款支付方式
    3.1 甲、乙双方同意，在本合同生效之日起 5 个工作日内，按照本合同第二条约定的
标的转让价格，采取一次性付款方式：乙方同意，在本合同生效之日起 5 个工作日内将
转让价款余额人民币 5,697.60 万元【转让价款余额=转让价款人民币 8,697.60 万元-保
证金人民币 3,000 万元】支付至安徽省产权交易中心指定帐户。
    3.2 乙方支付全部转让价款至安徽省产权交易中心指定账户的行为，视为乙方已经履
行了本合同约定的付款义务。对符合以下第 （1） 种价款划出情形的，由安徽省产权交
易中心于 5 个工作日内向转让方划出转让价款：
    （1）甲、乙双方一致同意，通知安徽省产权交易中心划出转让价款的，由安徽省产
权交易中心在收到甲、乙双方书面通知材料后 5 个工作日内划出；
    （2）甲、乙双方办理完标的权证变更手续的，由安徽省产权交易中心在收到甲方或
乙方提供的权证变更信息证明材料后 5 个工作日内划出。
    第四条   产权交割事项
    4.1 本合同项下的产权交易事项在获得安徽省产权交易中心出具的产权交易凭证后
15 个工作日内 ，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙
方应给予必要的协助与配合。
    4.2 产权转让涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用
权、探矿权和采矿权等政府备案或审批事项的，甲、乙双方共同履行向相关部门申报的
义务。
    4.3 自评估基准日起至产权交割日（交割日以标的企业完成权证变更登记事项之日为
准）止，期间产生的盈利或亏损及风险由乙方享有和承担。


                                       2
   第五条 过渡期安排
   5.1 本条所称“过渡期”是指自评估基准日至产权交割日的期间。
   5.2 在过渡期内，甲方对标的负有善良管理的义务，应保证和促使标的企业的正常经
营，按以下原则进行管理：
   5.2.1 在过渡期内，乙方享有对重大经营决策事项和标的企业重大不利影响的知情
权。
   5.2.2 在过渡期内，甲方保证不故意从事导致标的股权价值减损的行为。
   5.3 在过渡期内，乙方确认不拥有对标的的管理权。在过渡期结束后，乙方始得拥有
对标的的管理权。
   第六条     违约责任及纠纷处理
   6.1 乙方逾期支付转让价款的，每逾期一日应按照逾期未支付部分价款的 5 ‰向甲
方支付违约金。逾期付款超过 30 日的，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价
款的 30 %承担违约责任，并要求乙方赔偿损失。
   6.2 合同一方若逾期不配合对方办理产权交割的，每逾期一日应按转让价款的 5 ‰
向守约方支付违约金。逾期超过 30 日的，守约方有权解除本合同，并要求违约方赔偿损
失。
   6.3 本合同任何一方若违反本合同约定的义务或责任，给另一方造成损失的，应当向
守约方承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，
致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
   第七条 其他
   7.1 本合同未尽事宜，可签署补充协议，与本合同有同等法律效力。
   7.2 本合同自合同各方签字、盖章，并经安徽省产权交易中心备案之日起生效。产权
转让涉及交易主体资格审查、反垄断审查等政府审批事项的，不影响本产权交易合同的
效力。但乙方未获得审批的，甲方可选择解除本合同，乙方以保证金金额为限在扣除合
同各方应付给安徽省产权交易中心的产权交易费用后作为对甲方等相关方的赔偿，赔偿
金额不足以弥补相关方损失的，相关方有权予以追偿。
   7.3 本合同所必备的附件，与本合同具有同等的法律效力。

       三、其他安排
       本次交易尚需完成股权转让款支付以及办理相关工商登记手续等事宜，后续公司将

                                        3
按照协议约定完成相关股权转让手续，敬请投资者注意投资风险。


    特此公告。




                                             昆明云内动力股份有限公司
                                                      董     事   会
                                               二〇一九年一月二十五日




                                      4