股票简称：云内动力              股票代码：000903             编号：2019—014 号


                       昆明云内动力股份有限公司
                  六届董事会第十次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。

    昆明云内动力股份有限公司六届董事会第十次会议于 2019 年 3 月 13 日在公
司办公大楼九楼会议室召开。本次董事会会议通知于 2019 年 3 月 3 日分别以传
真、送达方式通知各位董事。会议应到董事 7 人，实到 7 人，到会董事是杨波、
代云辉、屠建国、孙灵芝、葛蕴珊、羊亚平、苏红敏。公司监事和高级管理人员
列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨波先生
主持。会议审议并表决通过了如下决议：
    1、审议通过了《2018 年度董事会工作报告》
    表决结果：本议案 7 票表决，7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、
《董事会议事规则》等相关法律法规的规定，按照监管部门的相关要求，公司董事
会根据 2018 年工作情况审议通过了《2018 年度董事会工作报告》，具体内容详见巨
潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
    本议案尚需经 2018 年年度股东大会审议通过。
    公司独立董事向董事会提交了《2018 年度独立董事述职报告》，并将在公司
2018 年 年 度 股 东 大 会 上 述 职 ， 述 职 报 告 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn。
    2、审议通过了《2018 年度总经理工作报告》
    表决结果：本议案 7 票表决，7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    3、审议通过了《2018 年投资情况及 2019 年投资计划报告》
    表决结果：本议案 7 票表决，7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    4、审议通过了《2018 年年度报告全文及摘要》
    表决结果：本议案 7 票表决，7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    根据《公司法》、《主板信息披露业务备忘录第 1 号 —定期报告披露相关事
宜》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规

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定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容
与格式》、《公司章程》及监管机构的有关要求，结合公司的实际生产经营情况，
公司编制了《2018 年年度报告》。《2018 年年度报告》已经公司董事会全体董事
一致审议通过，具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
    本议案尚需经 2018 年年度股东大会审议通过。
    5、审议通过了《2018 年度财务决算报告》
    表决结果：本议案 7 票表决，7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需经 2018 年年度股东大会审议通过。
    6、审议通过了《2019 年度财务预算报告》
    表决结果：本议案 7 票表决，7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需经 2018 年年度股东大会审议通过。
    7、审议通过了《2018 年度利润分配预案》
    表决结果：本议案 7 票表决，7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    2019 年，根据公司正处于成长期且有重大资金支出安排的实际情况，在不
影响公司正常生产经营及未来发展经营所需资金的情况下，综合考虑股东回报等
因素，公司董事会审议通过了 2018 年度利润分配预案：
    公司拟以未来实施 2018 年年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基
数，以未分配利润向全体股东每 10 股派 0.45 元（含税）红利，不送红股，不以
资本公积金转增股本，剩余未分配利润转入以后年度分配。公司已回购股份不享
有本次利润分配的权利。
    截止本公告披露日，公司总股本为 1,970,800,857 股，扣除已回购股份
38,646,409 股，预计派发现金 86,946,950.16 元。因公司正在实施股份回购事
项，公司将以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比
例不变的原则对分配总额进行调整。
    根据深圳证券交易所《上市公司回购股份实施细则》“上市公司以现金为对
价，采用要约方式、集中竞方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现
分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司在 2018 年度以集中竞价
方式回购股份 22,424,377.20 元，视同 2018 年度现金分红。
    本议案尚需经 2018 年年度股东大会审议通过。
    独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网

                                    2
http://www.cninfo.com.cn。
     8、审议通过了《关于兑现公司董事、高管人员 2018 年年度薪酬的议案》
    表决结果：本议案 7 票表决，7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公 司 董 事 、 高 管 人 员 2018 年 年 度 薪 酬 情 况 详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 上《2018 年年度报告全文》相关内容。
     本议案尚需经 2018 年年度股东大会审议通过。
     独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
     9、审议通过了《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
    表决结果：本议案 7 票表决，7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2018 年度募集资金存放
与使用情况出具了募集资金的存放和使用情况鉴证报告，海通证券股份有限公司
出具了专项核查意见，具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
     本议案尚需经 2018 年年度股东大会审议通过。
     10、审议通过了《2018 年度内部控制评价报告》
    表决结果：本议案 7 票表决，7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》
及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一
般规定》等法规性文件的有关规定，公司编制了《2018年度内部控制评价报告》，
公司董事会全体董事一致认为公司《2018年度内部控制评价报告》真实、客观反
映了公司2018年内部控制实际情况。
     独立董事就此议案发表了独立意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
针 对 2018 年 公 司 内 控 情 况 出 具 了 审 计 报 告 ， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
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     11、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
    表决结果：本议案 7 票表决，7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     根据公司董事会审计委员会的意见，董事会建议继续聘请中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）为本公司 2019 年度的财务审计机构及内部控制审计机构
（含控股子公司的审计），聘期一年。公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）2019 年度审计费用预计为 150 万元，其中财务审计费用 95 万元，内部

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控制审计费用 55 万元，具体金额以实际合同约定为准，提请股东大会授权董事
会办理具体事宜。
    本议案尚需经 2018 年年度股东大会审议通过。
    独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
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    12、审议通过了《关于申请 2019 年银行融资额度的议案》
   表决结果：本议案 7 票表决，7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    考虑到公司实际生产经营过程中所出现的阶段性的短期资金需求以及各金
融机构存在的申请、审核、审批的业务程序等因素的影响。为确保完成 2019 年
各项经营指标，组织生产经营，根据公司 2019 年度资金预算的年度计划安排，
经公司董事会审议通过 2019 年度公司申请办理银行授信总额度不超过 60 亿元
（含担保给子公司使用的额度）。具体如下：
    (1)办理截至时间：2020 年 7 月 30 日
    (2)2018 年的银行总授信额度不超过 60 亿元，主要是用于银行贷款与其他
金融服务。
    (3)前述申请的银行授信额度中包括担保给子公司使用的额度。该额度授权
控股子公司使用，子公司每次申办授信额度内的相关业务时，根据股东大会授权，
由董事会办理，并需获得本公司董事长出具的相应单项授权委托书。
    提请 2018 年年度股东大会审议上述方案并授权董事会在上述决议事项范围
内办理年度授信具体事宜。
    13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
   表决结果：本议案 7 票表决，7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变
更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反
映公司财务状况和经营成果，不涉及以往年度的追溯调整。本次会计政策的变更
及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情
形，公司董事会同意本次会计政策的变更。
    独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
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    14、审议通过了《关于资产重组标的公司 2018 年度业绩承诺实现情况的议

                                    4
案》
    经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，铭特科技 2018 年度
实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,074.38
万元，已完成了 2018 年度的业绩承诺，完成比例 100.93%。
    独立财务顾问海通证券股份有限公司及中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）对该 事 项 出 具 了 专项 报 告 ， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
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       15、审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
   表决结果：本议案 7 票表决，7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    根据《公司章程》的规定，公司董事会决定于 2019 年 4 月 22 日召开 2018
年年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，有
关本次股东大会情况具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的
公司《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》。


    特此公告。




                                                昆明云内动力股份有限公司
                                                         董    事   会
                                                   二〇一九年三月十五日




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