昆明云内动力股份有限公司
                 独立董事楼狄明 2018 年度述职报告


     各位股东及股东代表：
         本人自 2012 年 9 月 17 日起担任昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公
     司”）独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
     见》的有关规定，本人任期于 2018 年 9 月 11 日届满，离任后，本人不再担任公
     司任何职务。
         本人在 2018 年任职期间，严格依照《公司法》、《证券法》、《关于加强社会
     公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
     独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》等规定，诚信、勤勉、
     忠实地履行职责，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，积极维
     护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018 年度本人履行独
     立董事职责的情况报告如下：
         一、会议出席情况
         2018 年，在本人任职期间，公司共召开 7 次董事会，本人均亲自出席，无
     委托出席和缺席情况；共召开 4 次股东大会，本人列席 3 次。作为公司独立董事，
     本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人认真审阅会议材料，参与各议案的讨论并
     提出合理建议，与公司经营管理层充分沟通，为董事会的正确决策发挥积极作用。
     2018 年度，本人对参加的各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无反
     对票及弃权票。
         本年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事
     项和其他重大事项均履行了相关的审批程序,合法有效，因此本人对公司董事会
     各项议案及公司其他事项没有提出异议。
         二、2018 年发表的事前认可意见及独立意见情况

序号        会议届次                         独立意见议案                   意见类型

 1      2018 年第一次董事   1、关于 2018 年度日常关联交易的事前认可意见；    同意
          会临时会议       2、关于公司 2017 年度日常关联交易实际发生金额与
        （2018-02-07）     预计金额存在差异的专项意见；
                           3、关于 2018 年度日常关联交易事项的独立意见；
                           4、关于使用节余募集资金永久补充流动资金的独立意
                           见。
                           1、关于公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独
                           立意见；
                           2、关于 2017 年度内部控制评价报告的独立意见；
                           3、关于对公司 2017 年度利润分配预案的独立意见；
                           4、关于兑现公司董事、高管人员 2017 年度薪酬的独
       六届董事会第六次
                           立意见；
2             会议                                                           同意
                           5、关于调整公司独立董事津贴的独立意见；
         （2018-04-25）
                           6、关于续聘会计师事务所的独立意见；
                           7、关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的独
                           立意见；
                           8、关于提名公司六届董事会独立董事候选人的独立意
                           见。
       2018 年第三次董事
3         会临时会议       关于调整董事会各专门委员会成员的独立意见。        同意
        （2018-05-22）
                           1、关于公司对外担保及关联方资金占用情况的专项说
                           明和独立意见；
       六届董事会第七次
                           2、关于公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况
4             会议                                                           同意
                           的独立意见；
         （2018-08-23）
                           3、关于提名公司六届董事会独立董事候选人的独立意
                           见。

        三、保护投资者权益方面所做的工作
        1、对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，特别关注相关
    议案对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，向有关人
    员询问，获取作出决策所需的资料，深入调查，进而独立、客观、审慎地行使表
    决权。
        2、持续关注公司的信息披露工作，使公司能够严格按照《深圳证券交易所
    股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和
    公司有关规定真实、及时、完整的做好信息披露工作，确保投资者公平、及时地
    获得相关信息。
        3、充分关注公司关联交易、募集资金使用、利润分配、对外担保及关联方
    资金占用等重大事项，均发表了客观、公正的独立意见，不受公司控股股东或其
    他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，切实保护中小股东的利益。
    4、对董事、高管履职情况等进行监督和核查，积极有效地履行独立董事的
职责，使得董事会决策更加科学和客观，切实维护了公司和广大社会公众股股东
的利益。
    5、认真学习中国证监会和深圳证券交易所新出台的制度，并积极参加相关
培训，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众投资者合法权益的认识与
理解，提高了维护公司利益和投资者合法权益的能力。
    四、在董事会各专门委员会的任职情况
    （一）董事会审计委员会
    公司董事会审计委员会全体成员本着勤勉尽责、实事求是的原则，积极推进
公司 2018 年审计工作的开展，并对公司提交的定期报告进行了审议。
    2018 年，公司董事会审计委员会履行了以下职责：
    1、对公司续聘 2018 年度审计机构等议案形成决议，并提交公司董事会审议；
    2、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号
—年度报告的内容与格式》的要求，与公司年审会计师事务所就公司 2017 年度
审计工作计划、工作内容及审计工作时间安排进行沟通后，制定了关于审计公司
年度报告的工作规程；
    3、在年审注册会计师进场前，认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，
与年审会计师就时间安排、总体审计计划、年度审计重点等进行了沟通，并提出
审计意见；
    4、在年审注册会计师进场后，与公司年审注册会计师就审计过程中发现的
问题（包括财务和内控）以及审计报告提交时间等问题进行了沟通和交流，并跟
踪会计师事务所审计进展情况；
    5、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司 2017 年度
财务报表及相关资料，并形成书面意见，认可年审会计师的审计意见；
    6、审计机构出具 2017 年度审计报告后，审计委员会对年审会计师事务所从
事本年度审计工作进行了总结；
    7、除 2017 年年度报告外，对公司编制的《2018 年第一季度报告》、《2018
年半年度报告》进行审议，提出相关意见并提交公司董事会审议；
    8、监督公司财务信息的有关披露工作；
    9、审查督促公司内控制度的建设。
    （二）董事会提名委员会
    公司董事会提名委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及
《公司章程》、《董事会提名委员会实施制度》，认真勤勉地履行职责，广泛搜寻
独立董事人员的人选，建立人才储备。报告期内，对公司聘任的独立董事朱德良、
羊亚平、苏红敏的任职资格，包括职业、学历、职称、详细的工作经历等情况进
行了审核，认为相关人员具备担任公司独立董事的任职要求，不存在《公司法》、
中国证监会、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》、《董事会提名委员会实施
制度》规定的不得任职的情形，同意了相关人员的提名，且未发现公司有违反《公
司章程》等相关规定的情况发生。
    五、对公司进行现场调查的情况
    报告期内，作为独立董事，本人利用参加股东大会、董事会的机会以及其它
时间，多次对公司进行现场实地调研、考察，并利用本人在发动机和汽车方面的
专业知识和经验为公司提供技术指导。此外，本人还利用电话、邮件等方式与公
司的董事、监事、高级管理人员保持密切的联系，及时了解公司的生产经营、管
理和内部控制等制度的完善及执行情况，保障股东的知情权，切实维护了中小股
东的利益。
    六、其他工作情况
    （1）无提议召开董事会的情况；
    （2）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    （3）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。


    报告期内，本人严格遵守相关法律法规，勤勉尽责，在重大决策上积极建言
献策，保证了董事会决策的公平、公正，维护了公司和股东的利益。同时，本人
持续关注公司在媒体和网络上发布的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对
相关信息披露的及时、准确、完整进行了有效的监督和核查。
    本人由衷感谢公司经营层及相关工作人员在本人 2018 年度工作中给予的理
解和支持，祝愿公司的未来更加美好。



                                             独立董事：

                                                           楼狄明

                                                 二〇一九年三月十三日