海通证券股份有限公司

                  关于昆明云内动力股份有限公司

          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                              暨关联交易之

               2018 年业绩承诺实现情况的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）接受昆明
云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”、“上市公司”、“公司”）的委托，
担任云内动力 2017 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要
求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，对本次
交易对方贾跃峰、张杰明、周盛及深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）（以
下简称“华科泰瑞”）做出的交易标的深圳市铭特科技有限公司（以下简称“铭特
科技”）业绩承诺的实现情况进行了核查，现发表如下意见：

       一、铭特科技业绩承诺情况

    根据云内动力与交易对方签订的《利润补偿协议》，交易对方承诺，铭特科
技 2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下简称“承诺年度”）预计实现的经审计
的扣除非经常性损益后净利润分别为人民币 3,200.00 万元、5,250.00 万元、
8,000.00 万元（以下简称“净利润承诺数”），否则交易对方将对上市公司予以补
偿。

       二、业绩补偿方式

    云内动力与交易对方同意根据铭特科技承诺年度扣非后净利润累加和承诺
完成情况进行补偿：
                                       1
    1、2016 年-2018 年业绩补偿金额的确定
    若标的资产 2016 年、2017 年、2018 年累计实现扣非后的净利润低于 2016
年、2017 年、2018 年累计承诺扣非后的净利润，则铭特科技 2018 年度专项审计
报告出具后，2016 年-2018 年交易对方应支付补偿金额如下：
    补偿金额=（铭特科技 2016 年-2018 年累计承诺扣非后净利润—铭特科技
2016 年-2018 年累计实现扣非后净利润）÷铭特科技 2016 年-2018 年累计承诺扣
非后净利润×本次交易价格。
    本次交易中补偿方案中的补偿金额按照补偿期届满后累计计算，并非按照当
期应补偿的金额计算，具体计算方式如下：
    补偿金额=[（铭特科技 2016 年承诺扣非后净利润+铭特科技 2017 年承诺扣
非后净利润+铭特科技 2018 年承诺扣非后净利润）—（铭特科技 2016 年实现扣
非后净利润+铭特科技 2017 年实现扣非后净利润+铭特科技 2018 年实现扣非后
净利润）]÷(铭特科技 2016 年承诺扣非后净利润+铭特科技 2017 年承诺扣非后净
利润+铭特科技 2018 年承诺扣非后净利润)×本次交易价格
    标的资产交割完毕后，云内动力将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对
标的公司各会计年度进行审计。在业绩承诺年度结束（即 2018 年 12 月 31 日）
后，经具有证券从业资质的会计师事务所出具专项审核意见或审计结果，根据标
的公司业绩承诺年度（即 2016 年度、2017 年度及 2018 年度）扣除非经常性损
益后净利润之和与标的公司三年累计净利润承诺数之和（即 16,450.00 万元，为
3,200.00 万元、5,250.00 万元、8,000.00 万元之和）进行比对。若标的公司三年
累计扣除非经常性损益的实际净利润之和小于标的公司三年累计净利润承诺数
之和，则标的公司需要补偿的金额为本次交易价格（即 83,500.00 万元）乘以差
额部分占标的公司三年累计净利润承诺数之和的比例。
    上述补偿金额中，40%由交易对方优先以现金支付，60%由交易对方优先以
股份支付。
    2、2016 年-2018 年业绩补偿金额的结算
    针对现金补偿部分，交易对方于铭特科技 2018 年度专项审计报告出具后 60
个工作日内向云内动力支付。
    针对股份补偿部分，云内动力应于铭特科技 2018 年度专项审计报告出具后

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60 个工作日内召开董事会，以人民币 1.00 元总价注销交易对方应补偿的股份，
应补偿的股份数量=60%×股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价
格，并以书面方式通知交易对方。
    在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则本次股份的发行价格应进行除权、除息处
理，股份补偿数量应据此作相应调整。

    三、2018 年度业绩承诺完成情况

    2018 年度，铭特科技实现净利润为 8,131.89 万元，扣除非经常性损益后的
净利润为 8,074.38 万元，较 2018 年净利润承诺数 8,000.00 万元多 74.38 万元，
盈利预测完成率为 100.93%。铭特科技 2018 年度财务报告业经中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的《审计报告》（众
环云审字（2019）【0092】号）。
    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鉴证报告》（“众环
专字（2019）【160021】号”），铭特科技 2016-2018 年度业绩承诺的实现情况
下表：
                                                                 单位：万元

  项目名称       本年承诺数      本年实际数     本年超额数     本年完成率
  2016 年度       3,200.00        3,230.01        30.01         100.94%
  2017 年度       5,250.00        6,086.75        836.75        115.94%
  2018 年度       8,000.00        8,074.38        74.38         100.93%
    合计          16,450.00       17,391.14       941.14        105.72%

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：铭特科技业绩承诺年度为 2016 年、2017 年
和 2018 年。其中，2016 年至 2018 年，铭特科技扣除非经常性损益后的净利润
分别为 3,230.01 万元、6,086.74 万元和 8,074.38 万元，各年度均超过净利润承诺
数。铭特科技 2016-2018 年业绩承诺已经实现。
    （以下无正文）



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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于昆明云内动力股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年业绩承诺实现情
况的核查意见》之签字盖章页）




独立财务顾问主办人：   _____________           _____________
                          李   凌                  曹岳承




                                                 海通证券股份有限公司

                                                      2019 年 3 月 13 日




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