股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2020—055 号
昆明云内动力股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示 :
1、本次限售股份实际可上市流通数量为 203,568,429 股，占公司总股本比例为
10.33%。
2、本次解除限售的股东为贾跃峰、张杰明、周盛、深圳市华科泰瑞电子合伙企业
（有限合伙）及云南云内动力集团有限公司。
3、本次限售股份可上市流通日期为 2020 年 12 月 16 日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2017 年 3 月 10 日、2017
年 5 月 2 日召开了六届董事会第四次会议及 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案》等相关议
案。
2017 年 9 月 11 日，公司收到中国证监会《关于核准昆明云内动力股份有限公司向
贾跃峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1609 号），核准公
司向贾跃峰发行 53,726,541 股股份、向张杰明发行 53,726,541 股股份、向周盛发行
16,117,962 股股份、向深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）发行 10,745,308 股股
份购买深圳市铭特科技有限公司 100%股权；核准公司非公开发行股份募集配套资金不
超过 34,900 万元。公司向云南云内动力集团有限公司、博时基金管理有限公司非公开发
行 78,947,367 股股份，募集配套资金总额 284,999,994.87 元，扣除发行费用 12,715,572.11
元后，募集资金净额为 272,284,422.76 元。
上述新增股份已于 2017 年 12 月 15 日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件
1
流通股，贾跃峰、张杰明、周盛、深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）及云南云
内动力集团有限公司通过本次发行认购的股份限售期为股份上市之日起 36 个月，博时
基金管理有限公司通过本次发行认购的股份限售期为股份上市之日起 12 个月。其中博
时基金管理有限公司通过本次发行认购的股份 12 个月期限已届满，并于 2018 年 12 月
17 日解除限售上市流通。
本次发行完成后，公司总股本由发行前的 1,757,537,138 股增加至 1,970,800,857 股。
本次发行股份完成后至本公告披露日，公司未发生配股、送股、公积金转增股份等
事项。
二、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为 2020 年 12 月 16 日。
2、本次申请解除限售股份数量为 203,568,429 股，占公司总股本比例为 10.33%。
3、本次解除股份限售的股东为 5 名。
4、本次解除限售股份明细如下：
本次可上
本次可上
本次可上市 市流通股 冻结的
序 持有限售股 市流通股
流通股数 数占无限 股份数
发行对象 股东名称 份数（股） 数占公司
号 售股份总 量（股）
（股） 总股本的
数的比例
比例（％）
（％）
1 云南云内动力集团 云南云内动力集团
69,252,077 69,252,077 3.92 3.51 0
有限公司 有限公司
2 贾跃峰 贾跃峰 53,726,541 53,726,541 3.04 2.73 0
3 张杰明 张杰明 53,726,541 53,726,541 3.04 2.73 0
4 周盛 周盛 16,117,962 16,117,962 0.91 0.82 0
深圳市华科泰瑞电 深圳市华科泰瑞电
5 子合伙企业（有限 子合伙企业（有限合 10,745,308 10,745,308 0.61 0.55 0
合伙） 伙）
合 计 203,568,429 203,568,429 11.52 10.33 0
三、本次解除限售前后公司的股本结构
2
本次解除股份限售前 本次解除股份限售后
本次变动增减
股份类型
股份数量（股） 比例 （+，-） 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 203,568,429 10.33% -203,568,429 0 0
1、国有法人持股 69,252,077 3.51% -69,252,077 0 0
2、其他内资持股 134,316,352 6.82% -134,316,352 0 0
二、无限售条件股份 1,767,232,428 89.67% +203,568,429 1,970,800,857 100.00%
1、人民币普通股 1,767,232,428 89.67% +203,568,429 1,970,800,857 100.00%
三、股份总数 1,970,800,857 100.00% 1,970,800,857 100.00%
注：上述股本结构表以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的为准，有限售条件股
份不包括公司已回购股份。
四、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
承诺方 承诺事项 承诺内容 承诺期限 履行情况
1、云内集团因本次募集配套资金认购的非公开发行的 截至本公告披露日，
股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得 承诺方严格履行了
自 2017 年 12
股份限售承 转让； 所做出的承诺，在限
月 15 日至 2020
诺 2、若云内集团上述承诺的锁定期与证券监管机构的最 售期内没有减持过
年 12 月 14 日
新监管意见不相符，云内集团将根据证券监管机构的监 本次发行取得的限
管意见进行相应调整。 售股份。
作为云内动力的控股股东，根据国家有关法律、法规的
规定，为了维护云内动力及其他股东的合法权益，避免
与云内动力之间产生同业竞争，做出如下承诺：1、本
公司以及受本公司控制的任何其他子公司或其他关联
云南云内
公司将不从事任何在商业上与云内动力有直接竞争的
动力集团
业务或活动。2、本公司及受本公司控制的任何其他子
有限公司 关于同业竞
公司或其他关联公司与云内动力的任何交易，将根据双 正常履行中，此前未
争、关联交
方之间的协议或依据公平原则进行。3、本公司现时不 发生违反承诺的情
易、资金占 长期
存在，今后也将不生产、开发任何与云内动力主营产品 况，以后将继续履行
用方面的承
构成直接竞争的类同产品。4、若本公司及其控股子公 该承诺。
诺
司违反本承诺函的任何一项承诺，本公司将补偿云内动
力有限公司因此遭受的一切直接和间接的损失。5、本
公司在此承诺并保证，若本公司上述承诺的内容存在任
何不真实、不准确以及其他虚假、不实的情况，我公司
将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为
对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
3
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在
承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪；
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承
诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬；
（3）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪
酬管理体系，该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企
业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的
资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立
拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以
任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；
（2）保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制
的其他企业的债务违规提供担保；
（3）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资
源。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务
核算体系； 正常履行中，此前未
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和 发生违反承诺的情
其他承诺 长期
对子公司的财务管理制度； 况，以后将继续履行
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承 该承诺。
诺人控制的其他企业共用银行账户；
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人
及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预
上市公司的资金使用、调度；
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，建
立独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能
力；
（2）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与
上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交
易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与承诺人及承诺人控制的
其他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承
诺人将向上市公司进行赔偿。
4
1、关于股份锁定：本人/本合伙企业本次认购的上市公
司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或
协议方式转让的期限，为新增股份自股份上市之日起 36
个月和本人/本合伙企业在《昆明云内动力股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》中约
定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日；2、若本
人/本合伙企业上述承诺的锁定期与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本人/本合伙企业将根据证券监管 截至本公告披露日，
机构的监管意见进行相应调整。3、交易对方深圳市华 承诺方严格履行了
自 2017 年 12
股份限售承 科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）的全体合伙人承诺： 所做出的承诺，在限
月 15 日至 2020
诺 自深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）因本次交 售期内没有减持过
年 12 月 14 日
易所认购取得的上市公司股份上市之日起 36 个月内或 本次发行取得的限
至《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购 售股份。
买资产之利润补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完
毕之日中的较晚日，不以任何方式转让持有的深圳市华
科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）出资份额或从深圳市
华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）退伙，亦不以任何
方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部
分或全部享有深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合
贾跃峰、张
伙）持有的上市公司股份有关的权益。
杰明、周
1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/
盛、深圳市
企业/组织均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞
华科泰瑞
争或可能构成竞争的生产经营或类似业务；2、自承诺
电子合伙
函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织
企业(有限
将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合
合伙)
资、合作、合伙和联营）参与或进行任何与上市公司构
成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务；3、自
承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的
公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但
正常履行中，此前未
不限于独资、合资、合作、合伙和联营）参与或进行与
关于同业竞 发生违反承诺的情
上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似 长期
争、关联交 况，以后将继续履行
业务；4、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制
易、资金占 该承诺。
的公司/企业/组织从任何第三者获得的任何商业机会
用方面的承
与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺
诺
人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上
市公司；5、承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承
诺将不向其业务与上市公司之业务构成竞争的其他公
司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、采购
销售渠道等商业秘密；6、如上述承诺被证明为不真实
或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一切直接和间接
损失。
贾跃峰、张杰明、周盛、深圳市华科泰瑞电子合伙企业 正常履行中，此前未
（有限合伙）及其控制的企业与上市公司之间将尽可能 长期 发生违反承诺的情
的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理 况，以后将继续履行
5
原因而发生的关联交易，贾跃峰、张杰明、周盛、深圳 该承诺。
市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）承诺将遵循市场
公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、
法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法
签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害上
市公司及其他股东的合法权益。
1、本人/本合伙企业承诺对《利润补偿协议》中确定的
全体利润补偿义务人的利润补偿义务承担不可撤销之
连带保证责任，且深圳市铭特科技股份有限公司的股权 根据中审众环会计
变更、名称变更、董事/监事/高级管理人员的变更不影 师事务所（特殊普通
响本人/本合伙企业连带保证责任的承担。 合伙）出具的《业绩
2、根据《利润补偿协议》，补偿金额=现金补偿部分+股 承诺实现专项报告》
份补偿部分。 （众环专字
对于《利润补偿协议》中约定以现金补偿部分，本人/ 自 2017 年 3 月 (2019)160021 号），
业绩承诺及
本合伙企业承诺将全部以现金方式进行补偿，即现金补 10 日至 2018 年 铭特科技 2016 年
补偿安排
偿金额将不低于补偿金额的 40%；对于《利润补偿协议》 12 月 31 日 -2018 年实现的扣非
中约定的以云内动力股份支付的部分，应补偿的股份数 后净利润为
量=60%×补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发 17,391.13 万元，完
行价格。 成累计承诺扣非净
如按照《利润补偿协议》约定计算后本人/本合伙企业 利润的 105.72%，该
持有的股份数量对价不足以支付且其他利润补偿义务 承诺已履行完毕。
人持有的股份数量对价仍不足以支付时，本人/本合伙
企业对不足部分将以现金方式进行补足。
1、本公司/本人充分理解中国证监会关于《关于并购重
组业绩奖励有关问题与解答》中“业绩奖励安排应基于
标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额
不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价
自 2017 年 6 月
的 20%。”的要求，并承诺严格遵照该要求履行协议。在
28 日至 2018 年 该承诺已履行完毕。
本次收购完成后，不主张任何超过超额业绩部分的
12 月 31 日
100%，且超过其交易作价的 20%的任何奖励。
2、若中国证券监管机构在审批期间对有关业绩奖励事
项有新规定的，本公司/本人承诺将根据证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
其他承诺 1、人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专
职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、
领薪；（2）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人
正常履行中，此前未
及承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬；（3）保证
发生违反承诺的情
上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系， 长期
况，以后将继续履行
该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全
该承诺。
独立。2、资产独立（1）保证上市公司具有独立完整的
资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，
并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控
制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的
6
资金、资产；（2）保证不以上市公司的资产为承诺人及
承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保；（3）保证
不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3、财
务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立
的财务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、独立的
财务会计制度和对子公司的财务管理制度；（3）保证上
市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其
他企业共用银行账户；（4）保证上市公司能够作出独立
的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违
法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度；（5）保
证上市公司依法独立纳税。4、机构独立保证上市公司
依法建立健全股份公司法人治理结构，建立独立、完整
的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企业间不存
在机构混同的情形。5、业务独立（1）保证上市公司拥
有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力；（2）保证尽量减少
承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交
易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照"公开、
公平、公正"的原则依法进行。6、保证上市公司在其他
方面与承诺人及承诺人控制的其他企业保持独立。如违
反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人
将向上市公司进行赔偿。
五、本次解除限售控股股东对解除限售股份的处置意图
公司控股股东云南云内动力集团有限公司暂无计划在解除限售后六个月以内通过
证券交易系统出售已解除限售股份达到5%以上。
云南云内动力集团有限公司承诺：如计划未来通过证券交易系统出售所持云内动力
解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，将于第一次减
持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露内容将严格按照《中国
证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《深圳证券交易所上市公司业务办理
指南第7号——限售股份解除限售》等相关规定执行。
六、其他事项
1、本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况；
2、本次申请解除股份限售的股东不存在违规买卖公司股票的行为；
3、公司不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保等损害上市公司利益行为
的情况。
7
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不
存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；本次限售股份流通上市的信息披露真
实、准确、完整；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《上市公司重大资
产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的
要求及股东的承诺；独立财务顾问对云内动力本次限售股解禁并上市流通事项无异议。
八、备查文件
1、限售股份解除限售申请表；
2、股本结构表和限售股份明细数据表；
3、海通证券股份有限公司《关于昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的独立财务顾问核查意见》。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月十四日
8
