昆明云内动力股份有限公司



    董事会秘书工作细则




            二〇二一年四月
经公司六届董事会第二十六次会议审议通过
                                                                         昆明云内动力股份有限公司董事会秘书工作细则



                                                              目         录



第一章 总则 ............................................................................................................................... 2

第二章 任职资格 ........................................................................................................................ 2

第三章 任免程序 ........................................................................................................................ 2

第四章 主要职责 ........................................................................................................................ 3

第五章 附 则 ............................................................................................................................. 4




                                                                     1
                                                  昆明云内动力股份有限公司董事会秘书工作细则


                                        第一章 总则


    第一条 为保证昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，明确公司董事会
秘书的职责和工作要求，更好地发挥董事会秘书作用，提高公司规范运作水平和信息披露质量，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，特制定本工作细则。
    第二条 公司设董事会秘书 1 名，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人，履行法定报
告义务，负责以公司董事会名义组织协调和管理公司信息披露、公司治理、股权管理及其它相关职
责范围内的事务。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书应当遵守
《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自
己或他人谋取利益。

                                      第二章 任职资格


    第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业
道德、个人品德和诚信记录，具有较强的沟通协调能力，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书
资格证书。
    具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
    （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年；
    （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
    （四）公司现任监事；
    （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第四条 董事会秘书不得在控股股东担任除董事、监事以外的其他行政职务。

                                      第三章 任免程序


    第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
    第六条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所备
案，并报送以下材料：
    （一）公司董事会推荐书，包括被推荐人符合《股票上市规则》任职资格的说明、职务和工作
履历；
    （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书（复印件）；
    （三）深圳证券交易所要求的其他材料。
    自收到公司报送的材料之日起 5 个交易日内，深圳证券交易所未对董事会秘书候选人任职资格


                                              2
                                                 昆明云内动力股份有限公司董事会秘书工作细则



提出异议的，公司方可召开董事会会议审议聘任董事会秘书事项。
    第七条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履
行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并
不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
    证券事务代表应当参加证券交易所组织的上市公司董事会秘书资格培训并取得上市公司董事会
秘书资格证书。
    第八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报
告。
    第九条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
    （一）出现本细则第三条禁止情形之一的；
    （二）连续三个月以上不能履行职责；
    （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；
    （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》，给投资者造成重大损失。
    第十条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间
以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事
会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在
办理的事项以及其他待办理事项。
    第十一条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺
期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书
人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董
事会秘书。
    第十二条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书
后续培训。

                                   第四章 主要职责


    第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，
督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际
控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理


                                             3
                                                 昆明云内动力股份有限公司董事会秘书工作细则



人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人
在有关信息正式披露前保守秘密，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公
告；
    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及相关规定的培训，协
助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《上市规则》、深
圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作
出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
    （八）《公司法》、《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
    第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司
有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
    第十五条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关
会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

                                     第五章 附 则


    第十六条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定执行。本细则与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
    第十七条 本细则由董事会负责制定并解释。
    第十八条 本细则自公司董事会审议通过后生效。




                                             4